Recurso nº 19957.008306/2016-17

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TRANSCONTINENTAL HOTÉIS E TURISMO S.A. – PROC. SEI 19957.008306/2016-17

Trata-se de recurso interposto por Transcontinental Hotéis e Turismo S.A., sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 12, inciso II, da Instrução CVM 265/1997, do Edital de convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício de 2015. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 92/2016-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 92/2016-CVM/SEP

1. Trata-se de recurso interposto, em 03.11.16, pela TRANSCONTINENTAL HOTEIS E TURISMO

SA, sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, registrada desde 11.09.13, contra

a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), não entregue até

05.10.16, limitado a cobrança de 60 (sessenta) dias de atraso, nos termos do art. 14 da Instrução CVM

nº 452/07, no envio do documento Edital AGO/2015, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM

/SEP/MC/Nº291/16, de 13.10.16.

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos:

a) “a publicação do Edital de Convocação referente a Assembleia Geral Ordinária, relativo ao exercício

de 2015, foi dispensada, devido a presença da totalidade dos acionistas, conforme determina o art. 133

§4º da Lei 6.404”;

b) “devido ao argumento acima descrito, pedimos a o cancelamento da Multa Cominatória,

previamente comunicada no Ofício em epígrafe” e

c) “pedimos o deferimento deste recurso, tendo em vista o cumprimento de todas as obrigações,

previstas no art. 12, inciso II, da Instrução CVM 265/97.”.

Entendimento

3. O documento Edital de Convocação da assembleia geral ordinária, nos termos do inciso I do art. 12

da Instrução CVM nº 265/97, deve ser entregue pelo emissor no mesmo dia de sua publicação pela

imprensa.

4. Não obstante, conforme determina o art. 124, §4º da Lei 6.404/76, independentemente das

formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem

todos os acionistas.

5. Ressalta-se que na Ata de Assembleia enviada pelo Sistema Empresas.NET, referente à Assembleia

realizada em 25.04.16, consta informação sobre a presença de acionistas representando a totalidade do

Capital votante.

6. No entanto, consta no estatuto Social da companhia, encaminhado pelo Sistema Empresas.Net em

07.01.16, que o capital social da companhia está dividio em 148.166.256 ações ordinárias e

145.366.617 ações preferenciais classe A, sem direito a voto.

7. Nesse sentido, não há aplicação ao caso concreto do art. 124, §4º da Lei 6.404, uma vez que não há

registro da presença da totalidade dos acionistas, conforme exige o referido dispositivo legal.

8. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da

Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em 15.04.16 para

o endereço de e-mail do responsável pela companhia contido no Sistema de Cadastro (SIC), o mesmo

endereço eletrônico que constava no documento "Dados Cadastrais de Companhia Incentivada"

enviado pela Companhia pelo Sistema Empresas.NET, à época.; e (ii) a TRANSCONTINENTAL

HOTEIS E TURISMO SA não encaminhou, até a presente data, o Edital de Convocação da assembleia

geral ordinária.

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela TRANSCONTINENTAL

1 de 2 06/01/2017 17:06

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HOTEIS E TURISMO SA, pelo que sugiro encaminhar o presente processo à Superintendência Geral,

para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé, Assistente, em 14/11/2016,

às 12:05, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

14/11/2016, às 12:12, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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