Processo Administrativo nº 19957.005979/2016-15

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CHRYSOSTOMO DA SILVA & ROSA LTDA. E OUTROS – PROC. SEI 19957.005979/2016-15

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, conforme minuta apresentada pela Superintendência de Investidores Institucionais – SIN, alertando os participantes do mercado e o público em geral sobre a atuação irregular no mercado de valores mobiliários, sem a devida autorização da CVM, por Chrysostomo da Silva & Rosa Ltda. e seus sócios, Phelippe Augusto Chrysostomo da Silva e Andre Luiz de Jesus Rosa. A Deliberação também determina aos mesmos a imediata suspensão da veiculação no Brasil de qualquer oferta de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, sob pena de multa cominatória diária. Anexos DELIBERAÇÃO CVM 758

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CHRYSOSTOMO DA SILVA & ROSA LTDA. E OUTROS – PROC. SEI 19957.005979/2016-15

Trata-se de recurso interposto por Chrysostomo da Silva & Rosa Ltda. (“Chrysostomo Ltda.”) e por seu sócio Andre Luiz de Jesus Rosa (“Recorrentes”), contra aplicação de multa cominatória no valor individual de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), pelo descumprimento ao disposto na Deliberação CVM n° 758/16 (“Deliberação 758”), que determinou aos Recorrentes a imediata suspensão da veiculação no Brasil de qualquer oferta de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, sob pena de multa cominatória diária. Os Recorrentes requereram o cancelamento da multa alegando essencialmente que: (i) recebida a notificação da Deliberação 758, agiram de forma a cumprir totalmente a determinação imposta pela CVM, retirando imediatamente do ar o site www.bbcap.com.br; (ii) a apuração de existência de contratos enviados por supostos investidores que possivelmente foram celebrados após a publicação da citada Deliberação não conclui que os Recorrentes não tenham suspendido imediatamente a veiculação explicitada na Deliberação; e (iii) o fato de um suposto investidor haver informado ter “conhecimento da empresa Chryssostomo da Silva & Rosa através de um conhecido”, não evidencia que os Recorrentes tenham descumprido com a suspensão imediata da veiculação questionada.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN destacou que os referidos contratos assinados entre investidores e a Chrysostomo Ltda., após a publicação da Deliberação de Stop Order, contemplavam o compromisso da parte contratada em "fornecer consultoria e assessoria financeira, com finalidade de RENTABILIZAR os recursos investidos pelo CONTRATANTE utilizando-se de operações no mercado financeiro através da BMF Bovespa e produtos de investimentos em renda fixa" . Nesse sentido, a área técnica entendeu que a celebração de tais contratos é prova cabal de que os Recorrentes continuaram a ofertar o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários por meio de outros canais, ainda que o site www.bbcap.com.br tenha sido retirado do ar. Além disso, a SIN ressaltou que não parece crível que investidores quaisquer, por iniciativa própria e de forma unilateral, tenham procurado o Sr. Andre Luiz de Jesus Rosa ou sua empresa, participante jamais autorizado a operar pela CVM, para neles depositar recursos em confiança para gestão no mercado financeiro. E, ainda que assim fosse, segundo a área técnica, a simples aceitação desses recursos por parte dos Recorrentes, por si só, já evidenciaria a intenção específica de atuar de forma irregular e de descumprir a determinação do Colegiado da CVM.

Pelo exposto, a área técnica concluiu que não poderia prosperar a alegação de que os Recorrentes suspenderam imediatamente a veiculação explicitada na Deliberação 758, razão pela qual opinou pela manutenção da multa. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 61/2018-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 61/2018-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 20 de abril de 2018.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra multa cominatória extraordinária por descumprimento a

Deliberação CVM N° 758, de 07 de setembro de 2016 – Processo SEI 19957.005979/2016-15

1. Trata-se de recurso apresentado pela empresa Chrysostomo da Silva & Rosa Ltda. e por

seu sócio Andre Luiz de Jesus Rosa, na forma do artigo 11, §12, da Lei n° 6.385/76, com a

redação dada pela Lei n° 9.457/97, e do disposto no artigo 13 da Instrução CVM n° 452/07,

contra aplicação de multa cominatória extraordinária por descumprimento a Deliberação

CVM n° 758, de 07 de setembro de 2016.

A) DO HISTÓRICO

2. Foi apresentada denúncia à SOI pelo investidor Sr. Samuel Mallardo Magalhães, em

17/11/2014, na qual indicou a existência de um site (www.bbcap.com.br), por meio do qual

a empresa B&B Capital estaria ofertando serviços de "consultoria e assessoria em

administração financeira" (0152456, fl. 01).

3. Ao consultar o site www.bbcap.com.br foi possível verificar:

(i) que na sessão "Fale Conosco" consta que a empresa B&B Capital teria seu endereço

localizado na Av. Presidente Kennedy, 1500 - Arco E04, Espaço Empresarial Novo

Shopping, Ribeirão Preto, SP, CEP 14096-350 (doc. 0152456, fl. 03);

(ii) que na sessão "Cadastre-se" se encontra o "Contrato de Prestação de Serviços de

Profissional Autônomo de Administração de Investimentos" no qual a

empresa Chrysostomo da Silva & Rosa Ltda, inscrita no CNPJ n° 13.316.664/0001-06,

oferece o serviço de "consultoria e assessoria em administração financeira. englobando

operações com finalidade de rentabilizar recursos investidos pelo CONTRATANTE

utilizando o ambiente Bolsa de Valores e produtos de investimentos em renda

fixa" (doc. 0152456, fls. 05 a 10);

(iii) no referido contrato ainda consta que o CONTRATADO deverá "manter, enquanto

perdurar o presente instrumento. a condição de administrador de investimentos, com o

regular registro na Comissão de Valores Mobiliários" e "realizar operações no mercado

financeiro afim de obter lucro", que o "CONTRATANTE receberá mensalmente 50% do

Memorando 61 (0441716) SEI 19957.005979/2016-15 / pg. 1

resultado gerado. Se o resultado gerado representar 2,5% do capital principal do

CONTRATANTE o CONTRATADO garantirá 2,5% sobre o capital principal, sendo que a

rentabilidade em questão não é fixa e sim mínima que o CONTRATANTE irá receber",

que em em caso de resgate por parte do CONTRATANTE a "liquidação em D+7 (após

sete dias da solicitação)" (doc. 0152456, fls. 05 a 10).

4. Diligências adicionais realizadas pela GOI-2 e GIR, conforme acostadas ao

processo, permitiram também apurar que de acordo com o sistema SERPRO da Receita

Federal consta que a empresa Chrysostomo da Silva & Rosa Ltda. possui como sócios desde

04/06/2014 as pessoas naturais PHELIPPE AUGUSTO CHYSSOSTOMO DA SILVA e ANDRE

LUIZ DE JESUS ROSA (doc. 0152605).

5. Esta área técnica entendeu que no citado website eram oferecidas operações em nome

de investidores com o intuito de rentabilizar os recursos destes via mercado de capitais, e a

bolsa de valores era citada de forma expressa como o meio para a obtenção dessa

rentabilidade, razão pela qual se entendeu haver fortes indícios de uma oferta irregular de

serviços de administração de carteira de valores mobiliários sem o devido credenciamento

na CVM.

6. Após apresentação dos fatos narrados, o Colegiado da CVM decidiu pela publicação da

Deliberação CVM n° 758, de 7 de dezembro de 2016, que determinou a PHELIPPE

AUGUSTO CHYSSOSTOMO DA SILVA, ANDRE LUIZ DE JESUS ROSA e CHRYSOSTOMO DA

SILVA & ROSA LTDA a imediata suspensão da veiculação no Brasil de qualquer oferta de

serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, alertando que a não

observância da determinação os sujeitaria à imposição de multa cominatória diária, no

valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), sem prejuízo da responsabilidade pelas infrações já

cometidas antes da publicação da Deliberação, com a imposição da penalidade cabível, nos

termos do artigo 11 da Lei nº 6.385, de 1976, após o regular processo administrativo

sancionador (doc. 0197530).

7. Após a emissão da Deliberação, o site (www.bbcap.com.br) teve seu conteúdo retirado do

ar. Apesar da oferta ter sido suspensa, a GIR entendeu que deveria haver novas diligências

de forma apurar se CHRYSOSTOMO DA SILVA & ROSA LTDA. ou seus sócios efetivamente

realizaram de forma irregular a administração de carteira de valores mobiliários.

8. Foi identificado que o Sr. ANDRE LUIZ DE JESUS ROSA é detentor de uma conta junto

a Gradual CCTVM S/A. Assim, foi enviado o Ofício nº 112/2017/CVM/SIN/GIR à Corretora

(doc. 0219968) solicitando o envio dos seguintes documentos e informações sobre a conta

do Sr. Andre: (i) ficha cadastral, incluindo sua situação financeira patrimonial; (ii) extrato

de conta corrente desde o início das operações; (iii) lista em excel de todas operações

realizadas, com discriminação dos ativos e o volume operado; (iv) se o referido cliente

consta como procurador de outros clientes da Gradual CCTVM S/A (doc 0222429). A partir

dos documentos enviados pela Gradual CCTVM S/A verificou-se que:

- não havia compatibilidade entre as movimentações verificadas no extrato de conta

corrente com a informação patrimonial declarada na ficha cadastral. A conta corrente

totalizou, entre junho/2016 e fevereiro/2017, o recebimento de R$ 1.045.100 e a saída de

R$ 379.621,26. Acumulando um saldo credor de R$ 665.478,74 de entrada de recursos

contra um patrimônio declarado de bens imóveis de R$ 50.000 e rendimentos mensais

de R$ 30.000;

- apenas após a emissão do Ofício à Gradual CCTVM S/A. é que houve solicitação ao Sr.

André Rosa para realizar atualização de suas informações patrimoniais (PL) para

adequar sua movimentação financeira aos ajustes diários que incidem sobre suas

operações nos mercados futuros; e

- as operações foram realizadas exclusivamente no mercado futuro de dólar e índice,

que são operações que permitem elevado nível de alavancagem.

Memorando 61 (0441716) SEI 19957.005979/2016-15 / pg. 2

9. Em 16/03/2017, foi enviado Ofício de Manifestação Prévia ao Sr. ANDRE ROSA (doc.

0243899) pedindo esclarecimentos sobre a movimentação atípica em sua conta. Na sua

resposta (doc. 0272451), informou que "a movimentação em seu nome na Corretora Gradual

não é atípica e não se deve a gestão de recursos de terceiros, pois trata-se de capital próprio do

Sr. André Luiz de Jesus Rosa" e de "que a ficha cadastral preenchida para a Corretora Gradual

é meramente ilustrativa, não representando a verdade sobre o patrimônio do Sr. André, não

possuindo, desta forma, cunho de documento oficial".

10. Entendemos que em sua resposta, o Sr. ANDRÉ não conseguiu esclarecer a

incompatibilidade entre o volume financeiro que transitou em sua conta junto a Gradual

CCTVM S/A e seu patrimônio declarado na ficha cadastral. A alegação de que a ficha

cadastral é "meramente ilustrativa" não pode ser aceita, pois até mesmo nessa ficha

cadastral consta que "As informações acima são obrigatórias, decorrentes da Lei nº 9.613...

Declaro, na forma da lei, que são verdadeiras as informações abaixo descritas, estando ciente

de que será usado para fins de atualização patrimonial e limite operacional)" (doc. 0241725,

fl. 4). Por essa razão, a se admitir como verdadeiro que o recorrente tenha mentido em sua

própria declaração de patrimônio, seria até mesmo possível cogitar a ocorrência, inclusive e

em tese, de crime sujeito a comunicação ao Ministério Público competente.

11. De toda forma, a área técnica procurou identificar se os recursos que geraram a

movimentação atípica na conta corrente do Sr. ANDRÉ eram de possíveis investidores que

teriam contratado o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários.

12. Nesse sentido, verificamos que a conta por ele detida na Gradual Corretora, no período

de 09/06/2016 a 01/02/2017, recebeu vinte e cinco transferências a crédito e todas foram

feitas a partir de contas mantidas pelo próprio Sr. ANDRE ROSA em outras instituições

financeiras. Tal constatação era esperada, uma vez que, por exigência regulamentar, a

entrada e saída de recursos de ou para uma conta corrente em uma corretora só pode ser

feita a partir de uma conta bancária de mesma titularidade.

13. Por seu turno, os recursos de 18 (dezoito) das 25 (vinte e cinco) transferências

realizadas para a conta da Gradual representaram repasses de transferências feitas por uma

conta de titularidade da empresa CHRYSOSTOMO DA SILVA E ROSA LTDA mantida no

Banco Santander.

14. Da análise do extrato da conta corrente da CHRYSOSTOMO DA SILVA E ROSA LTDA. no

Banco Santander, verificamos então a existência de quase mil lançamentos para a citada

conta no período analisado. Assim, considerando apenas dos aportes superiores a R$

15.000,00 que foram transferidos por terceiros para a conta da CHRYSOSTOMO, obtivemos

um total de cinquenta transferências que poderiam como origem recursos de investidores

prospectados, e por tal razão questionamos os depositantes sobre a natureza e motivação

dessas transferências, para apurar se os recursos depositados tinham como origem o

"Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Investimentos" ofertado pela

empresa empresa CHRYSOSTOMO DA SILVA & ROSA.

15. Recebemos resposta aos Ofícios de Circularização nºs 1479 e

1485/2017/CVM/SIN/GIR, enviados para investidores que poderiam então ter celebrado

o Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Investimentos com a

sociedade CHRYSOSTOMO DA SILVA E ROSA LTDA. Em resposta ao Ofício nº

1479/2017/CVM/SIN/GIR, o investidor Sr. Fernando Nagai, por exemplo, informou que (doc.

0403585):

i) conheceu a empresa CHRYSOSTOMO DA SILVA E ROSA LTDA. através de um

conhecido;

ii) assinou três contratos de prestação de serviços: contrato 166 (período 09/09/2016 a

09/03/2017), contrato 295 (período 10/03/2017 a 10/09/2017) e contrato 479 (período

11/09/2017 a 11/03/2018). Os três contratos foram enviados pelo investidor;

Memorando 61 (0441716) SEI 19957.005979/2016-15 / pg. 3

iii) transferiu recursos financeiros para CHRYSOSTOMO DA SILVA E ROSA LTDA.;

iv) recebeu relatórios através do site da empresa. Porém no relatório não há

especificação em quais ativos a empresa investiu os recursos;

v) a taxa referente aos serviços prestados já era descontada automaticamente do

rendimento auferido, conforme contrato celebrado entre as partes.

16. Em outro exemplo e em reação ao Ofício nº 1485/2017/CVM/SIN/GIR (doc. 0404066), a

investidora Sra. Lia Lipoli não chegou a responder o questionário, mas enviou cópia dos

contratos celebrados e do extrato de investimentos que recebia do Sr. André.

17. Ao analisar os contratos enviados pelos investidores, verificou-se que a CHRYSOSTOMO

DA SILVA E ROSA LTDA. está identificada nos contratos como a parte contratada que

iria "fornecer consultoria e assessoria financeira, com finalidade de RENTABILIZAR os

recursos investidos pelo CONTRATANTE utilizando-se de operações no mercado financeiro

através da BMF Bovespa e produtos de investimentos em renda fixa" (doc. 040385, fls. 06 a

23 e doc. 0404066, fls. 02 a 06). Os investidores também enviaram extratos analíticos que

mostrariam a evolução semanal da posição investida (doc. 040385, fls. 11, 17 e 23 e doc.

0404066, fls. 07 a 09).

18. Diante de todo o exposto, os fatos apurados neste processo confirmam (i) oferta

irregular de administração de carteiras de valores mobiliários por parte de

CHRYSOSTOMO DA SILVA & ROSA e seus sócios; (ii) a incompatibilidade entre a

movimentação na conta corrente e patrimônio declarado na conta do Sr. ANDRÉ ROSA na

Gradual Corretora; (iii) a realização de operações em bolsa de valores, especificamente no

mercado futuro na conta do Sr. ANDRÉ ROSA na Gradual; (iv) cinquenta

transferências superiores a R$ 15.000,00 realizadas por terceiros para conta

da CHRYSOSTOMO DA SILVA & ROSA, empresa de titularidade do Sr. André, e (v)

existência de contratos celebrados entre investidores e a empresa CHRYSOSTOMO DA

SILVA & ROSA para prestação de serviço de gestão de carteiras no mercado financeiro

através da BM&F Bovespa. Assim, entendemos que houve por parte da

empresa CHRYSOSTOMO DA SILVA E ROSA LTDA. e de seu sócio ANDRE LUIZ DE JESUS

ROSA o efetivo exercício irregular da atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários, nos termos do artigo 23 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e na

Instrução CVM nº 558, de 25 de março de 2015.

19. Também foi possível constatar que houve descumprimento, por parte da

CHRYSOSTOMO DA SILVA E ROSA LTDA. e de seu sócio ANDRE LUIZ DE JESUS ROSA, da

Deliberação de "Stop Order" n° 758, de 7 de dezembro de 2016, que determinou a

PHELIPPE AUGUSTO CHYSSOSTOMO DA SILVA, ANDRE LUIZ DE JESUS ROSA e

CHRYSOSTOMO DA SILVA & ROSA LTDA. a imediata suspensão da veiculação no Brasil de

qualquer oferta de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, uma vez

que apuramos a existência de contratos enviados pelos investidores que foram celebrados

após a a publicação da citada Deliberação (doc. 403585, fls. 12 e 18 e doc. 404066, fl. 02),

ainda que a oferta que estava disponível por meio do site www.bbcap.com.br tenha sido

interrompida quando da publicação da referida Deliberação.

20. Assim, a SIN decidiu aplicar multa cominatória contra a CHRYSOSTOMO DA SILVA E

ROSA LTDA. e ANDRE LUIZ DE JESUS ROSA no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

cada, referente a 60 (sessenta) dias de prática de oferta irregular de serviços de

administração de carteiras, conforme apurado neste processo, pelo descumprimento da

Deliberação CVM n° 758, de 7 de dezembro de 2016, observado o disposto nos artigos 12 e 14

da Instrução CVM nº 452/07 (docs. 0421732 e 0421734).

21. Em razão do exposto e nos termos do artigo 11, § 12, da Lei n° 6.385/76, com a redação

dada pela Lei n° 9.457/97, e do disposto no artigo 13 da Instrução CVM n° 452/07, os

interessados apresentaram recurso em 16/2/2018 contra a decisão da SIN (doc. 0441712).

Memorando 61 (0441716) SEI 19957.005979/2016-15 / pg. 4

B) DAS RAZÕES DO RECURSO

22. No recurso (doc. 0441712), os interessados defendem que:

a) recebida a notificação da Deliberação CVM n° 758, agiram de forma a cumprir

totalmente a determinação imposta por esta Autarquia Federal, retirando

imediatamente do ar o website www.bbcap.com.br;

b) em momento algum houve qualquer tipo de insistência ou relutância por parte dos

recorrentes em continuar a veicular no Brasil qualquer oferta de serviços de

administração de carteiras de valores mobiliários. Assim que foi determinado pela CVM

que se deveria suspender imediatamente a veiculação, estes recorrentes

atenderam prontamente a sua deliberação;

c) o fato de um suposto investidor ter respondido o questionário enviado a ele

dizendo: “Tive conhecimento da empresa Chryssostomo da Silva & Rosa através de um

conhecido”, não evidencia que o recorrente tenha descumprido com a suspensão

imediata da veiculação questionada;

d) não ficou claro que o recorrente continuou a veicular no Brasil qualquer oferta de

serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, pois o próprio suposto

investidor Fernando Nagai informa que conheceu a empresa através de um conhecido,

o que não caracteriza qualquer veiculação;

e) a apuração de existência de contratos enviados por supostos investidores que

possivelmente foram celebrados após a publicação da citada Deliberação não conclui

que o recorrente não tenha suspendido imediatamente a veiculação explicitada na

Deliberação;

f) somente faria sentido a imposição de multa por não acatamento da Deliberação

supracitada se, e somente se, houvesse comprovação irrefutável de que o recorrente

ainda estaria realizando veiculação nos termos da Deliberação esta Autarquia; e

g) o valor aplicado de multa cominatória no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais) é totalmente desproporcional ao que consta nos autos administrativos. Tem-se

que 2 (dois) supostos investidores evidenciaram algum tipo de negócio entre eles e o

recorrente. Somando o que, em tese, seriam seus investimentos daria uma monta de R$

188.240,18 (cento e oitenta e oito mil, duzentos e quarenta reais e dezoito centavos), ou

seja, um valor quase que a metade da multa aplicada pela Autarquia. O valor da multa

em R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) foge totalmente da realidade dos autos

administrativos, não condizendo com princípios constitucionais da proporcionalidade

ou razoabilidade.

23. Por fim, os recorrentes requerem:

1) que seja recebido este recurso em seus efeitos devolutivo e suspensivo, para que não

haja prejuízos maiores até o trânsito em julgado administrativo, rendendo-se ao

Princípio Constitucional da Ampla Defesa e Contraditório;

2) o devido arquivamento deste procedimento administrativo, tendo em vista que não

há qualquer meio de prova que possa caracterizar descumprimento da Deliberação

CVM nº 758, de 7 de dezembro de 2016;

3) a reforma do despacho para declarar ineficaz a multa cominatória imposta ao

Recorrente no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e

4) caso este Douto Colegiado não entenda desta maneira, o que não se espera, requer a

redução da multa cominatória em valor razoável e proporcional aos meios probatórios

dos autos.

Memorando 61 (0441716) SEI 19957.005979/2016-15 / pg. 5

C) DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

24. Inicialmente, cumpre observar que a área técnica indeferiu de plano o pedido de

concessão de efeito suspensivo ao recurso apresentado, por não estar presente no caso

nenhum motivo de "prejuízo de difícil reparação" decorrente da decisão de aplicação da

multa cominatória, conforme disposto na Deliberação CVM nº 463/03. Não custa relembrar,

nesse sentido, que o único impacto prático na não concessão de tal efeito ao recurso seria a

inclusão do nome dos recorrentes no Cadastro de Inadimplentes da União ("CADIN"), o

que, de toda forma, apenas ocorreria 75 dias após o vencimento da multa, o que

ocorrerá ainda em momento futuro.

25. A defesa apresentada pelos recorrentes se baseia primordialmente na alegação de que, ao

retirar imediatamente o website www.bbcap.com.br do ar, teria cumprido o determinado

pela Deliberação de suspender imediatamente a veiculação no Brasil de qualquer oferta de

serviços de administração de carteiras de valores mobiliários.

26. De fato, o referido site foi retirado do ar. No entanto, a Deliberação determina a

suspensão de qualquer oferta de serviços de administração de carteiras de valores

mobiliários, e portanto, não se restringiu apenas a determinar a imediata suspensão do

site www.bbcap.com.br, ou mesmo exclusivamente da "veiculação" do serviço em meios

públicos ou ostensivos, mas, por óbvio, de qualquer oferta vinculada aos recorrentes por

qualquer meio que seja.

27. Por meio da investigação realizada, apurou-se a existência de contratos assinados entre

investidores e a CHRYSOSTOMO DA SILVA E ROSA LTDA., já após a publicação da

Deliberação de Stop Order, onde a parte contratada se compromete a "fornecer consultoria

e assessoria financeira, com finalidade de RENTABILIZAR os recursos investidos pelo

CONTRATANTE utilizando-se de operações no mercado financeiro através da BMF Bovespa

e produtos de investimentos em renda fixa" (doc. 040385, fls. 6 a 23 e doc. 0404066, fls. 2 a 6).

Assim, entende essa área técnica que a celebração de tais contratos são prova cabal de que

os recorrentes continuaram a ofertar o serviço de administração de carteiras de valores

mobiliários por meio de outros canais, ainda que o site www.bbcap.com.br tenha sido

retirado do ar.

28. Aliás, não custa observar que, justamente por se tratar de um participante jamais

autorizado a operar pela CVM, não parece crível que investidores quaisquer, por iniciativa

própria e de forma unilateral, tenham procurado o Sr. André ou sua empresa para neles

depositar recursos em confiança para gestão no mercado financeiro. E, ainda que assim o

fosse, a simples aceitação por parte dos recorrentes desses recursos, por si apenas, já

evidenciaria a intenção específica de atuar de forma irregular e de descumprir a

determinação do Colegiado da CVM.

29. Ademais, não há com dissociar a existência dos contratos com a veiculação da oferta do

serviço de administração de carteiras de valores mobiliários por parte dos recorrentes.

Portanto, como os contratos foram celebrados após a publicação da Deliberação, não pode

prosperar a alegação de que os recorrentes suspenderam imediatamente a veiculação

explicitada naquela decisão.

30. Em relação ao pedido dos recorrentes de redução da multa cominatória a valor razoável

e proporcional aos meios probatórios dos autos, entende essa área técnica que o valor da

multa encontra embasamento nos artigos 12 e 14 da Instrução CVM n° 452/07. Além

disso, seu valor reflete também a gravidade da conduta representada pelo descumprimento

de uma Deliberação emitida pelo Colegiado da Autarquia, que determinava clara

e expressamente aos recorrentes que parassem de fazer um oferta irregular de serviços,

parâmetro esse que nos parece muito mais apropriado e adequado do que uma comparação

- como a que o recorrente tenta fazer - com os valores que ele supostamente teria aceitado

Memorando 61 (0441716) SEI 19957.005979/2016-15 / pg. 6

administrar após a determinação da suspensão.

31. Aqui é importante ressaltar, também e ao fim, que o fato de apenas 2 investidores terem

se manifestado formal e expressamente em resposta às provocações subsequentes desta

área técnica não significa dizer nem permite concluir que o prejuízo tenha se limitado

apenas a eles; que o serviço tenha sido ofertado exclusivamente a esses investidores; ou

mesmo que apenas eles tenham aceitado tais propostas. Permite aferir, tão somente, a

vontade dos recorrentes de descumprir a clara determinação da CVM.

D) CONCLUSÃO

32. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão recorrida, e, em

consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta

de relatoria por parte desta SIN/GIR.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 07/05/2018, às 16:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.005979/2016-15 Documento SEI nº 0441716

Memorando 61 (0441716) SEI 19957.005979/2016-15 / pg. 7