Recurso nº 19957.008632/2016-16

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA DE FIAÇÃO E TECIDOS SANTO ANTÔNIO – PROC. SEI 19957.008632/2016-16

Trata-se de recurso interposto por Companhia de Fiação e Tecidos Santo Antônio, sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 4.400,00 (quatro mil e quatrocentos reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 12, inciso II, da Instrução CVM 265/1997, do Edital de convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício de 2015. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 9/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 9/2017-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 08.11.16, pela COMPANHIA DE FIAÇÃO E

TECIDOS SANTO ANTÔNIO, sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais

registrada desde 28.08.1992, contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 4.400,00 (quatro

mil e quatrocentos reais), pelo atraso de 44 (quarenta e quatro) dias no envio do documento EDITAL

AGO/2015, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº208/16, de 13.10.16.

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (0191007):

a) “a Cia Santo Antônio é companhia de capital fechado, possuidora de benefícios fiscais e companhia

controlada da Cia de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, esta de capital aberto, Nível 1 da

BM&FBovespa, sendo relevante destacar que a Cedro é possuidora de 100% do capital votante da Cia

Santo Antônio”;

b) “esclarece-se, por oportuno, que embora não tenha encaminhado os documentos em questão, a Cia.

Santo Antônio tratou de dar toda a publicidade de seus atos, apesar de ser companhia fechada, embora

beneficiária de incentivos fiscais, fez todas as publicações tempestivamente nos jornais de estilo,

enviou toda a documentação ao Banco do Nordeste do Brasil – BNB, porém, por mero engano, não

observou a obrigação das remessas dos mesmos documentos para a CVM, fruto da aplicação da sanção

em questão”;

c) “contudo, jamais teve a intenção de omitir informações, descumprir normas, tampouco, causar

prejuízos aos órgãos fiscalizadores, ao mercado, a sua controladora, aos acionistas minoritários ou a

quem quer que seja. Ressalta que possui Conselho Fiscal em que conta com a participação de

minoritários e periodicamente, nas reuniões trimestrais formais, distribui toda a documentação

relativamente aos seus resultados, discute e aprova procedimentos”;

d) “finalmente que já revisou os seus procedimentos internos no sentido de estabelecer rigorosa

conciliação do envio de documentos objetivando o apontamento e a correção tempestiva de possíveis

enganos”;

e) “por toda exposto, na qualidade de primária neste tipo de sanção, pela irrelevância e materialidade

do fato, por motivo de justiça, requer a consideração do antes narrado e a clara falta de má fé ou

prejuízo a quem quer que seja, seja acatado o presente relato como recurso no sentido único do pedido

de reconsideração da aplicação de multas ou sanções decorrentes deste atraso, ocorrido meramente por

não parametrização de procedimentos de obrigação acessória, entretanto, motivador de melhorias”.

Entendimento

3. O documento Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária, nos termos

do inciso II do artigo 12 da Instrução CVM nº 265/97, deve ser entregue no mesmo dia de sua

publicação pela imprensa.

4. De acordo com o inciso I do § 1º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, a primeira

convocação da assembleia geral deverá ser feita na companhia fechada, com 8 (oito) dias de

antecedência, no mínimo, contado o prazo de publicação do primeiro anúncio.

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5. No entanto, o § 4º do mesmo artigo dispõe que “independentemente das formalidades

previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os

acionistas”. Não foi o caso da AGO da recorrente (0220669).

6. No presente caso, apesar de ter realizado a AGO em 28.04.16 (0220669), a

Companhia encaminhou o documento EDITAL AGO/2015 apenas em 01.06.16 (0220671).

7. Não obstante, as publicações do Edital foram realizadas nos dias 13, 14 e 15.04.16,

nos jornais Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e Jornal de Notícias de Montes Claros (0221037).

8. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em

15.04.16 (0191011) para o endereço eletrônico do responsável pela Recorrente constante do Sistema

Cadastro (SIC) à época do envio, uma vez que a Companhia, até o momento, não havia encaminhou o

documento “Dados Cadastrais de Companhias Incentivadas”; e (ii) a COMPANHIA DE FIAÇÃO E

TECIDOS SANTO ANTÔNIO somente encaminhou o documento EDITAL AGO/2015 em 01.06.16

(0220671).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela COMPANHIA DE

FIAÇÃO E TECIDOS SANTO ANTÔNIO, pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da

Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Analista

De acordo,

À SGE

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Analista, em 30/01/2017, às

10:42, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

30/01/2017, às 15:31, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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