Recurso nº 19957.000890/2017-35

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.000890/2017-35

Trata-se de recurso interposto por Logos Companhia Securitizadora S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso VII, da Instrução CVM 480/2009, do Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 13/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA – LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.000890/2017-35

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por Logos Companhia Securitizadora S.A. (“Recorrente”) contra decisão proferida pelo Colegiado em 14.2.2017 , que manteve multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio tempestivo do Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015 (“Edital” e “AGO”), conforme prazo estabelecido no art. 21, inciso VII, da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”). Em seu pedido, a Recorrente argumentou que como todos os acionistas compareceram na AGO realizada no dia 29.4.2016, ela estaria dispensada de entregar o Edital, nos termos do § 2º do art. 21 da Instrução 480 c/c o § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”). Inicialmente, a SEP destacou que, diante das informações disponíveis no momento da aplicação da multa e da análise do recurso anterior, a área técnica concluiu pela adequação do seu procedimento, uma vez que: (i) a Ata da referida AGO não deixou clara a presença da totalidade dos acionistas; e (ii) a Recorrente havia publicado edital de convocação nos dias 14, 20 e 26.4.2016. Na sequência, diante das razões do pedido de reconsideração, a área técnica concluiu pela regularidade da assembleia nos termos do § 4º, do art. 124 da Lei 6.404, o que configuraria a dispensa da publicação do edital de convocação. A SEP também apontou que haveria uma contradição entre o disposto no inciso VII do art. 21 da Instrução 480 e o § 2º do mesmo artigo, segundo o qual, dispensa-se a entrega do edital caso a assembleia seja considerada regular. Pelo exposto, e tendo em vista (i) a regularidade da AGO e (ii) a contradição apontada nos dispositivos da Instrução 480, a SEP entendeu que, no presente caso, seria justificada a dispensa da entrega do documento. Assim, a área técnica opinou pelo acolhimento do pedido de reconsideração, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/2003. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 53/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, deferir o pedido de reconsideração interposto, cancelando a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

:: SEI / CVM - 0223076 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 13/2017-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 31.01.17, pela LOGOS COMPANHIA

SECURITIZADORA S.A., registrada na categoria B desde 04.09.14, contra a aplicação de multa

cominatória no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não envio, até 21.12.16, do documento

EDITAL AGO/2015, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº068/17, de 18.01.17.

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (0221904 e

0221907):

a) “o Ofício acima citado comunica acerca da aplicação de multa cominatória, prevista no art. 9º, inc. II

e art. 11, § 11, ambos da Lei nº 6.385/1976, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo atraso no

envio do documento EDDITAL AGO/2015”;

b) “o referido documento citado acima, solicitado por essa comissão (EDITAL AGO/2015), refere-se

ao Edital de Convocação dos Acionistas para a Assembleia Geral Ordinária, que deverá ser publicado

em até 15 dias antes da realização da assembleia, ou no mesmo dia de sua publicação (o que ocorrer

primeiro), conforme redação dada pelo item VII, do Art. 21 da Inst. CVM 480”;

c) “conforme redação dada pelo § 2º, do Art. 21 da Instrução CVM 480, o referido edital é dispensado

de entrega. O texto dado por esse parágrafo/artigo diz que é considerada uma Assembleia Regular

aquela que reunir a totalidade dos seus acionistas”;

d) “ainda em 15/04/2016 recebemos um e-mail de alerta desta autarquia, informando do atraso de tal

documento e indicando que caso a companhia se enquadrasse na situação de ‘Assembleia Regular’

deveria responder ao e-mail indicando tal situação, o qual foi respondido no dia 18/04/2016 (conforme

Anexo 01)”;

e) “ressaltamos, também, que mesmo dispensada de apresentar o Edital de Convocação, a Companhia

efetuou as publicações do mesmo Edital nos jornais Indústria e Comércio, e Diário Oficial do Paraná –

nos dias 14, 20 e 26/04/2016 (Anexos 02 a 07)”;

f) “face ao exposto acima, a Companhia solicita a V.Sas. o deferimento deste recurso, e o cancelamento

da multa cominatória aplicada, em razão de ter cumprido com os termos dispostos”.

Entendimento

3. O documento Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária

(EDITAL AGO), nos termos do art. 21, inciso VII, da Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue no

prazo de até 15 (quinze) dias antes da data marcada para realização da assembleia geral ordinária ou no

mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer primeiro.

4. De acordo com o §2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, o emissor estará

dispensado de entregar o Edital de Convocação da AGO caso tal assembleia seja considerada regular,

nos termos do § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, segundo o qual será considerada regular a assembleia

geral em que comparecerem todos os acionistas, independentemente das formalidades prevista no

mesmo artigo da Lei nº 6.404/76.

5. No presente caso, cabe destacar que não está claro na ata da AGO, realizada em

1 de 3 10/03/2017 09:57

:: SEI / CVM - 0223076 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

29.04.16, que estava presente a totalidade dos acionistas.

6. Não obstante, ainda que todos os acionistas estivessem presentes na AGO, a

Companhia publicou Edital de Convocação nos dias 14, 20 e 26.04.16, conforme informado no recurso

e na própria ata da AGO (0221907, 0221912 e 0221923)

7. Nesse sentido, a Companhia deveria ter encaminhado, via Sistema Empresas.Net, o

referido edital no dia 14.04.16, ou seja, no mesmo dia de sua publicação, conforme estabelece o

inciso VII do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09.

8. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado, em

15.04.16, para o endereço eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral ativo à época do envio

(FC/2016 – versão 1 – enviado em 29.02.16); e (ii) a LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA

S.A., até o momento, não encaminhou o documento EDITAL AGO/2015.

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela LOGOS COMPANHIA

SECURITIZADORA S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à Superintendência Geral,

para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Analista

Ao SGE, de acordo com a manifestação da analista,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Analista, em 02/02/2017, às

12:28, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

02/02/2017, às 18:20, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

2 de 3 10/03/2017 09:57

:: SEI / CVM - 0223076 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 03/02/2017, às 13:37, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0223076 e o código CRC 69350891.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0223076 and the "Código CRC" 69350891.

3 de 3 10/03/2017 09:57

:: SEI / CVM - 0272327 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 53/2017-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de reconsideração do julgamento do recurso interposto, em 31.01.17,

pela LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A., registrada na categoria B desde 04.09.14,

contra a aplicação de multa cominatória, no valor de de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não

envio, até 21.12.16, do documento EDITAL AGO/2015. A decisão do Colegiado da CVM referente

ao referido recurso foi comunicada à companhia por meio do Ofício nº 106/2017/CVM/SEP, de

08.03.17 (0239183).

2. A Companhia apresentou pedido de reconsideração do julgamento do recurso nos

seguintes principais termos (0248882):

a) “a totalidade dos acionistas compareceu na assembleia geral realizada no dia 29.04.16

(‘Assembleia’), quais sejam: (i) o Sr. José Augusto Roque e (ii) a Ethos Servicer Ltda. O Formulário

Cadastral da Companhia, arquivado junto à CVM, demonstra que tais acionistas representavam a

totalidade do capital social da Companhia na ocasião da Assembleia”;

b) “o § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76 considera regular a assembleia geral a que comparecerem

todos os acionistas, independentemente de quaisquer outras formalidades e/ou indicação expressa na

ata relativa à presença da totalidade os acionistas (além, é claro, da assinatura dos acionistas

evidenciando sua presença)”;

c) “portanto, além do compromisso da Companhia de aperfeiçoar seus documentos, visando a

otimização da transparência de seus atos perante a CVM e o mercado em que atua, a Companhia

submete, respeitosamente, que não resta dúvidas que a Assembleia deve ser considerada regular,

conforme § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, considerando a presença da totalidade dos acionistas na

Assembleia”;

d) “no entanto, a Companhia desde já se coloca a interia disposição do Colegiado da CVM, caso

entendam necessário, para submeter quaisquer outras evidências cabíveis para demonstrar a presença

dos acionistas na Assembleia”;

e) “considerando (i) que a Assembleia deve ser considerada regular, conforme § 4º do art. 124 da Lei nº

6.404/76, e (ii) que o § 2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09 não condiciona a dispensa da entrega

do edital de convocação a qualquer outro fator além de que a Assembleia seja considerada regular, a

Companhia submete, respeitosamente, que não resta dúvidas que está dispensada de entregar o edital de

convocação da Assembleia”;

f) “vale ressaltar, nesse sentido, considerando uma interpretação literal da linguagem do § 2º do art. 21

da Instrução CVM nº 480/09, que inexistem quaisquer cláusulas condicionantes ou, outrossim, alusões

ou vinculações, entre (i) a dispensa da entrega do edital de convocação e (ii) a publicação de tal edital

de convocação”;

g) “portanto, a Companhia submete ao Colegiado da CVM, respeitosamente, que a publicação do edital

de convocação da Assembleia representa, em última análise, fator exterior na análise da dispensa de sua

entrega”;

h) “a Companhia submete ao Colegiado da CVM, respeitosamente, que o e-mail de alerta enviado pela

1 de 6 28/06/2017 14:26

:: SEI / CVM - 0272327 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

CVM em 15.04.16 foi devidamente respondido em 18.04.16”;

i) “no e-mail de alerta, a CVM descreve o critério de dispensa da entrega do edital de convocação da

seguinte forma:

‘Se for o caso, as companhias devem responder a este e-mail informando enquadrarem-se no §2º

do art.21 da Instrução CVM nº480/09. Essa informação, se confirmada pela CVM, ocasionará a

não aplicação da multa cominatória prevista na Instrução CVM nº480/09 pelo atraso ou não

envio do Edital de Convocação de Assembleia Geral Ordinária’”;

j) “vale ressaltar que o único critério de dispensa da entrega do edital de convocação, mencionado no

e-mail de alerta, foi o enquadramento no § 2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09. Conforme

exposto, em maior detalhe acima, o § 2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, por sua vez, somente

faz menção à definição da Assembleia como sendo regular. Ou seja, no contexto da dispensa da entrega

do edital, em momento algum foi mencionada a relevância de sua publicação direta ou indiretamente”;

k) “em resposta ao e-mail da CVM, a Companhia informou:

'... A Logos Companhia Securitizadora S/A, informa que se enquadra no §2º do ‘art.21 da

Instrução CVM nº480/09.

A AGO reunirá a totalidade dos acionistas, sendo assim, considera-se uma Assembleia Regular.

Quaisquer dúvidas permanecemos à disposição’”;

l) “ao indicar seu enquadramento na dispensa da entrega do edital de convocação, além de reiterar sua

disponibilidade para esclarecer dúvidas, a Companhia considerou que havia cumprido sua obrigação

perante a CVM”;

m) “a Companhia não recebeu e-mails adicionais, ou quaisquer outras formas de questionamentos em

relação ao enquadramento no § 2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, durante os próximos 8 (oito)

meses, até o ofício datado de 18 de janeiro de 2017, comunicando a efetiva aplicação de multa de R$

18.000”;

n) “desde o recebimento desse ofício, a Companhia vem mantendo comunicação constante junto à

CVM para esclarecer e retificar quaisquer falhas de interpretação das regras aplicáveis. A Companhia

permanece, constante, em seu compromisso de observar todas as regras, conforme estabelecidas pela

CVM”;

o) “no entanto, em última análise, em se tratando da vinculação entre a publicação do edital e a

necessidade de sua entrega, existe um debate acerca (i) da interpretação do § 2º do art. 21 da Instrução

CVM nº 480/09, (ii) da clareza do próprio e-mail de alerta no sentido de efetivamente alertar a

Companhia das consequências da publicação do edital, e (iii) do longo período entre a resposta da

Companhia e a comunicação da aplicação da multa, sem proporcionar a oportunidade de sanar

quaisquer falhas de interpretação dentro de um prazo razoável para minimizar a multa aplicável”;

p) “além disso, considerando os fatores acima, em conjunto, resta evidente que a Companhia teria

corrigido quaisquer falhas de interpretação involuntárias prontamente caso tivesse efetivamente

alertada nesse sentido”;

q) “dessa forma, a Companhia submete ao Colegiado da CVM, respeitosamente, que a imposição de

multa de R$ 18.000 constituiria punição draconiana contra uma empresa brasileira de faturamento

modesto, que tem por objetivo fomentar, através do mercado de capitais, as atividades imobiliárias e

agroindustriais do nosso país. Ademais, resta evidente a ausência da intenção de descumprir quaisquer

regras ou prazos”;

r) “em conclusão, a Companhia acredita que a imposição de multa pecuniária, nesse caso, constituiria

um afastamento significativo em relação a qualquer objeto original de regulamentação do mercado

brasileiro de capitais”; e

s) “face ao exposto acima, a Companhia solicita respeitosamente a V.Sas. o deferimento deste pedido

2 de 6 28/06/2017 14:26

:: SEI / CVM - 0272327 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

de reconsideração, e o cancelamento da multa cominatória aplicada”.

ENTENDIMENTO

3. O documento Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária

(EDITAL AGO), nos termos do art. 21, inciso VII, da Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue no

prazo de até 15 (quinze) dias antes da data marcada para realização da assembleia geral ordinária ou no

mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer primeiro.

4. De acordo com o §2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, o emissor estará

dispensado de entregar o Edital de Convocação da AGO caso tal assembleia seja considerada regular,

nos termos do § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, segundo o qual será considerada regular a assembleia

geral em que comparecerem todos os acionistas, independentemente das formalidades prevista no

mesmo artigo da Lei nº 6.404/76.

5. No presente caso, cabe destacar que não está claro na ata da AGO, realizada em

29.04.16, que estava presente a totalidade dos acionistas.

6. Não obstante, ainda que todos os acionistas estivessem presentes na AGO, a

Companhia publicou Edital de Convocação nos dias 14, 20 e 26.04.16, conforme informado no recurso

e na própria ata da AGO (0221923)

7. Nesse sentido, a Companhia deveria ter encaminhado, via Sistema Empresas.Net, o

referido edital no dia 14.04.16, ou seja, no mesmo dia de sua publicação, conforme estabelece o

inciso VII do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09.

8. Dentro desse contexto, e de posse dos argumentos alegados previamente pela

companhia em seu recurso interposto em 31.01.17 (0221907), a SEP concluiu que a multa havia sido

aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de

alerta foi enviado, em 15.04.16, para o endereço eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral

ativo à época do envio (FC/2016 – versão 1 – enviado em 29.02.16); e (ii) a LOGOS COMPANHIA

SECURITIZADORA S.A., até o momento, não havia encaminhado o documento EDITAL AGO/2015.

9. Desse modo, a SEP manifestou-se pelo indeferimento do recurso interposto pela

LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A., encaminhando o presente processo, através do

Relatório nº 13/2017-CVM/SEP (0223076), de 02.02.17, à Superintendência Geral, para posterior

envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

10. O Colegiado da CVM, por sua vez, em reunião realizada em 14.02.17 (0238148),

decidiu manter a aplicação da multa cominatória no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não

envio, até 21.12.16, do documento EDITAL AGO/2015. Tal decisão foi comunicada à companhia por

meio do Ofício nº 106/2017CVM/SEP, de 08.03.17 (0239183).

11. Neste presente momento, a companhia apresentou pedido de reconsideração da

decisão do Colegiado dessa Autarquia que indeferiu o recurso previamente interposto, acrescentando

que (0248882):

a) “a totalidade dos acionistas compareceu na assembleia geral realizada no dia 29.04.16

(‘Assembleia’), quais sejam: (i) o Sr. José Augusto Roque e (ii) a Ethos Servicer Ltda. O Formulário

Cadastral da Companhia, arquivado junto à CVM, demonstra que tais acionistas representavam a

totalidade do capital social da Companhia na ocasião da Assembleia”;

b) “o § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76 considera regular a assembleia geral a que comparecerem

todos os acionistas, independentemente de quaisquer outras formalidades e/ou indicação expressa na

ata relativa à presença da totalidade os acionistas (além, é claro, da assinatura dos acionistas

evidenciando sua presença)”;

c) “considerando (i) que a Assembleia deve ser considerada regular, conforme § 4º do art. 124 da Lei nº

6.404/76, e (ii) que o § 2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09 não condiciona a dispensa da entrega

3 de 6 28/06/2017 14:26

:: SEI / CVM - 0272327 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

do edital de convocação a qualquer outro fator além de que a Assembleia seja considerada regular, a

Companhia submete, respeitosamente, que não resta dúvidas que está dispensada de entregar o edital de

convocação da Assembleia”;

d) “vale ressaltar, nesse sentido, considerando uma interpretação literal da linguagem do § 2º do art. 21

da Instrução CVM nº 480/09, que inexistem quaisquer cláusulas condicionantes ou, outrossim, alusões

ou vinculações, entre (i) a dispensa da entrega do edital de convocação e (ii) a publicação de tal edital

de convocação”;

e) “portanto, a Companhia submete ao Colegiado da CVM, respeitosamente, que a publicação do edital

de convocação da Assembleia representa, em última análise, fator exterior na análise da dispensa de sua

entrega”;

f) “a Companhia submete ao Colegiado da CVM, respeitosamente, que o e-mail de alerta enviado pela

CVM em 15.04.16 foi devidamente respondido em 18.04.16”;

g) “no e-mail de alerta, a CVM descreve o critério de dispensa da entrega do edital de convocação da

seguinte forma:

‘Se for o caso, as companhias devem responder a este e-mail informando enquadrarem-se no §2º

do art.21 da Instrução CVM nº480/09. Essa informação, se confirmada pela CVM, ocasionará a

não aplicação da multa cominatória prevista na Instrução CVM nº480/09 pelo atraso ou não

envio do Edital de Convocação de Assembleia Geral Ordinária’”;

h) “vale ressaltar que o único critério de dispensa da entrega do edital de convocação, mencionado no

e-mail de alerta, foi o enquadramento no § 2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09. Conforme

exposto, em maior detalhe acima, o § 2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, por sua vez, somente

faz menção à definição da Assembleia como sendo regular. Ou seja, no contexto da dispensa da entrega

do edital, em momento algum foi mencionada a relevância de sua publicação direta ou indiretamente”;

i) “no entanto, em última análise, em se tratando da vinculação entre a publicação do edital e a

necessidade de sua entrega, existe um debate acerca (i) da interpretação do § 2º do art. 21 da Instrução

CVM nº 480/09, (ii) da clareza do próprio e-mail de alerta no sentido de efetivamente alertar a

Companhia das consequências da publicação do edital, e (iii) do longo período entre a resposta da

Companhia e a comunicação da aplicação da multa, sem proporcionar a oportunidade de sanar

quaisquer falhas de interpretação dentro de um prazo razoável para minimizar a multa aplicável”;

j) “além disso, considerando os fatores acima, em conjunto, resta evidente que a Companhia teria

corrigido quaisquer falhas de interpretação involuntárias prontamente caso tivesse efetivamente

alertada nesse sentido”.

12. Nesse sentido, cabe destacar que:

a) de acordo com o Formulário de Referência válido à época da realização da AGO (FRE/2015 versão

1, enviado em 28.05.15), a Companhia possuía 1 acionista pessoa física (Sr. José Augusto Roque) e 1

acionista pessoa jurídica (Ethos Servicer Ltda) - 0272317 e 0272320;

b) os 2 acionistas estavam presentes na AGO realizada em 29.04.16 (0221923), sendo que a Ethos

estava representada pelo Sr. José Augusto Roque, o único acionista pessoa física. Ou seja, apenas uma

pessoa votou pelos 2 acionistas;

c) de fato, é considerada regular nos termos do § 4º, do art. 124 da Lei nº 6.404/76 a assembleia a que

comparecerem todos os acionistas. Assim sendo, a publicação do edital de convocação está dispensada;

d) apesar de estar enquadrada na hipótese acima, a Companhia publicou o edital, porém não o

encaminhou via Empresas.Net;

e) o caput e o inciso VII do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09 dispõem que:

4 de 6 28/06/2017 14:26

:: SEI / CVM - 0272327 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

“o emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na

rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas:

(...)

VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias antes da data

marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira

publicação, o que ocorrer primeiro;”

f) já o § 2º do mesmo artigo estabelece que “o emissor está dispensado de entregar o edital de

convocação da assembleia geral ordinária caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do

art. 124, § 4º da Lei nº 6.404, de 1976;

g) há, portanto, uma contradição entre o disposto no inciso VII do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09

e o § 2º do mesmo artigo, pelo que entendo, no presente caso, ser justificada a dispensa da entrega do

edital, tendo em vista que se tratou de uma AGO regular nos termos do art. 124 da Lei nº 6.404/76.

13. Dessa forma, a meu ver, está-se diante de hipótese prevista no inciso IX da

Deliberação CVM nº463/03, motivo pelo qual sugiro acatar o pedido de reconsideração apresentado

pela Companhia de modo a anular a multa aplicada.

Isto posto, sugiro o encaminhamos do presente processo à Superintendência Geral, para

posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº

463/03.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Chefe de Seção

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de seção,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

5 de 6 28/06/2017 14:26

:: SEI / CVM - 0272327 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

08/05/2017, às 14:50, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Chefe de Seção, em

08/05/2017, às 14:54, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 08/05/2017, às 17:27, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0272327 e o código CRC 5B3396F1.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0272327 and the "Código CRC" 5B3396F1.

6 de 6 28/06/2017 14:26