Recurso nº 19957.001207/2017-87

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONCEBRA-CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A. – PROC. SEI 19957.001207/2017-87

Trata-se de recurso interposto por CONCEBRA – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 26/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 26/2017-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 10.02.17, pela CONCEBRA – CONCESSIONÁRIA

DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A., registrada na categoria B desde 19.02.16, contra a

aplicação de multa cominatória no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não envio, até

21.12.16, do documento AGO/2015, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº36/17, de

18.01.17 (0228815).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (0227723):

a) “o art. 3º, da Instrução CVM nº 452, de 30/04/2007, preceitua o seguinte:

‘Art. 3º Verificado o descumprimento de obrigação de fornecer informação periódica, o

Superintendente da área responsável fará enviar, nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao término do

prazo, comunicação específica, dirigida ao responsável indicado no cadastro do participante

junto à CVM, alertando-o de que, a partir da data informada, incidirá a multa ordinária prevista

na regulamentação aplicável, devidamente indicada’”;

b) “ocorre que a Recorrente não recebeu, nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao término do prazo,

comunicação formal da CVM alertando do seu descumprimento obrigacional consistente no envio do

documento AGO/2015, o que impediu que referida informação periódica fosse regularmente prestada”;

c) “diante disso, e considerando o não recebimento de comunicação formal da CVM alertando do seu

descumprimento obrigacional consistente no envio do documento AGO/2015, conforme disposto no

art. 3º da Instrução CVM nº 452, de 30/04/2007, a Recorrente requer o cancelamento da multa

cominatória anteriormente arbitrada, no montante de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais)”;

d) “caso a preliminar acima suscitada não seja acolhida, o que se admite apenas a título de

argumentação, no que tange ao mérito, razão não subsiste ao Superintendente da CVM, senão

vejamos”;

e) “no presente caso, o atraso no envio do documento AGO/2015 não ocasionou risco de dano relevante

ao mercado ou aos investidores, vez que as ações da Recorrente são integralmente abarcadas pela

empresa TPI Participações e Investimentos S/A, que estava presente em referida AGO”;

f) “sendo assim, a multa cominatória anteriormente arbitrada, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil

reais), é desarrazoada, face o disposto nos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, o que

enseja no cancelamento de referida multa cominatória”;

g) “ao final, ressalta a Recorrente que promoveu o seu cumprimento obrigacional consistente no envio

do documento AGO/2015, conforme comprova documento em anexo”;

h) “diante de todo o exposto, e em decorrência do não recebimento de comunicação prévia acerca do

seu descumprimento obrigacional consistente no envio do documento AGO/2015, bem como da

inexistência de risco de dano ao mercado e aos seus investidores, a Recorrente requer o cancelamento

da multa cominatória anteriormente arbitrada, no montante de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais)”; e

i) “caso o pedido acima não seja acolhido, o que se admite apenas a título de argumentação, a

Recorrente requer a redução do valor da referida multa cominatória, em face do disposto nos princípios

constitucionais da razoabilidade e da proporcionalidade”.

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Entendimento

3. A ata da assembleia geral ordinária (AGO), nos termos do art. 21, inciso X, da

Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue pelo emissor em até 7 (sete) dias úteis de sua realização.

4. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que

permita, à Companhia, entregar em atraso suas informações periódicas, nas quais se inclui a ata da

assembleia geral ordinária, ainda que, segundo a Recorrente, o referido atraso não tenha ocasionado

“risco de dano relevante ao mercado ou aos investidores”.

5. Ademais, a comunicação específica de que trata o art. 3º da Instrução CVM nº 452/07

(e-mail de alerta) foi encaminhada em 16.05.16, para o e-mail do DRI constante do Formulário

Cadastral ativo à época do envio, pelo que restou comprovado o cumprimento do disposto na Instrução

CVM nº 452/07.

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em

10.05.16 (0228816) para o endereço eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral ativo à época

do envio (FC/2016 – versão 1 – enviado em 23.02.16); e (ii) a CONCEBRA – CONCESSIONÁRIA

DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A. somente encaminhou o documento AGO/2015 em

01.02.17 (0227726 e 0228838).

7. Quanto à redução do valor da multa, cabe destacar que seu valor diário está previsto

no art. 58 da Instrução CVM nº 480/09. Para o caso de companhias registradas na categoria “B”, como

a Recorrente, a multa diária é de R$ 300,00, pelo que não é possível a redução do seu valor.

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela CONCEBRA –

CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A., pelo que sugiro encaminhar o

presente processo à Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Analista

Ao SGE, de acordo com a manifestação da analista,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

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ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Analista, em 13/02/2017, às

16:08, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

13/02/2017, às 18:47, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 13/02/2017, às 21:49, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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