Recurso nº 19957.001284/2017-37

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MULTINER S.A. – PROC. SEI 19957.001284/2017-37

Trata-se de recurso interposto por Multiner S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 28/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

:: SEI / CVM - 0229086 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 28/2017-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 10.02.17, pela MULTINER S.A., registrada na

categoria B desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 18.000,00 (dezoito

mil reais), pelo não envio, até 21.12.16, do documento AGO/2015, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº74/17, de 18.01.17 (0228695).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (0228693):

a) “a atual Diretoria da Companhia tomou posse apenas em agosto de 2016, tendo imediatamente

tomado todas as medidas para se inteirar da situação contábil, financeira e regulatória da Multiner, bem

como de suas obrigações em atraso perante a CVM”;

b) “após verificar que havia divergência entre os acionistas em relação à redação da Ata da Assembleia

Geral Ordinária para apreciação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015

(‘AGO/2015’), a qual não foi apresentada tempestivamente à CVM justamente por esse motivo, a nova

Diretoria reavaliou determinados conceitos e critérios com o objetivo de melhor apresentar a posição

patrimonial e os resultados da Companhia, em consonância com as normas contábeis e demais práticas

adotadas”;

c) “em seguida, a Diretoria apresentou ao Conselho de Administração o resultado dos levantamentos

realizados e na Reunião do Conselho de Administração de 23 de dezembro de 2016, foi aprovada a

reabertura das demonstrações financeiras de 2015, de modo a sanar todas as ressalvas apontadas pelos

auditores independentes da Companhia e reapresentar as informações financeiras intermediárias e

anuais referentes aos exercícios de 2015 e 2016”;

d) “trata-se, por isso, de hipótese de evidente impossibilidade material e inexigibilidade de conduta

diversa por parte da atual Diretoria, a qual submeteu ao Conselho de Administração e aos acionistas a

proposta de revisão contábil, a qual está sendo levada a cabo por empresa de renome na área de

auditoria e revisão contábil”;

e) “portanto, a eventual intempestividade na entrega da AGO/2015 não se deveu à má-fé – ou mesmo à

falta de diligência – da atual Diretoria, que tomou todas as medidas tão logo assumiu a administração

da Companhia para atender as obrigações exigidas pela CVM”;

f) “diante dos argumentos acima expostos, a Multiner vem, pelo presente recurso, requerer que seja

extinta e arquivada a penalidade referida no Ofício CVM/SEP/MC/Nº 74/17”.

Entendimento

3. A ata da assembleia geral ordinária (AGO), nos termos do art. 21, inciso X, da

Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue pelo emissor em até 7 (sete) dias úteis de sua realização.

4. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que

permita, à Companhia, entregar em atraso suas informações periódicas, nas quais se inclui a ata da

assembleia geral ordinária, ainda que o referido atraso tenha ocorrido por divergência entre os

acionistas em relação a sua redação.

5. Ademais, cabe ressaltar que, quando da posse da atual diretoria (agosto de 2016), e da

1 de 3 21/03/2017 16:35

:: SEI / CVM - 0229086 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

aprovação, pelo Conselho de Administração, da “reabertura das demonstrações financeiras de 2015”

(23.12.16), a AGO já havia sido realizada há vários meses, tendo em vista a data constante do Edital de

Convocação (29.04.16 - 0229074), e, portanto, o envio da respectiva ata também já deveria ter

ocorrido.

6. É importante salientar, ainda, que não se deve confundir multa cominatória (prevista

no art. 9º, inciso II da Lei nº 6.385/76) com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76).

7. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em

10.05.16 (0228696) para o endereço eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral ativo à época

do envio (FC/2016 – versão 2 – enviado em 02.05.16); e (ii) a MULTINER S.A., até o momento, não

encaminhou o documento AGO/2015.

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela MULTINER S.A., pelo

que sugiro encaminhar o presente processo à Superintendência Geral, para posterior envio ao

Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Analista

Ao SGE, de acordo com a manifestação da analista,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Analista, em 13/02/2017, às

17:30, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

2 de 3 21/03/2017 16:35

:: SEI / CVM - 0229086 - Relatório :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

13/02/2017, às 18:47, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 13/02/2017, às 21:49, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0229086 e o código CRC FDECCC0E.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0229086 and the "Código CRC" FDECCC0E.

3 de 3 21/03/2017 16:35