Recurso nº 19957.001342/2017-22

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.001342/2017-22

Trata-se de recurso interposto por OGX Petróleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso XI, da Instrução CVM 480/2009, do Relatório do Agente Fiduciário referente a 2015. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 32/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 32/2017-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 13.02.17, pela OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. – EM

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, registrada na categoria A desde 17.09.14, contra a aplicação de multa

cominatória no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pelo não envio, até 21.12.16, do documento

REL.AGEN.FIDUC./2015, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº78/17, de 18.01.17

(0229350).

2. vA Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (0229349):

a) “preliminarmente, a Companhia informa que, em atendimento ao Ofício, divulgou, na data de hoje, o

documento REL. AGEN. FIDUC./2015 relacionado à 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não

conversíveis em ações, da Espécie Quirografária, em série única, da OGX Petróleo e Gás S.A.

(‘Emissão’), por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM, na rede mundial de

computadores”;

b) “adicionalmente, a Companhia informa que todas as debêntures dessa Emissão são detidas

integralmente pela sociedade OGX Áustria GmbH, da qual a OGX International GmbH é a única sócia,

que, por sua vez, é integralmente detida pela Companhia”;

c) “desta forma, a única detentora de debêntures da referida Emissão é sociedade da qual a Companhia

possui, indiretamente, 100 % das quotas. Portanto, a Companhia entende que a falta de divulgação do

relatório pelo agente fiduciário não causou prejuízos ao mercado e/ou ao debenturista, mesmo porque o

status da referida Emissão é tratado de maneira clara no Plano de Recuperação Judicial, tanto da

emissora como da detentora das debêntures, sendo os Planos de Recuperação Judicial de amplo

conhecimento do mercado”;

d) “pelo exposto, considerando que (i) a Companhia já sanou a falta de envio do documento; e (ii) que

o atraso na divulgação do referido relatório não gerou efeitos negativos ou prejuízos ao mercado,

requer a Companhia que esta CVM deixe de aplicar a multa cominatória nesta oportunidade, restando a

Companhia advertida quanto à obrigação de envio do relatório em relação aos exercícios posteriores”.

Entendimento

3. O documento Relatório do Agente Fiduciário (REL.AGEN.FIDUC.), nos termos

do art. 21, inciso XI, da Instrução CVM nº480/09, quando aplicável, deve ser entregue no prazo de até

4 (quatro) meses do encerramento do exercício ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente

fiduciário, o que ocorrer primeiro.

4. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que

permita, à Companhia, entregar em atraso suas informações periódicas, ainda que, segundo a

Recorrente: (i) o referido atraso não tenha gerado “efeitos negativos ou prejuízos ao mercado”; e (ii)

todas as debêntures sejam detidas por controlada indireta da Companhia.

5. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em

02.05.16 (0229351) para o endereço eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral ativo à época

do envio (FC/2016 – versão 2 – enviado em 29.03.16); e (ii) a pela OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. –

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EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, somente encaminhou o documento REL.AGEN.FIDUC./2015 em

10.02.16 (0230779).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela OGX PETRÓLEO E

GÁS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da

Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Analista

Ao SGE, de acordo com a manifestação da analista,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Analista, em 15/02/2017, às

17:09, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

15/02/2017, às 18:42, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 15/02/2017, às 21:14, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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