Recurso nº 19957.001164/2017-30

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CEL PARTICIPAÇÕES S.A. - CELPAR – PROC. SEI 19957.001164/2017-30

Trata-se de recurso interposto por CEL Participações S.A. - CELPAR contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 34/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 34/2017-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 09.02.17, pela CEL PARTICIPAÇÕES S.A. CELPAR, registrada na categoria B desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no valor

de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não envio, até 21.12.16, do documento AGO/2015,

comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº30/17, de 18.01.17 (0227000).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (0226998):

a) “a empresa, por sua Diretoria, deixou de apresentar o documento exigido visto que, embora

solicitado em tempo hábil, seu arquivamento na JUCERJA foi indeferido por não ter havido

manifestação do Conselho de Administração”;

b) “a convocação da AGO foi feita pela Diretoria, tendo sido, pela JUCERJA, considerada irregular

face a ausência de manifestação do Conselho de Administração, órgão competente para tanto”;

c) “por motivos vários, inclusive judiciais, o Conselho de Administração não está desempenhando suas

funções estando afastado das atividades da Cia o que impossibilita sua manifestação sobre o Relatório

da Administração e a convocação da AGO”;

d) “todavia, a despeito dessa ausência, a Diretoria tem procurado cumprir as normas societárias,

convocando e realizando a AGO buscando seu arquivamento e a remessa à CVM, conforme exigido”;

e) “tendo o arquivamento sido indeferido, conforme Parecer nº 29/2015 JUCERJA – PRJ – MLS (Proc.

002015/158594-1) por aquele órgão do registro de comércio, ficou a Cia impossibilitada de enviar à

CVM o documento objeto da multa cominatória”;

f) “dessa forma demonstra-se não ter havido desídia no cumprimento das formalidades legais, mas sim

impossibilidade de o fazer, face a omissão do Conselho de Administração, o que se procura

regularizar”; e

g) “face ao exposto, demonstra-se que o descumprimento da apresentação à CVM do documento

exigido, objeto da multa cominatória, é alheio aos anseios da diretoria da Cia, motivo por que solicita

seja relevada a imposição da multa, até que se regularize a situação do Conselho de Administração”.

3. Em 10.02.17, foi encaminhado, à Companhia, o Ofício nº 074/2017/CVM/SEP nos

seguintes termos (0227336):

‘Referimo-nos ao recurso interposto, em 09.02.2017, pela CEL PARTICIPAÇÕES S.A. CELPAR, contra a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com

Empresas no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não envio, até 21.12.2016, do

documento AGO/2015, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº 30/17, de

18.01.2017.

A respeito, esclarecemos que a multa foi aplicada em razão do não envio da Ata da Assembleia

Geral Ordinária, realizada em 2016,para aprovar as contas do exercício de 2015 (AGO/2015) e

não da Ata da Assembleia Geral Ordinária, realizada em 2015, para aprovar as contas do

exercício de 2014 (AGO/2014 - documento citado pela Companhia no seu recurso).

Assim sendo, facultamos a V.Sa. complementar o referido recurso, caso entenda necessário, até

o dia 14.02.2017, pelo e-mail sep@cvm.gov.br’”;

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4. Em 15.02.17, a Companhia encaminhou complemento ao recurso nos seguintes

termos (0231323):

a) “o documento AGO/2015 citado no Ofício CVM/SEP/MC/ Nº 30/17 corresponde ao exercício de

2015 cuja Ata da Assembleia realizada em 2016 deveria ter sido encaminhada”;

b) “interpretamos erroneamente tratar-se da Assembleia Geral Ordinária de 2015 (AGO/15), referente

ao exercício de 2014”;

c) “embora se trate de exercícios financeiros distintos (2014 e 2015), cujas assembleias foram

realizadas em 2015 e 2016, a causa da não apresentação da última decorreu do Parecer da Jucerja,

citado no recurso”.

Entendimento

5. A ata da assembleia geral ordinária (AGO), nos termos do art. 21, inciso X, da

Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue pelo emissor em até 7 (sete) dias úteis de sua realização.

6. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que

permita, à Companhia, entregar em atraso suas informações periódicas, nas quais se inclui a ata da

assembleia geral ordinária.

7. Ademais, cabe ressaltar que não é necessário o arquivamento prévio na Junta

Comercial para proceder ao envio de qualquer documento via Sistema Empresas.Net. A própria

Companhia, apesar de citar no seu recurso que não foi possível arquivar a ata da AGO, que aprovou as

contas do exercício de 2014, na JUCERJA (vide letra “e” do § 2º retro e letra "b" do § 4º retro),

encaminhou o referido documento, via Sistema Empresas.Net, dentro do prazo de entrega.

8. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em

10.05.16 (0227001) para o endereço eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral ativo à época

do envio (FC/2016 – versão 1 – enviado em 21.03.16); e (ii) a CEL PARTICIPAÇÕES S.A. –

CELPAR, até o momento, não encaminhou o documento AGO/2015.

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela CEL PARTICIPAÇÕES

S.A. - CELPAR, pelo que sugiro encaminhar o presente processo à Superintendência Geral, para

posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Analista

Ao SGE, de acordo com a manifestação da analista,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

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ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Analista, em 16/02/2017, às

16:57, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

17/02/2017, às 17:29, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 17/02/2017, às 21:35, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

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