Recurso nº 19957.000333/2017-14

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMSTOP CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA. – PROC. SEI 19957.000333/2017-14

Trata-se de recurso interposto por ComStop Consultoria Financeira Ltda. contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias, no valor individual de R$ 12.000,00, em decorrência da não entrega, no prazo regulamentar estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Eletrônica de Conformidade referente aos anos de 2014 e 2015. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 94/2017-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, pelo indeferimento do recurso e a consequente manutenção das multas aplicadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 94/2017-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 19 de outubro de 2017.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra aplicação de multa cominatória por não entrega da Declaração Eletrônica de

Conformidade (DEC/2014 e DEC/2015) - Processo CVM SEI nº 19957.000333/2017-14

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso interposto pela ComStop Consultoria Financeira Ltda. contra decisão da

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação das multas cominatórias

previstas no artigo 5º, I, da Instrução CVM nº 510/11, pela não entrega, até 31/5/2014 e 31/5/2015, da

Declaração Eletrônica de Conformidade (DEC) prevista no caput do artigo 1º, II, da mesma Instrução. As

citadas multas, no valor de R$ 12.000,00 cada, referem-se à aplicação de multa diária de R$ 200,00,

calculada sobre 60 dias de atraso, nos termos dos artigos 12 e 14 da Instrução CVM nº 452/07.

2. Em seu recurso (Doc. 212.105), a interessada argumenta que "ligou imediatamente para a CVM após

o recebimento da correspondência e foi informada pela Gerente de Registros e Autorizações de que a

Declaração de Conformidade de 2014 e 2015 não constavam nos registros da CVM". Alega que "não

tem como comprovar que efetuou o processo de atualização de 2014 e 2015, mas o fato de que foi

feito nos anos anteriores e posteriores, fala em seu favor". A participante pleiteia que seja levado em

consideração o fato de que quando se preenche no site da CVM a DEC, ao final do processo de

atualização, a página em questão responde com uma mensagem de “Declaração Entregue com Sucesso”

e que "não informa que é necessário imprimir uma via para posterior comprovação". Por isso,

"confia no processo do site e nunca imprimiu confirmação". Prossegue dizendo que "foi tentar imprimir

um comprovante da Declaração de 2016 já entregue e não encontrou onde fazê-lo" e defende que

"softwares que controlam páginas Web são passíveis de erro".

3. A requerente ainda afirma que o valor da multa é "extremamente elevado" e "lhe parece totalmente

descabido para uma infração que se foi cometida, foi em completa boa-fé, além de já ter sido acertada

com as Declarações subsequentes". Ademais, pede que sejam consideradas (1) todas as taxas de

fiscalização trimestrais pagas, tanto da Pessoa Física quanto da Pessoa Jurídica ComStop Consultoria

Financeira; (2) a resposta à “Pesquisa sobre atividade de valores mobiliários encaminhada pela

GND" (na verdade, GDN, ligada à SDM); e (3) a "atualização de Indicação de Diretor Responsável, em

cumprimento à Instrução CVM nº 539/13" procedida pela sociedade em 2016. Por fim, diz que

"entrega diariamente a Declaração de Exoneração de Responsabilidade para a APIMEC" e, desse

modo, solicita a exclusão das multas cominatórias.

Memorando 94 (0378000) SEI 19957.000333/2017-14 / pg. 1

4. Como sabido, a Declaração de Conformidade é documento devido por todos os consultores de valores

mobiliários registrados na CVM, estejam ou não exercendo a atividade no momento da entrega, ou ainda,

mesmo que não tenham atualizações cadastrais a reportar em relação ao período de referência.

5. Assim, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 452/07, foram expedidas em 6/6/2014 e 8/6/2015

notificações específicas aos endereços eletrônicos "filipe@comstop.com.br",

"pipobotelho@yahoo.com.br" e "contato@comstop.com.br" (fl. 5 do Doc. 212.152), constantes à época

nos cadastros da participante (fl. 6 do Doc. 212.152), com o objetivo de relembrá-la do dever de envio

dos documentos, e alertá-la do descumprimento do prazo e a incidência, a partir de então, das multas

cominatórias diárias.

6. Quanto às alegações da recorrente, entende a SIN que o recurso não deve prosperar, dado que o

participante não encaminhou qualquer evidência que permita verificar que, de fato, houve o envio da

Declaração na época devida, ou a existência de problemas que tenham impedido tal envio, como

documentos, prints de tela, protocolos fornecidos pela CVMWeb, chamados abertos no suporte

externo ou quaisquer outros. De igual forma, não há registros internos de instabilidades nos períodos em

que a participante deveria ter enviado os documentos, ou de chamados ou demandas abertos na CVM em

seu nome. Vale lembrar também que, dada a natureza objetiva da obrigação, a aplicação da multa

independe do envio do documento ter ocorrido, ou não, em outros exercícios, da caracterização

de qualquer má-fé por parte da participante, ou ainda da existência de prejuízos financeiros ao mercado ou

a investidores.

7. Aliás, ainda em relação à alegada impossibilidade de impressão de comprovantes (protocolos) de envio,

cabe esclarecer que a participante pode sim consultar se determinada DEC foi enviada e acatada pelo

sistema, a fim de se certificar da regularidade de sua situação. Para tanto, basta acessar o sistema

CVMWeb com o CPF e senha do diretor responsável, e após isso, o item "Administração" e,

posteriormente, a opção "Exibir Protocolo".

8. Por fim, relembramos que as taxas de fiscalização pagas pela participante possuem natureza diversa da

multa cominatória aplicada, e com ela não se confundem, tampouco seu pagamento tempestivo teria, em

função disso, o condão de eximí-la do pagamento da multa. De outro lado, a eventual participação em

consultas ou outras atualizações cadastrais específicas perante a CVM também não afasta a procedência

da multa, a menos que apresentassem finalidade, conteúdo e prazo equivalente ao exigido pela DEC, o

que não foi o caso.

9. Por conclusão, em que pese os nossos esforços e apesar das notificações expedidas, o fato é que, como

se comprova através da Posição de Entregas de Documentos (fl. 8 do Doc. 212.152), o envio das

declarações previstas na norma não foi realizado até a presente data.

10. Em razão do exposto, defendemos que seja mantida a decisão recorrida, razão pela qual submetemos

o presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de que a relatoria do processo seja conduzida

por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

VERA LUCIA SIMÕES ALVES PEREIRA DE SOUZA

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - Em exercício

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Superintendente em exercício, em 19/10/2017, às 14:45, com fundamento no art. 6º, § 1º,

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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Memorando 94 (0378000) SEI 19957.000333/2017-14 / pg. 2

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Referência: Processo nº 19957.000333/2017-14 Documento SEI nº 0378000

Criado por VLucia, versão 2 por VLucia em 19/10/2017 14:44:12.

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