Recurso nº 19957.009478/2017-81

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – SYLVIA RENATA PEREIRA ARAGÃO NUNES – PROC. SEI 19957.009478/2017-81

Trata-se de recurso interposto por Sylvia Renata Pereira Aragão Nunes contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de indeferimento de pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado com base no artigo 3º, § 1º, I (experiência de 7 anos em gestão de recursos) da Instrução CVM 558/2015. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 101/2017-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o não provimento do recurso e a consequente manutenção da decisão recorrida. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 101/2017-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 29 de dezembro de 2017.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento de pedido de credenciamento como Administrador de Carteira

de Valores Mobiliários – Processo SEI 19957.009478/2017-81

1. Trata-se de recurso apresentado por SYLVIA RENATA PEREIRA ARAGÃO NUNES, nos termos

da Deliberação CVM nº 463/03, contra o indeferimento de seu pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários, formulado com base no artigo 3º, § 1º, I (experiência

de 7 anos em gestão de recursos) da Instrução CVM nº 558/15.

A) HISTÓRICO

2. Em 14/9/2017, a interessada protocolou pedido de autorização para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários anexando, para demonstrar sua experiência, cópias do

contrato social da empresa Bencuidat Consultoria Empresarial e Corretagem de Seguros Ltda. (fl. 32,

doc. 0360678) e Taboaço, Nieckele e Associados - Gestão Patrimonial Ltda (fl. 44, doc. 0360678),

além de declarações das empresas Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Integrantes do

Ministério Público e da Defensoria Pública do Estado do RJ - SICOOB COMPERJ (fl. 88,

doc. 0360678), Icatu Seguros (fl. 89, doc. 0360678) e BRKB DTVM S.A., atual denominação do

Banco Brascan S.A. - Banco Multiplo (fl. 91, doc. 0360678).

3. Contudo, as experiências demonstradas não foram aceitas pela área técnica, por não representarem

atividades diretamente relacionadas à gestão de recursos de terceriros, nos termos da exigência contida

no artigo 3º, § 1º, I, da Instrução CVM nº 558/15.

4. Ainda no âmbito da análise, verificamos que a interessada chegou a ser autorizada por esta Comissão

a exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários em setembro de 2012,

porém seu registro foi cancelado em agosto de 2015, por força do disposto no artigo 11, III, da

Instrução CVM 306/99, vigente à época, pela não entrega do Informe Cadastral de Administradores de

Carteiras (fl. 2, doc. 0360678). Assim, a requerente informa que quitou os débitos em aberto na CVM,

e que deseja voltar à dedicar-se ao exercício da administração de recursos de terceiros na categoria

"gestor de recursos".

5. Pelo exposto acima, o pedido foi indeferido em 20/9/2017, e a decisão, informada à requerente em

25/9/2017 por meio do Ofício nº 1.398/2017/CVM/SIN/GIR (doc.0363061). Assim, nos termos da

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Deliberação CVM nº 463/03, a interessada veio apresentar recurso em 9/10/2017 contra a decisão da

SIN (doc.0373752).

B) RECURSO

6. No recurso (doc. 0373754), a interessada defende que "desempenhou atividades diretamente

relacionadas à gestão de recursos de terceiros por 9 anos e 10 meses, além de já ter atuado como

administradora de carteira de valores mobiliários credenciada por mais de 2 anos e 11 meses" e

acrescenta que "a experiência profissional da requerente... foi vivenciada em 2 instituições

devidamente credenciadas como administradoras de carteiras de valores mobiliários, sob supervisão

de administradores igualmente credeciados na CVM".

7. Ainda, a recorrente defende que atuou na BRKB DTVM S.A. como "coordenadora da área de

informações gerenciais", durante o período de 6 anos e 10 meses, na condição de uma das responsáveis

pela gestão dos recursos que os sócios da BRKB DTVM entregavam à tesouraria da instituição,

atividade esta denominada internamente como administração dos "custos de bancada" . Alegou, ainda,

que

...a BRKB tinha sócios estrangeiros, inclusive o BNY Mellon, instituição financeira constituida

sob as leis de Nova Iorque, que detinha participação correspondente a 50% do capital social.

Usualmente a tesouraria do BRKB fazia captações passivas junto aos seus sócios, à taxa que

remunera os depósitos interfinanceiros (CDI), para obter recursos que eram posteriormente

distribuídos para utilização em operações ativas das áreas de crédito corporativo, banco de

investimentos, private equity, originação e outras áreas internas da BRKB" sendo "uma das

responsáveis pela administração dos recursos captados junto aos sócios, até o momento em que

estes eram distribuídos para as áreas internas. Esta atividade envolvia a realização de análises

e estudos e a definição de estratégias de alocação, visando a garantir a remuneração de capital

exigida pelos sócios, bem como a proteger a posição contra riscos de variação cambial (tendo

em vista que havia sócios estrangeiros) e de volatilidade da taxa básica de juros, mediante

operações de hedge. Além disso, a requerente tinha interlocução direta com os sócios e era

responsável pela prestação de contas da gestão dos recursos entregues à tesouraria do BRKB.

8. Quanto às atividades exercidas na Taboaço, Nieckele e Associados - Gestão Patrimonial Ltda.,

a requerente argumenta que esteve associada à instituição no período entre fevereiro de 2010 e

fevereiro de 2013, e que "integrou a equipe técnica de gestão de recursos, sendo a principal

responsável pelo relacionamento com 42 famílias que contratavam serviços de gestão patrimonial da

instituição". Nesse contexto, teria atuado "No atendimento das famílias, a requrente mapeava a

estrutura patrimonial e o perfil de risco dos clientes, por meio de entrevistas e questionários, e

contribuía para o desenvolvimento de estratégias personalizadas e sofisticadas de alocação com o

objetivo de atender as necessidades financeiras e patrimoniais específicas de cada cliente", assim

como, o "acompanhamento das carteiras administradas, planejamento e propositura de eventuais

rebalanceamentos e revisão periódica do perfil de risco e dos objetivos dos clientes, bem como a

prestação de contas da gestão patrimonial". Adicionalmente, acrescenta que "efetivamente exerceu a

atividade de administração de carteira de valores mobiliários por 2 anos e 11 meses, enquanto esteve

credenciada pela CVM (09/2012 a 08/2015), quando prestou serviços de gestão de carteiras para

pessoas físicas, de forma autônoma".

9. Assim, alega que possui experiência profissional suficiente para cumprir os requisitos do artigo 3º, §

1º, I da Instrução CVM 558/15, e que pugna pela reforma da decisão poferida por esta área técnica,

bem como pelo deferimento do pedido de credenciamento para desempenhar novamente, a atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria "gestora de recursos", com dispensa do

requisito de aprovação em exame de certificação aceito pela CVM.

10. Dessa forma, pede que esse recurso seja encaminhado ao Colegiado, na forma da Deliberação CVM

n° 463.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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11. Como se sabe, a Instrução CVM 558/15 exige para a concessão do credenciamento a

administradores de carteira pessoas naturais, que o requerente atenda ao disposto no artigo 3º, III, "ter

sido aprovado em exame de certificação cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente

aprovados pela CVM”. Como a recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear o seu

credenciamento como administrador de carteiras com base no artigo 3º, § 1º, I, que dispõe:

Artigo 3º Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador de

carteiras de valores mobiliários, pessoa natural, deve atender os seguintes requisitos:

...

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos II e III do caput

deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento;

12. Conforme podemos verificar em seu recurso (fls. 12-13, doc. 0373754), as experiências

demonstradas na declaração da BRKB DTVM não podem ser aceitas, uma vez que demonstram trato

com a administração dos recursos próprios da instituição e de seus sócios, que, aliás e por vedação

normativa da CVM e do Banco Central, é atividade que não pode se miscigenar com a de gestão de

recursos de terceiros da instituição.

13. Sabemos que a Instrução CVM 558/15 inovou ao aceitar a certificação como requisito para o

credenciamento, com a substituição do requisito de comprovação de experiência profissional como o

padrão. Por outro lado, tornou mais rigorosa a comprovação do tempo de experiência (passou a ser de 7

anos “em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores

mobiliários e fundos de investimento”), para que essa avaliação - sempre mais subjetiva, complexa e

desafiadora - remanescesse apenas para situações excepcionais. Adicionalmente, invalidou a

possibilidade, existente à época da vigência da Instrução CVM 306/99, de utilizar-se a experiência “em

atividade que evidencie sua aptidão para gestão de recursos de terceiros”.

14. Para ilustrar o rigor conferido ao credenciamento ora pretendido, relembramos o precedente do

Processo CVM nº RJ-2006-8187, julgado em 5/12/2006, no qual foi firmado o entendimento, pela

CVM, em relação ao que poderia ser enquadrado como uma "atividade diretamente relacionada à

gestão de recursos de terceiros", da seguinte forma:

O art. 4˚ exige, como requisito para obtenção do registro de administrador de recursos de

terceiros, ou "três anos em atividade específica diretamente relacionada à gestão de recursos de

terceiros no mercado financeiro" (inciso I) ou "cinco anos no mercado de capitais, em atividade

que evidencie sua aptidão para gestão de recursos de terceiros" (inciso II).

Os requisitos dos dois incisos são diferentes. No primeiro, exige-se decisões de investimento

(mesmo que assistidas) ou assessoramento direto na tomada de decisões (análise buy side, por

exemplo) com relação a gestão de recursos de terceiro no mercado financeiro... (grifo nosso)

15. Embora esse precedente seja de uma época em que ainda vigia a Instrução CVM 306/99, em nada

altera a possibilidade de comparação dessa decisão com este caso concreto pois, da mesma forma que

visto ali, aqui também, embora agora como regra excepcional, a CVM admite a comprovação de

experiência em "atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras" para fins do

credenciamento. Assim, é inegável que, em linha com a interpretação histórica da CVM a respeito, não

há como admitir a experiência trazida pela recorrente, obtida em gestão de recursos da tesouraria da

instituição onde trabalhou, para enquadramento à exceção prevista no artigo 3º, § 1º, I, da Instrução

CVM 558/15.

16. Já sobre a alegação das atividades desempenhadas na Taboaço, Nieckele e Associados - Gestão

Patrimonial Ltda., no período de fevereiro de 2010 a fevereiro de 2013, a recorrente não apresenta

nenhuma declaração prestada por pessoa legítima a comprovar que teria exercido atividades válidas na

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sociedade, e assim, a análise não pode extrapolar a evidência comprovada de sua consideração como

"sócia" (fl. 23, doc. 0373754) constante no contrato social da instituição. De qualquer maneira, ainda

que considerássemos como válidas as experiências exercidas pela interessada, estas comprovariam

apenas 3 anos de experiência.

17. Quanto às experiências adquiridas na época em que atuou como gestora de recursos de terceiros

registrada nesta Comissão, a interessada conseguiria comprovar, conforme declaração apresentada em

seu recurso (fl. 64, doc. 0373754), apenas 2 anos e 10 meses, o que, mesmo somado ao tempo na

Taboaço, também não completaria os 7 anos mínimos exigidos pela norma.

18. Diante disso, ainda que fossem somadas as duas experiências que no limite poderiam ser

consideradas válidas para fins de credenciamento (o que, vale frisar, ainda assim dependeria de

comprovação mais robusta por parte da recorrente), a requerente comprovaria apenas 5 anos e 10

meses, e não o tempo mínimo de 7 (sete) anos, exigidos no artigo 3º, § 1º, I, da Instrução CVM 558/15.

19. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova arquitetura da

regulamentação prevista para os administradores de carteiras, indeferir a concessão de

um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa mais impedir o

participante de atuar no mercado, mas, tão apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico

e equitativo, que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à

atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

20. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão recorrida, e, em

consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de relatoria

por parte desta SIN/GIR.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente, em

03/01/2018, às 14:21, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

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