Recurso nº 19957.009333/2017-80

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – ELISEU MÂNICA JÚNIOR – PROC. SEI 19957.009333/2017-80

Trata-se de recurso interposto por Eliseu Mânica Júnior contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de indeferimento de seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado com base no artigo 3º, § 1º, incisos I (experiência de 7 anos em gestão de recursos) da Instrução CVM 558/2015. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 111/2017-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o não provimento do recurso e a consequente manutenção da decisão recorrida. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 111/2017-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 11 de dezembro de 2017.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento de pedido de credenciamento como Administrador de Carteira

de Valores Mobiliários – Processo SEI 19957.009333/2017-80.

1. Trata-se de recurso apresentado por ELISEU MÂNICA JÚNIOR, nos termos da Deliberação CVM

nº 463/03, contra o indeferimento de seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de

valores mobiliários, formulado com base no artigo 3º, § 1º, incisos I (experiência de 7 anos em gestão

de recursos) da Instrução CVM nº 558/15.

A) DO HISTÓRICO

2. Em 6/9/2017, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários, ao qual anexou, para demonstrar sua experiência,

declaração emitida pelo Sr. Alexandre Lech (doc. 0356602), na "condição de ex-administrador

responsável pela Tessa Gestora", com o relato de que o requerente, na qualidade de analista técnico CNPI-T viria desempenhando, desde agosto de 2010 até atualmente, atividades de apoio na tomada de

decisões de investimento.

3. O requerente também apresentou declaração do Sr. Daniel Jevaux (doc. 0356605 e 0375460, fl. 06),

na qual conta que o interessado exerce as mesmas atividades relatadas na Somma Investimentos S.A.

4. No entanto, durante a análise do processo de credenciamento contatamos, em consulta ao cadastro da

CVM, que o Sr. Alexandre Lerch foi diretor responsável pela Tessa Gestora de Recursos SS Ltda. no

período entre janeiro de 2012 (quando a gestora obteve seu registro na CVM) e agosto de 2016.

Portanto, a declaração apresentada pelo mesmo só poderia valer para esse período de tempo (4 anos e 8

meses). Por outro lado, a declaração do Sr. Daniel Jevaux não pode ser aceita uma vez que, conforme

cadastro da CVM, o declarante não é e nunca foi a pessoa responsável pela atividade de gestão de

recursos da Somma Investimentos S.A, e além disso, não foi comprovado qualquer vínculo do

declarante com a Somma Investimentos S.A.

5. Em 17/10/2017, o requerente apresentou pedido adicional de 10 (dez) dia úteis, nos termos da

regulamentação aplicável, para comprovar o tempo de experiência requerido pela Instrução CVM

558/15, e, assim, em 24/10/2017 o requerente apresentou declarações de experiências adicionais.

6. A primeira delas foi a prestada pelo Sr. Daniel Jevaux na qual afirmou que o requerente, desde

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setembro de 2016 até os dias atuais, auxilia o declarante na gestão de carteira de ações do Clube de

Investimentos Elevato, "por meio da realização de análises técnicas destas modalidades de valores

mobiliários e participando da tomada de decisões acerca dos ativos bursáteis que integrarão ou que

serão objeto de desfazimento no que se refere ao portfolio de investimentos do mencionado Clube"

(doc. 0380178). Conforme informações da B3, o Sr. Daniel Jevaux é o gestor contratado do referido

clube desde setembro de 2016 (doc. 0385692). Assim, essa experiência de 1 ano e 3 meses passou a ser

admitida pela SIN.

7. A outra declaração adicional apresentada foi a do Sr. Alexandre Lerch, onde relata que o requerente,

desde outubro de 2010 até os dias atuais, auxilia os responsáveis pela gestão de carteira de ações do

Clube de Investimentos Elevato "por meio da realização de análises técnicas destas modalidades de

valores mobiliários e participando da tomada de decisões acerca dos ativos bursáteis que integrarão

ou que serão objeto de desfazimento no que se refere ao portfolio de investimentos do mencionado

Clube" (doc. 0380184). No cadastro do clube consta o seguinte histórico de gestores:

Quando o clube foi constituído em 2010, a administração era exercida pela SOCOPA e a gestão

era exercida pelo Sr. Eliseu Mânica (representante do Clube);

Em 28/12/2010 (data de registro 09/02/2011), o clube foi transferido para a administração da XP

e a gestão passou a ser conjunta entre a XP e o Sr. Eliseu Mânica;

Em 21/12/2011 (data de registro 03/02/2012), a gestão do clube passou a ser realizada pelo Sr.

Alexandre Lerch Franco (gestão remunerada);

Em 11/12/2012, a gestão do clube passou a ser realizada pela Tessa Gestora de Recursos SS

Ltda.,

Em 27/09/2016, a gestão do clube passou a ser realizada pelo Sr. Daniel Duarte Jevaux (gestão

remunerada).

8. Assim, a nova declaração apresentada pelo Sr. Alexandre Lerch só poderia ser aceita para o período

entre fevereiro de 2012 e agosto de 2016, no qual ele foi responsável direta ou indiretamente pela

gestão do Clube Elevato. No entanto, esse período de tempo já foi aceito quando da apresentação da

primeira declaração.

9. Portanto, o requerente só teria conseguido comprovar 5 anos e 11 meses de experiência, e assim, não

alcançaria a exigência de sete anos de experiência em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela

Instrução CVM 558/15.

10. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 8/11/2017, decisão essa que foi informada ao requerente

em 14/11/2017 por meio do Ofício nº 1661/2017/CVM/SIN/GIR (doc. 0385700). Em razão do exposto

e nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, o interessado veio apresentar recurso em 21/11/2017

contra a decisão da SIN (doc. 0404073).

B) DAS RAZÕES DO RECURSO

11. No recurso (doc. 0404073), o interessado defende que devem ser computados "para efeito de termo

inicial de contagem do prazo mínimo de 7 (sete) anos obrigatórios para fins de obtenção de título, a

data de registro na própria CVM do credenciamento de ALEXANDRE LERCH FRANCO, a qual

conforme consta, na própria decleração por esse emitida, se deu em novembro de 2010".

Assim, entende que não seria cabível defender a "sobreposição de declaração emitida por um mesmo

declarante, sendo ambas as declarações emitidas por este declarante, ALEXANDRE LERCH

FRANCO, cronologicamente complementares".

12. Dessa forma, pede que esse recurso seja encaminhado ao Colegiado, na forma do inciso III da

Deliberação CVM n.° 463.

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C) DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. Como se sabe, a Instrução CVM 558/15 exige, para a concessão do credenciamento a

administradores de carteira pessoas naturais, que o requerente atenda ao disposto no artigo 3º, III, "ter

sido aprovado em exame de certificação cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente

aprovados pela CVM”. Como o requerente não possui a certificação exigida, veio pleitear o seu

credenciamento como administrador de carteiras com base no artigo 3º, § 1º, I, que dispõe:

Artigo 3º Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador de

carteiras de valores mobiliários, pessoa natural, deve atender os seguintes requisitos:

...

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos II e III do caput

deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento;

14. Conforme podemos verificar no recurso, o requerente alega que as declarações emitidas pelo Sr.

Alexandre Lerch devem ser aceitas desde a data em que o declarante se credenciou como administrador

de carteiras de valores mobiliários, ou seja, desde novembro de 2010.

15. Entretanto, a declaração do Sr. Alexandre é explícita ao circunstanciar que descreve as atividades

exercidas pelo recorrente "na condição de ex-administrador de carteiras... responsável pela gestora".

Assim, nada mais natural que as informações ali constantes na declaração original e na complementar

se limitem ao período em que, efetivamente, o declarante poderia falar em nome da empresa. Aliás, não

custa observar que a própria Tessa Gestora só obteve registro como gestora na CVM em 9/1/2012,

razão pela qual não faz qualquer sentido que se valide em favor do recorrente experiências

"em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras" numa empresa em períodos anteriores,

nos quais ela sequer estava autorizada a exercer tal mister.

16. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova arquitetura da

regulamentação prevista para os administradores de carteiras, indeferir a concessão de

um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa mais impedir o

participante de atuar no mercado, mas, tão apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico

e equitativo, que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à

atividade que pretende exercer.

D) DO ADENDO AO RECURSO

17. Em 15/12/2017, o interessado protocolou adendo ao recurso formulado originalmente em

21/11/2017 (doc. 0410371). A Deliberação CVM n° 463/03 estabelece que das decisões proferidas

pelos Superintendentes da Comissão de Valores Mobiliários caberá recurso para o Colegiado no prazo

de 15 (quinze) dias, contados da sua ciência pelo interessado. O interessado foi comunicado do

indeferimento do seu pedido em 14/11/2017 (doc. 0389796). Portanto, o prazo para apresentar o

recurso se exauriu em 29/11/2017. Assim, embora intempestivo, complementamos a análise do recurso

com essa nova manifestação pelo recorrente.

18. Em síntese, o interessado apenas reitera sua interpretação de que a declaração do Sr. Alexandre

Lech, com descrição de sua experiência no Clube de Investimentos Elevato, deveria ser aceita em sua

integralidade (novembro de 2010 até os dias atuais). Isso porque o Clube, desde sua fundação até

set/2016, teria tido como gestora responsável a Tessa Gestora de Recursos S/S Ltda.

19. Entretanto e como já defendido, a declaração do Sr. Alexandre Lech no que trata da experiência do

requerente na gestão do Clube Elevato só tem validade para o período situado entre fevereiro de 2012 e

agosto de 2016, pois foi nele que o Sr. Alexandre Lech foi responsável direto (fev/12 a dez/12)

ou indireto, por meio da Tessa Gestora de Recursos S/S (dez/12 a ago/2016), pela gestão do Clube.

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Entretanto e conforme já exposto, esse tempo já foi aceito como experiência válida quando da

apresentação da primeira declaração do Sr. Alexandre Lech na condição de ex-administrador

responsável pela Tessa Gestora.

20. Importante ainda apontar que apesar do requerente ter sido o responsável pela gestão do Clube, na

figura de representante, entre junho de 2010 e fevereiro de 2012, tal experiência não se assemelha

com a de um gestor devidamente contratado para prestar o serviço de administração

carteiras, entedimento esse corroborado, inclusive, pela previsão então vigente na então vigente

Instrução CVM n° 306/99, que em seu parágrafo terceiro, art. 4°, estabelecia que "não é considerada

como experiência profissional, para fins do atendimento ao requisito previsto no inciso II deste artigo,

a atuação do interessado como investidor no mercado de valores mobiliários ou a administração de

recursos de terceiros de forma não remunerada", como visto neste caso.

21. Na verdade, nada mais natural num caso como este, que envolve a gestão de um veículo (clube)

tipicamente caracterizado pela existência de poucos cotistas, que se conhecem e que mantém um

vínculo de parentesco e amizade entre si bastante diverso da natureza de relacionamento esperado de

um prestador de serviço profissional contratado para exercer uma atividade de gestão profissional.

E) CONCLUSÃO

22. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão recorrida, e, em

consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de relatoria

por parte desta SIN/GIR.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente, em

08/01/2018, às 18:44, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

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