Recurso nº 19957.000497/2018-22

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONSTRUTORA SULTEPA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.000497/2018-22

Trata-se de recurso interposto por Construtora Sultepa S.A. – Em Recuperação Judicial contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 15.000,00, em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/2009, da Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2016. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 25/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo provimento parcial do recurso, mantendo a aplicação da multa, mas recalculando-a para R$ 3.250,00, correspondente a 13 dias de atraso no envio do documento. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 25/2018-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 16.01.18, pela CONST SULTEPA S.A. – EM

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de

multa cominatória no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até 24.10.17,

do documento PROP.CON.AD.AGO/2016, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº193/17, de 22.12.17 (0422962).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (0422961):

a) “tal documento não teria sido entregue até a data de 24 de outubro de 2017, porém,

conforme demonstra documento em anexo (Anexo 01), este foi protocolado em 30 de junho

de 2017”;

b) “consoante se verifica do documento, não foi oportunizado à Construtora Sultepa S/A a

apresentação de defesa antes, eis que consta na decisão recorrida que a empresa não

prestou informações até a data de 24 de outubro de 2017, quando, na realidade, apresentou

em 30 de junho de 2017 (Anexo 01)”;

c) “assim, imperioso invocar o disposto no art. 6º da Instrução CVM nº 452, em seu art. 6, I,

que dispõe:

Art. 6º É vedada a aplicação da multa ordinária:

I - caso a obrigação de prestação de informação seja cumprida com atraso, mas

antes da comunicação de que tratam os arts. 3º e 4º”;

d) “não há dúvidas quanto à nulidade da multa, eis que deixa de levar em consideração a

apresentação de documento em prazo inferior ao noticiado, de tal forma que a atitude

configura nítido cerceamento de defesa!”;

e) “deve, portanto, o presente procedimento administrativo ser arquivado. Cumpre

ressaltar que sequer a documentação apresentada pela empresa foi mencionada na decisão.

Deixando de analisar a documentação apresentada pela empresa, incorre em erro

gravíssimo o nobre órgão, uma vez que a documentação é essencial ao deslinde do feito”;

f) “sendo evidente que a nobre decisão não observou os princípios do contraditório e da

ampla defesa, constitucionalmente consagrados, dando causa ao cerceamento de defesa da

recorrente, pugna-se pela nulidade da decisão, bem como da sanção imposta”;

g) “como bem sabido, a recorrente há mais de 60 (sessenta) anos atua no ramo de

construção civil pesada, tendo como suas atividades a terraplenagem e a pavimentação de

estradas estaduais e federais. Trata-se de empresa de grande porte, que hoje conta com

mais de 500 colaboradores que dependem de sua saúde financeira para seus sustentos”;

h) “ocorre que, como é de conhecimento de todos, os últimos anos foram marcados por

oscilações neste segmento da economia. Os investimentos em infraestrutura foram abaixo

do necessário, especialmente nos últimos três exercícios contábeis”;

i) “é notório que o Governo permaneceu inerte em muitas ocasiões frente à baixa do

mercado, e a demora na realização de licitações, como também atrasos nos pagamentos dos

serviços já executados, não só o faturamento da recorrente deixou de aumentar como

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passou a amargar prejuízos, principalmente na rentabilidade das obras e, por consequência,

contribuiu-se consideravelmente para os resultados abaixo do esperado”;

j) “conforme dados obtidos quando da apuração do balanço, o segmento de obras por

empreitada responde, atualmente, por aproximadamente 52,30% das receitas da recorrente.

A venda de materiais, que é responsável por 47,70% das receitas, é insuficiente para

compensar a queda nas demais linhas de negócio da Companhia”;

k) “assim, ante o cenário apresentado, e visando a continuidade da atividade empresarial,

entendeu-se necessária a reestruturação nas áreas contábil e legal, sendo efetuados ajustes

nos processos internos de apuração contábil e também redução do quadro funcional”;

l) “por conta disso, a administração da Companhia vem empreendendo esforços para

negociar com credores, reduzir dívidas e diminuir exposição a riscos. Contudo, o

agravamento da situação dos investimentos na área de infraestrutura, as dificuldades

financeiras dos Entes Públicos e o atraso sistemático no pagamento das faturas tornaram

inviável a manutenção das atividades da recorrente, sem a urgente reavaliação e

renegociação de contratos que seriam rentáveis, única e exclusivamente, se respeitado o

fluxo de caixa projetado nos instrumentos originários”;

m) “ademais, a Companhia encontrou no instituto da recuperação judicial, o meio mais

adequado para superação da crise econômico/financeira, causada por fatores

macroeconômicos, refletido fortemente em sua atividade comercial. E, de forma a reaver

seu fluxo de caixa – que se encontra defasado, teve seu pedido de recuperação judicial

deferido no dia 19 de julho de 2015”;

n) “dessa forma, como já é de conhecimento deste respeitável Órgão e do mercado, a

recorrente encontra-se em processo de recuperação judicial, com o plano de recuperação

judicial aprovado em 5 de dezembro de 2016, honrando todos os compromissos firmados

no PRJ, visando a preservação dos ativos da Companhia, observando cuidadosamente os

interesses de seus funcionários, credores e acionistas, bem como a readequação do passivo

à sua capacidade de geração de caixa, com o objetivo de superar a atual crise que o Grupo

Sultepa, juntamente com o setor no qual está inserida, vem atravessando”;

o) “e como consequência da necessidade de reestruturação imposta pela situação

econômica externa, somado aos já relatados problemas financeiros oriundos de atraso de

pagamentos referentes à realização de obras pela recorrente, mostrou-se imperiosa a

contratação de nova empresa parceira, prestando serviço de Consultoria e Auditoria

Independente no segundo semestre de 2014, proporcionando uma redução de 47,70% do

valor do serviço em relação ao prestador anterior, o que é uma economia relevante para a

Companhia em fase do estágio financeiro que se encontra”;

p) “em decorrência de tão importante mudança, e de extrema necessidade para a

Companhia, diga-se, gerou-se consequências nas obrigações desta para com a CVM e

BM&FBOVESPA e o mercado, provocando a não apresentação e/ou intempestiva

apresentação de determinadas informações”;

q) “porém, mesmo estando em situação financeira difícil nos anos de 2013 e 2014, tanto que

sobreveio o pedido de recuperação judicial em 2015, bem como um projeto de

reestruturação em 2016, os recorrentes atenderam às normas vigentes, mantendo a

transparência necessária com seus acionistas”;

r) “também, ressalta-se que a substituição dos auditores era medida mais do que

necessária, e a consequência foi que UHY Moreira Auditores – assim que assumiu a função

de auditoria – optou por revisar os balanços dos últimos exercícios, prudentemente vale

destacar, o que acabou gerando atrasos no envio de informações e inobservância de

algumas obrigações da Companhia para com a CVM”;

s) “entretanto, acima de qualquer dificuldade, destaca-se que a recorrente entendeu mais

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coerente realizar todos os procedimentos necessários para a correta apuração das

informações a serem prestadas ao invés de tão somente atender as rígidas regras deste

Órgão sem qualquer comprometimento com aquilo a ser divulgado. Verdadeiro conflito de

princípios (atender aos prazos da CVM ou prestar informações auditadas e revisadas aos

investidores), no qual a recorrente escolheu pela transparência daquilo que divulgaria ao

mercado, em respeito aos seus investidores”;

t) “ora, quanto ao propósito da demonstração e divulgação ao mercado, não há como se

desprezar a imprescindibilidade dos dados econômicos e financeiros contábeis e suas

divulgações ao mercado”;

u) “plenamente compreensível é que dificuldades financeiras e de reestruturação gerencial

prejudiquem os deveres legais e regulamentares, em relação aos quais uma sociedade

anônima de capital aberto está envolvida”;

v) “há de se salientar também que, dentre as medidas de redução de custos, foi rescindido

o contrato com o Banco Itaú, haja vista os constantes atrasos dos pagamentos das

mensalidades”;

w) “a recorrente vem negociando com instituições financeiras que prestam tal serviço aos

acionistas, estando atualmente aguardando a confirmação de propostas”;

x) “várias medidas estão sendo tomadas, visando o cumprimento de todas as obrigações,

conforme determinação do próprio Conselho de Administração e da Diretoria da

Companhia”;

y) “cumpre a recorrente informar as providências já tomadas, após deliberação da Diretoria,

face aos acontecimentos relatados:

1º Contratou-se em 01 de novembro de 2015 a empresa CRIAVALOR Consultoria

empresarial para rever todos os processos contábeis de todas as empresas do

Grupo, estando atualmente o Sr. Moacir K. Caroso, contador CRC Nº 19.122/0

acompanhando toda a atualização dos processos RM, e implementando novos

sistemas capazes de proporcionar agilidade nas informações e melhoria em seus

controles internos;

2º A recorrente trabalha com Sistema de TOTVS, que recentemente atualizou a

versão para poder se adequar a NFE 3.10, que trouxeram algumas dificuldades

operacionais no sistema integrado de gestão, principalmente na área contábil e

obras, ainda muito recente, com certeza trará mais agilidade ao Sistema RM;

3º A recorrente no decorrer de 2014 e início de 2015 perdeu muitos de seus

funcionários em face à reestruturação do Grupo, iniciada no decorrer de 2014, e aos

poucos está sendo sanada através de novas contratações”;

z) “de todo modo, a recorrente informa que, apesar de todo empenho da Diretoria e

funcionários, não conseguiu cumprir o prazo disposto, tendo em vista os diversos

contratempos e alterações de procedimentos tomados até então, devendo se levar em

consideração o histórico da empresa de não medir esforços para divulgar as informações

sempre com a maior brevidade possível e com total transparência em relação aos dados

contábeis para o mercado”;

aa) “e como se não bastasse, não há como desconsiderar a dificuldade financeira pela qual

atravessa a recorrente e todo o Grupo Sultepa, o que acaba por tornar ainda mais

complicado observar tais regramentos, já que objetivo maior é manter em atividade a

Companhia, preservando os interesses não só dos investidores, mas também de seus

funcionários e credores”;

bb) “assim, considerando o entendimento unânime de que o elemento intencional é

indispensável para a aplicação de penalidades pela CVM, o qual resta afastado no caso

presente diante de todas as razões externas para o cumprimento do regulamento, mostra-se

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pertinente o acolhimento do presente recurso para afastar a pena de multa cominatória

aplicada à recorrente”;

cc) “inclusive, há de se ressaltar que qualquer aplicação de penalidade à recorrente tão

somente estará dificultando ainda mais a sua sobrevida e a recuperação das suas

atividades, o que vai de encontro aos interesses maiores da CVM, do mercado e dos

objetivos dos próprios investidores que este r. Órgão pretende resguardar”;

dd) “caso o entendimento seja pela manutenção da penalidade, o que se admite apenas por

eventualidade, verifica-se de pronto que o valor da penalidade imposta carece totalmente

de razoabilidade e proporcionalidade”;

ee) “em que pese se tenha verificado o descabimento de aplicação de quaisquer

penalidades no presente caso, sobretudo da aplicação da multa cominatória, em atenção ao

princípio da eventualidade, por cautela, inarredável ressaltar que o valor da multa que lhe

foi imposta à recorrente ultrapassa os limites abalizados pelos princípios da razoabilidade e

da proporcionalidade os quais, por sua vez, são desdobramentos do próprio princípio da

legalidade, constitucionalmente previsto”;

ff) “o exame da proporcionalidade deve observar três elementos: adequação, necessidade e

proporcionalidade em sentido estrito. Sua análise se dá sempre por meio destes elementos,

com o intuito de aferir quais os parâmetros, meio e fim de determinada relação”;

gg) “embora nada haja de errado na aplicação de uma multa diante da falta cometida pela

recorrente, obrigatoriamente a medida adotada deve ser adequada à consecução do fim que

se almeja. Ou seja, a multa não poderá ser calculada de forma aleatória, mas sim de forma

adequada ao caso”;

hh) “quanto ao elemento necessidade, refere-se à necessária ponderação sobre a

possibilidade de utilizar-se um outro meio para atingir o fim pretendido. De imediato notase que haveria diversos outros meios, mais adequados, que causam menor onerosidade a

direitos fundamentais, principalmente à empresa que se encontra em grave dificuldade

financeira – em recuperação judicial. O exemplo de outro meio menos oneroso é a

advertência, prevista no art. 11, I, da Lei nº 6.385/76”;

ii) “o elemento proporcionalidade, qual seja, a proporcionalidade em sentido estrito,

conduz à mesma conclusão. A multa aplicada, como visto, decorre do atraso na prestação

de informações em razão de fatores externos, alheios à vontade da recorrente, de modo que

o valor arbitrado se mostra desproporcional ao fato ocorrido”;

jj) “uma multa meramente formal sem indicação dos critérios formais da sua dosimetria, dá

a clara impressão de que se quer punir a empresa que, além de estar atravessando uma forte

crise financeira – pois está em recuperação judicial -, também contribui para a criação de

empregos e para o desenvolvimento da economia”;

kk) “não pode o Nobre Superintendente confundir os conceitos de discricionariedade e

arbitrariedade. O primeiro ‘se refere à margem de liberdade conferida ao administrador

para eleger, segundo critérios consistentes de razoabilidade, um, dentre pelo menos dois

comportamentos cabíveis, perante cada caso concreto, a fim de cumprir o dever de adotar a

solução mais adequada à satisfação da finalidade legal’. O segundo é impossível de tolerar

no ato administrativo, sabidamente vinculado ao princípio da legalidade, sobretudo no que

tange à aplicação de penalidades pecuniárias”;

ll) “é o que aduz Celso Antônio Bandeira de Mello:

Com efeito, o fato de a lei conferir ao administrador certa liberdade (margem de

discrição) significa que lhe deferiu o encargo de adotar, ante a diversidade de

situações a serem enfrentadas, a providência mais adequada a cada qual delas. Não

significa, como é evidente, que lhe haja outorgado o poder de agir ao sabor

exclusivo de seus humores, paixões pessoais, excentricidades ou critérios

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personalíssimos, e muito menos significa que liberou a Administração para

manipular a regra de Direito de maneira a sacar dela efeitos não pretendidos nem

assumidos pela lei aplicanda. Em outras palavras: ninguém poderia aceitar como

critério exegético de uma lei que esta sufrague as providências insensatas que o

administrador queira tomar; é dizer, que avalize previamente condutas

desarrazoadas, pois isto corresponderia irrogar dislates à própria regra de Direito”;

m) “diferente não é a opinião de Hely Lopes Meireles:

Convém esclarecer que poder discricionário não se confunde com poder arbitrário.

Discricionariedade e arbítrio são atitudes inteiramente diversas. Discricionariedade

é liberdade de ação administrativa, dentro dos limites permitidos em lei; arbítrio é

ação contrária ou excedente da lei. Ato discricionário, quando autorizado pelo

Direito, é legal e válido; ato arbitrário é sempre ilegítimo e inválido”;

n) “analisando-se, no caso concreto, os critérios adequação, necessidade e

proporcionalidade em sentido estrito, conclui-se, sem a necessidade de maiores

argumentações, que a multa aplicada é por demais elevada. A proporcionalidade e a

razoabilidade deveriam orientar a aplicação de uma multa que leve em consideração a

punição na exata medida do ato praticado em desconformidade com a regulamentação, o

que não ocorre no caso”;

o) “novamente Celso Antônio Bandeira de Mello resolve a questão:

‘(...) Princípio da razoabilidade

13. Enuncia-se com este princípio que a Administração, ao atuar no exercício da

descrição, terá de obedecer a critérios aceitáveis do ponto de vista racional, em

sintonia com o senso normal de pessoas equilibradas a respeito das finalidades que

presidiram a outorga da competência exercida. Vale dizer: pretende-se colocar em

calor que não serão apenas inconvenientes, mas também ilegítimas - e, portanto,

jurisdicionalmente inválidas - as condutas desarrazoadas, bizarras, incoerentes ou

praticadas com desconsideração às situações e circunstâncias que seriam atendidas

por que tivesse atributos normais de prudência, sensatez e disposição de

acatamento às finalidades da lei atributiva da discrição manejada.

Com efeito, o fato de a lei conferir ao administrador certa liberdade (margem de

discrição) significa que lhe deferiu o encargo de adotar, ante a diversidade de

situações a serem enfrentadas, a providência mais adequada a cada qual delas’”;

pp) “a aplicação da multa cominatória no montante de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), sem

qualquer fundamentação ou exposição dos critérios da dosimetria que levou a tal valor,

mostra-se absolutamente desarrazoada frente ao atraso na apresentação de informações a

este Órgão”;

qq) “é de se ressaltar que as sanções administrativas, diferentemente do que ocorre com as

penas, em sentido estrito, têm o objetivo de desestimular condutas administrativamente

reprováveis e não de punir o agente supostamente infrator”;

rr) “sobre a função da multa administrativa como desestímulo à prática da infração, ensina

Celso Antônio Bandeira de Mello:

‘Evidentemente, a razão pela qual a lei qualifica certos comportamentos como

infrações administrativas, e prevê sanções para quem nelas incorra, é a de

desestimular a prática daquelas condutas censuradas ou constranger ao

cumprimento das obrigatórias. Assim, o objetivo da composição das figuras

infracionais e da correlata penalização é intimidar eventuais infratores, para que não

pratiquem os comportamentos proibidos ou para induzir os administrados a

atuarem na conformidade de regra que lhes demanda comportamento positivo.

Logo, quando uma sanção é aplicada, o que se pretende com isto é tanto despertar

em quem a sofreu um estímulo para que não reincida, quanto cumprir uma função

exemplar para a sociedade.

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Não se trata, portanto, de causar uma aflição, um "mal", objetivando castigar o

sujeito, levá-lo à expiação pela nocividade de sua conduta.

(...)

ss) “com isso, não pode haver distorção entre a medida estabelecida em lei e o fim por ela

objetivado, determinando que o modo de combater e punir as infrações à legislação

administrativa deve ser disposto com penalidades que guardem adequação dos meios e dos

fins, sob pena de violação ao princípio da razoabilidade e da proporcionalidade”;

tt) “urge, portanto, em homenagem as limitações constitucionais impostas pelo princípio

da proporcionalidade e da razoabilidade, e tendo em vista a doutrina existente sobre a

matéria, deve-se aplicar tão somente a penalidade de advertência, ou, sucessivamente,

aplicar-lhe multa em valor compatível com os princípios constitucionais e compatível com

a necessidade e adequação para alcançar a finalidade desejada, especialmente pelo fato da

recorrente estar em Recuperação Judicial”;

uu) “assim, apenas na remota hipótese de não serem acolhidas as razões que devem levar

ao afastamento da multa arbitrada, conforme anteriormente exposto, requer seja

reconsiderado o valor da multa arbitrada para patamar condizente com os princípios que

devem nortear os órgãos administrativos, ou seja, caso alguma multa subsista, que a mesma

seja recalculada e reduzida para valor não superior a um salário mínimo nacional”;

vv) “diante do exposto, requer dignem-se Vossas Senhorias a receber o presente recurso e

dar-lhe provimento para afastar a aplicação da multa cominatória, tendo em vista que o

atraso no envio da informação se deu por razões externas, não havendo, no caso, a presença

do elemento intencional da recorrente, que é indispensável para a aplicação de penalidades

pela CVM”;

ww) “sucessivamente, caso não seja este o entendimento de Vossas Senhorias, no que

sinceramente não se acredita, deve-se substituir a penalidade de aplicação de multa

cominatória por advertência, conforme previsto no art. 11, I, da Lei nº 6.385/76, que se

mostra mais adequada ao caso dado baixo nível de gravidade da infração”;

xx) “por derradeiro, caso ainda entendam pela manutenção da pena de multa cominatória,

requer a redução do valor da multa cominatória para valor não superior a um salário

mínimo nacional, sob pena de afronta ao princípio da razoabilidade e da

proporcionalidade”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe destacar que a eventual apuração de responsabilidades

pela realização da assembleia geral ordinária fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº

6.404/76 não é objeto deste processo.

4. O documento Proposta da Administração para a Assembleia Geral

Ordinária (PROP.CON.AD.AGO), nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n°

480/09 (em vigor desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76 e com o

disposto nos arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº481/09, quando aplicáveis, deve ser

entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral

ordinária.

5. Ressalta-se, ainda, que:

a) nos termos do §4º do art. 133 da Lei 6.404/76, o comparecimento da totalidade de

acionistas na AGO somente permite a entrega do documento PROP.CON.AD.AGO fora do

prazo previsto no caput do artigo, se aquele documento for publicado (encaminhado via

Sistema Empresas.Net) antes da realização da assembleia. Não foi o caso da AGO da

Construtora Sultepa realizada em 17.07.17 (0428843);

b) não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à Companhia,

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entregar em atraso sua proposta, ainda que: (i) se encontre em difícil situação financeira;

(ii) tenha passado por uma reestruturação nas áreas contábil e legal; e (iii) tenha

substituído os auditores;

c) consta do ofício de aplicação de multa que a proposta não foi entregue até 24.10.17, tendo

em vista que, quando do envio do documento, a Companhia preencheu incorretamente a

data fim de competência (0429172), pelo que o Sistema de Controle de Recepção de

Documentos - SCRED não registrou seu recebimento com a referência correta, qual seja,

PROP.CON.AD.AGO/2016. A SEP já fez as devidas correções no sistema.

d) ao contrário do alegado pela Recorrente nas letras “jj” e “pp” , a aplicação da multa

cominatória não ocorreu sem fundamentação ou exposição dos critérios da dosimetria,

uma vez que no próprio ofício que comunicou a aplicação da multa: (i) consta o artigo que

estabelece o valor diário da multa (art. 58 da ICVM 480/09); e (ii) os artigos que determinam

quando começa a fluir a multa e o prazo máximo de sua incidência (arts. 12 e 14 da ICVM

452/07);

e) ao contrário do alegado pela Recorrente nas letras “bb” e “vv” do §2º retro, não é

necessário o elemento intencional para que seja aplicada a multa cominatória por atraso ou

não envio de informações periódicas;

f) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº 6.385/76)

com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76), pelo que não é possível a

substituição da multa por advertência;

g) o § 1º do art. 58 da Instrução CVM nº 480/09 já estabelece uma redução de 50%

(cinquenta por cento) no valor diário da multa para o emissor que esteja em recuperação

judicial ou extrajudicial. Nesse sentido o valor diário da multa para companhias registradas

na categoria “A” e que estejam em recuperação judicial, como a Construtora Sultepa, é de

R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais).

6. Não obstante o acima exposto, considerando que: (i) a AGO foi realizada em

17.07.17 (0428843); (ii) em função da data de realização da citada AGO, a Companhia

deveria ter encaminhado a proposta até o dia 17.06.17; e (iii) a Companhia encaminhou o

referido documento em 30.06.17 (0428841), entendo que a multa deva ser reduzida

representando um atraso de 13 (treze) dias e não de 60 (sessenta) dias conforme consta do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/N°193/17.

Isto posto, sou pelo deferimento parcial do recurso apresentado pela CONST

SULTEPA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, recalculando a multa, nos termos do art. 12

da Instrução CVM nº 452/07, para que a cobrança seja referente a 13 dias de atraso no envio

da Proposta do Conselho de Administração para a AGO – R$ 3.250,00 (três mil duzentos e

cinquenta reais), compreendendo o período de 17.06.17 (data limite de entrega do

documento para a Companhia) a 30.06.17, pelo que encaminhamos o presente processo a

essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Chefe de Seção

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de seção,

Atenciosamente,

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FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Chefe de Seção,

em 26/01/2018, às 15:40, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 26/01/2018, às 18:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 29/01/2018, às 11:41, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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