Recurso nº 19957.000767/2018-03

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BRB – BANCO DE BRASÍLIA S.A. – PROC. SEI 19957.000767/2018-03

Trata-se de recurso interposto por BRB – Banco de Brasília S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.500,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º trimestre de 2017. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 39/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 39/2018-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 26.01.18, pelo BRB – BANCO DE BRASÍLIA

S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no

valor de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais), pelo atraso de 13 (treze) dias no envio do

documento 1º ITR/2017, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº15/18, de

02.01.18 (0429367).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes termos (0429366):

a) “no que se refere ao atraso do envio das Informações Trimestrais - ITR, cumpre-nos

relatar que o problema ocorreu por motivos alheios à nossa vontade, em que a área

responsável por elaborar as ITR's, ligada a outra diretoria da empresa, se deparou com

problemas pontuais de ordem operacional e, principalmente, devidos ao processo de

fechamento da provisão para crédito de liquidação duvidosa (PCLD/PDD) no período, onde

houve a integração dos riscos entre BRB Banco e BRBCard. Tal integração demandou

adequações sistêmicas e operacionais de elevada magnitude, que aliados à implementação

do ERP/SAP em 2 de janeiro 2017, ocasionaram atrasos significativos nos fechamentos

diários e mensais no 1º trimestre de 2017, culminando com o mês de março ser apurado

apenas no dia 1º de maio de 2017, derivando no atraso de pelo menos 15 dias em todo o

cronograma para o cumprimento tempestivo da obrigação”;

b) “assim, com base nos problemas relatados, considerando a mitigação dos riscos

causadores e pela disposição do BRB em atender integralmente a legislação vigente

tempestivamente, vimos solicitar a anistia da multa aplicada ou a comutação da sanção por

notificação ao emissor, considerando que a Diretoria de Relações com Investidores não

tinha condições de encaminhar as demonstrações, uma vez que não estavam prontas e

aprovadas pelas instâncias estatutárias da instituição. Portanto, o atraso ocorrido em

função de problemas operacionais do Banco e não por falha da Diretoria de Relações com

Investidores provocados pelas alterações contábeis decorrente da Resolução nº 4.549, de 26

de janeiro de 2017, do Banco Central. Portanto, solicitamos a suspensão da multa

cominatória por se tratar de caso isolado e sem comprometimento às informações ou

prejuízo de difícil ou incerta reparação aos acionistas ou ao mercado”;

c) “reiteramos o nosso compromisso com a prestação das informações tempestivamente e

confiamos que os problemas ocorridos pontualmente não se repetirão nos exercícios

futuros, haja vista o cumprimento de todos demais prazos e o Banco de Brasília estar

trabalhando para divulgação de todos os dados referentes ao exercício de 2017 até final de

fevereiro de 2018, mais de 30 dias anteriores ao prazo legal”.

Entendimento

3. O Formulário de Informações Trimestrais - ITR, nos termos do inciso II do

art. 29 da Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta

e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre.

4. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo

que permita, à Companhia, entregar em atraso seu Formulário de Informações Trimestrais,

ainda que, segundo a Recorrente, o atraso: (i) tenha ocorrido por problemas operacionais; e

Relatório 39 (0433294) SEI 19957.000767/2018-03 / pg. 1

(ii) não tenha causado “prejuízo de difícil ou incerta reparação aos acionistas ou ao

mercado”.

5. Ademais, não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º,

inciso II da Lei nº 6.385/76) com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76).

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada

corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de

alerta foi enviado, em 16.05.17, (0429370) para o endereço eletrônico do DRI constante

do Formulário Cadastral ativo à época do envio (FC/2017 – versão 1 – encaminhado em

13.01.17); e (ii) o BRB – BANCO DE BRASÍLIA S.A., encaminhou o Formulário de

Informações Trimestrais referente ao trimestre findo em 31.03.17 apenas em 30.05.17

(0433149).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela BRB – BANCO

DE BRASÍLIA S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à Superintendência

Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da

Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Chefe de Seção

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de seção,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Chefe de Seção,

em 02/02/2018, às 18:29, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 02/02/2018, às 18:33, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Relatório 39 (0433294) SEI 19957.000767/2018-03 / pg. 2

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/02/2018, às 21:13, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 39 (0433294) SEI 19957.000767/2018-03 / pg. 3