Processo Administrativo nº 19957.000112/2018-27

ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E INSTITUTO DE DIREITO DAS SOCIEDADES E DOS VALORES MOBILIÁRIOS – IDSVM – PROC. SEI 19957.000112/2018-27

O Colegiado aprovou a minuta de Acordo de Cooperação Técnica a ser celebrado entre a CVM e o Instituto de Direito das Sociedades e dos Valores Mobiliários - IDSVM, tendo por objeto a cooperação acadêmica e técnica entre a CVM e o IDSVM com vistas a fortalecer as capacidades de diagnóstico, formulação, implementação e avaliação de políticas públicas no âmbito do mercado de capitais e do sistema financeiro, por meio do intercâmbio de informações, da geração e disseminação de conhecimentos. Anexos ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA

ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM - E O INSTITUTO DE DIREITO DAS SOCIEDADES E DOS VALORES MOBILIÁRIOS — IDSVM.

O INSTITUTO DE DIREITO DAS SOCIEDADES E DOS VALORES MOBILIÁRIOS - IDSVM, instituição de pesquisa curadora e mantenedora da Revista de Direito das Sociedades e dos Valores Mobiliários, uma publicação da Editora Almedina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.775.681/0001-77, com sede em São Paulo na Rua Joaquim Floriano, 888, cj. 55, Itaim-Bibi, CEP 04534-003, neste ato representada na forma do art. 25, “a” de seu Estatuto Social, por seus DiretoresExecutivos, Evandro Fernandes Pontes, portador da cédula de identidade RG nº MOS .63W/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº HH.602.238-HH Erik Frederico Oioli, portador da cédula de identidade RG nº 90. 45H/SsSP-SP, inscrito no CPF/MF nº 8.046.468, ambos com domicílio profissional na Rua Gomes de Carvalho, 1329, 8º Andar, Vila Olímpia, São Paulo-SP, CEP 04547-005, e José Romeu Garcia do Amaral, portador da cédula de identidade RG nº [50.11 MESSP-SP, inscrito no CPF/MF nº EH.687.598-H com domicílio profissional na Bandeira Paulista, 530. 11º Andar, Itaim-Bibi, São Paulo-SP, CEP 04532-001 e a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, pessoa jurídica de direito público, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.507.878/0001-08, com sede na Rua Sete de Setembro, nº 111, 32º andar, Centro, Rio de Janeiro — RJ (“CVM"), neste ato representada por seu Presidente, Marcelo Barbosa, brasileiro, casado, CPF/MF nº HM 751.457-H com domicílio profissional no endereço da sede da CVM acima indicado, resolvem, de comum acordo, celebrar o presente ACORDO DE COOPERAÇÃO ACADÊMICA E TÉCNICA (“Acordo”), sujeitando-se, no que couber, ao disposto na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e alterações

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posteriores, observadas as seguintes clausulas,/”

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

1.1. O presente Acordo tem por objeto a cooperação acadêmica e técnica entre a CVM e o IDSVM com vistas a fortalecer as capacidades de diagnóstico, formulação, implementação e avaliação de políticas públicas no âmbito do mercado de capitais e do sistema financeiro, por meio do intercâmbio de informações, da geração e disseminação de conhecimentos.

1.2. Os projetos e as atividades de cooperação acadêmica e técnica poderão envolver a produção e a publicação de artigos e estudos, Centros de Conhecimento, membros e convidados do IDSVM, bem como Superintendências e Assessorias da CVM, e versarão sobre temas de interesse mútuo, escolhidos pelos Partícipes, priorizando:

a) a produção de conhecimentos voltados a aplicações práticas;

b) a realização de eventos, debates e mesas de discussão para a solução de problemas e desafios prioritários; e

Cc) o estímulo a inovação.

1.3. As ações conjuntas compreenderão o desenvolvimento de projetos e a condução de atividades de natureza acadêmica e técnica, abrangendo projetos de estudos e pesquisas sobre temas definidos pelos Partícipes, a instituição de grupos de trabalho e comissões técnicas, e participação de representantes como convidados, membros ou observadores em Comissões Temáticas, Conselhos Técnicos, etc 7

CLÁUSULA SEGUNDA - DAS OBRIGAÇÕES 2.1. Compete à CVM e ao IDSVM:

2.1.1. promover as ações necessárias ao cumprimento do Plano de Trabalho acordado entre os Participes, em anexo, viabilizando a realização das iniciativas decorrentes do objeto do presente Acordo e a sua disseminação, por meio de eventos e outras formas de divulgação;

2.1.2. apoiar, de forma recíproca, a divulgação das iniciativas dos Partícipes relacionadas ou decorrentes do presente Acordo, considerando o público de referência e as políticas internas de cada entidade;

2.1.3. disponibilizar as instalações, na forma acordada, quando necessário para a viabilização das iniciativas decorrentes do presente Acordo ou, na forma acordada entre os Participes, daquelas que concorram para os seus objetivos;

2.1.4. estabelecer canal de comunicação para veiculação de solicitações de apoio técnico e acadêmico, quando relacionadas a matérias que envolvam atribuições e competências dos Partícipes, a serem atendidas conforme a disponibilidade de cada entidade, no caso de iniciativas não previstas no Plano de Trabalho;

2.1.5. custear, quando necessário e na forma acordada, as iniciativas realizadas no âmbito da cooperação técnica e acadêmica entre os Partícipes, obedecidas, em cada caso, as disposições legais e/ou regimentais aplicáveis, bem como a disponibilidade nadando"

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2.3.

Compete a CVM:

2.2.1. sugerir os temas de estudos a serem priorizados, considerando as prioridades das políticas públicas para os mercados financeiro e de capitais;

2.2.2. divulgar, em seus sitios institucionais da Internet, os produtos, trabalhos, estudos e pesquisas desenvolvidos no âmbito do Acordo, sempre que entender adequado, com a indicação dos autores, podendo organizar, ainda, a edição de publicações técnicas; e

2.2.3. convidar representantes do IDSVM para participarem de grupos de trabalho e comissões técnicas, além de redes e fóruns de pesquisa, instituídos ou coordenados pela Autarquia, observadas as regras de governança de cada caso.

Compete ao IDSVM:

2.3.1. manter atividades de pesquisa e estudo nos temas priorizados pelos Partícipes, durante a vigência de cada Plano de Trabalho, sugerindo à CVM novas temáticas, sempre que alinhados ao mandato da autarquia;

2.3.2. divulgar, internamente, os temas prioritários do Acordo, estimulando o desenvolvimento de estudos e pesqui

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2.3.3. selecionar os professores, pesquisadores e estudantes que irão desenvolver e/ou participar das iniciativas decorrentes deste Acordo, acompanhando seu desempenho do ponto de vista acadêmico;

2.3.4. promover, em conjunto com a CVM, a realização de eventos, palestras, seminários e grupos de pesquisa, nos temas de interesse relacionados ao Acordo; e,

2.3.5. Estabelecer uma sessão em suas publicações periódicas para incluir estudos e artigos desenvolvidos pela CVM.

CLÁUSULA TERCEIRA - DO PLANO DE TRABALHO

3.1. As iniciativas do presente Acordo seguirão o Plano Trabalho elaborado pelos Participes, com ações de natureza técnica e acadêmica, respeitadas as disponibilidades orçamentárias, podendo, inclusive, prever cronograma de reuniões periódicas.

3.2. As iniciativas previstas no Plano de Trabalho, projetos ou atividades, serão detalhadas entre os Partícipes naquilo que for necessário para viabilizar sua execução operacional, incluindo sua governança.

3.3. O Plano de Trabalho será atualizado, pelo menos, a cada 2 (dois) anos, se outros fatores supervenientes não determinarem ou recomendarem sua atualização em menor período.

3.4. A primeira versão do Plano de Trabalho está consubstanciada no anexo ao presente Acordo.

CLÁUSULA QUARTA - DA COORDENAÇÃO DOS PENA b et

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4.1. No âmbito da CVM, a coordenação geral do presente Acordo ficará a cargo da Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA).

4.2. No âmbito do IDSVM, a coordenação geral do presente Acordo ficará a cargo dos diretores Evandro Fernandes de Pontes, Erik Frederico Oioli e José Romeu do Amaral.

4.3. As iniciativas de natureza técnica contarão sempre com o envolvimento ou mesmo a participação direta dos órgãos da estrutura organizacional da CVM (Superintendência ou Assessoria) que o demandarem e cujas atribuições estejam mais diretamente relacionadas ao tema.

4.4. Mesmo quando não demandar estudo ou pesquisa, a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) será sempre envolvida e informada quando os resultados puderem gerar a necessidade de atualizações na regulação editada pela CVM.

CLÁUSULA QUINTA — DA VIGÊNCIA

5.1. O prazo de vigência do presente Acordo é de 60 (sessenta) meses, a contar da data da publicação no Diário Oficial da União, podendo ser prorrogado caso haja interesse dos Partícipes.

CLÁUSULA SEXTA - DA NÃO TRANSFERENCIA DE RECURSOS

6.1. Este Acordo não gera compromisso financeiro ou transferência de recursos entre os Participes.

6.2. Conforme a deliberação comum dos Partícipes, observadas as normas aplicáveis e na forma acordada, autorizada em cada caso, poderá ocorrer ay

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realização de despesas necessárias à realização de projetos e atividades decorrentes do presente Acordo, tais como deslocamento de servidores e empregados (passagens e diárias) e publicações.

CLÁUSULA SÉTIMA - DA DENÚNCIA E DA RESCISÃO

74. O presente Acordo poderá ser denunciado, a qualquer tempo, por qualquer dos Partícipes, mediante notificação, por escrito, com antecedência minima de 60 (sessenta) dias, sem que caiba indenização ao outro Participe.

7.2. O eventual descumprimento das obrigações pactuadas poderá dar ensejo à rescisão, bem como na hipótese de superveniência de norma legal ou fato administrativo que torne o Acordo formal ou materialmente inexequivel.

7.3. Nas hipóteses tratadas nesta cláusula, os Partícipes avaliarão o estado das iniciativas conjuntas em andamento, podendo estabelecer mecanismos para apoiar sua conclusão nas condições acordadas durante a vigência do Acordo, em especial no caso de pesquisas e ações em curso, de forma a minimizar eventuais prejuízos a professores, pesquisadores, estudantes, funcionários e servidores.

CLÁUSULA OITAVA - DA PUBLICAÇÃO 8.1. A publicação deste Acordo será efetuada, em extrato, no Diário

Oficial da União, no prazo de 20 (vinte) dias, a contar da data de sua assinatura, correndo à conta da CVM a respectiva despesa, nos termos do parágrafo único do

art. 61 da Lei nº 8.666/93. Le CLAUSULA NONA - DO FORO \

9.1. Fica eleito o foro da Seção Judiciária do Rio de Janeiro da Justiça Federal como o competente para dirimir quaisquer questões provenientes deste Acordo eventualmente não resolvidas no âmbito administrativo.

E assim, por estarem de pleno acordo e ajustadas, assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor, forma e validade, para publicação e execução, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, 02 de abril de 2018.

MARCELO BARBOSA Presidente da CVM —

EVANDRO FERNANDES DE PONTES Diretor Executivo do IDSVM

U GARCIAL DO AMARAL or Executivo do IDSVM

Testemunhas: fg Nay ft oF : Nome: CYyYNTIA Sawyucni PEIXOTO RE BRUNO BARLOLA d¢ LUNA RG: EH» oo (EH RG: MH -c

CPF: HH: «+: -HHH CPF: MY Y 3317 E

PLANO DE TRABALHO ACORDO CVM-IDSVM

A) OBJETIVO:

O presente documento estabelece o conjunto mínimo de iniciativas a serem empreendidas no período de 30 (trinta) meses da assinatura do Acordo, podendo ser atualizado pelos Participes, antes de seu termo final, sempre que considerado necessário ou conveniente.

B) DAS PESQUISAS E ESTUDOS: b.1) Iniciativas:

No prazo de 6 (seis) meses da assinatura do Acordo, e até o final de último trimestre de cada ano calendário serão definidos pela CVM o conjunto de temas que poderão ser objeto de estudos e pesquisas específicas no âmbito do mercado financeiro e de capitais.

A Definição dos trabalhos a serem realizados serão estabelecidos entre os partícipes dentro dos referidos prazos e priorizará na medida do possível matérias que possam contribuir para a formação de convicção por parte da CVM na escolha

de movimentos regulatórios.

Os estudos e pesquisas visarão atender às demandas relativas a trabalhos de cunho ordinário e eventual, e aquelas com o objetivo de medir possíveis impactos regulatórios de normas editadas pela CVM, conhecidos como Análises de Impacto Regulatório (AIR).

Poderão ser promovidos encontros e eventos junto à academia, bem como com pesquisados externos, a fim de apresentar trabalhos desenvolvidos no âmbito do presente convênio e permitir que outros pesquisadores possam contribuir com o debate acerca de temas do interesse dos partícipes.

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b.2) Regras específicas:

Na elaboração de estudos e pesquisas, a Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA) será a responsável, na medida do possivel, pela disponibilização de dados que suportarão os trabalhos a serem desenvolvidos.

Os trabalhos voltados à Análise de Impacto Regulatório (AIR), deverão contar necessariamente com a participação da CVM no desenvolvimento dos estudos. Tais estudos deverão seguir as melhores práticas aplicadas aos trabalhos dessa natureza, em especial as orientações emitidas pela International Organization of Securities Commission — IOSCO.

A promoção de eventos e encontros acadêmicos deverão, sempre que possível e oportuno, contar com chamamento para a apresentação de trabalhos por

parte de pesquisados externos.

b.3) Cronograma:

Pesquisas e estudos Previsão de início

Definição de temas de estudos e| Até 6 meses após a assinatura do pesquisas do interesse da CVM convênio

Escolha dos estudos e pesquisas que | 4º trimestre de cada ano serão elaborados

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