Recurso nº 19957.010148/2019-08

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – RAFAEL ROSSONI – PROC. SEI 19957.010148/2019-08

Trata-se de recurso interposto por Rafael Rossoni (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso I, da Instrução CVM n° 558/15. Com o intuito de comprovar experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, o Recorrente apresentou declarações emitidas por Embraer S.A. (“Embraer”), Banco IBI S.A. – Banco Múltiplo (“Banco IBI”) e Miles Capital Ltda. (“Miles Capital”). Ao indeferir o pedido, a SIN observou que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, III, da Instrução CVM nº 558/15, a documentação encaminhada não comprovou o período mínimo de experiência profissional previsto pela norma para que, em caráter excepcional, fosse concedido o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários. Nesse sentido, a área técnica destacou que a Embraer e o Banco IBI não possuem autorização da CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras, de modo que a experiência indicada nessas sociedades não comprovaria o exercício em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela Instrução CVM n° 558/15.

Em sede de recurso, o Recorrente aduziu que não há qualquer exigência expressa no art. 3º, § 1º, I, da Instrução CVM nº 558/15 de que a experiência do pleiteante ao credenciamento como administrador de carteiras tenha ocorrido, necessariamente, no âmbito de pessoas jurídicas com registro de administradoras de carteiras. A SIN, ao apreciar o recurso, ressaltou inicialmente que, em que pese a possibilidade de avaliação e eventual aceitação da experiência declarada pela Miles Capital (3 anos e 2 meses), referente às atividades desenvolvidas pelo Recorrente em relação aos fundos de investimento geridos pela Miles Capital por meio da atuação na Aditus Consultoria Financeira Ltda., a documentação apresentada não comprovou as atividades exercidas e o vínculo entre tais sociedades. Ademais, a área técnica destacou que o período declarado não seria suficiente para cumprir o requisito de tempo mínimo de experiência profissional. A SIN ressaltou, ainda, que as atividades exercidas na Embraer e no Banco IBI não poderiam ser consideradas válidas para os fins pleiteados, em respeito ao art. 3º, § 2º, I, da Instrução CVM 558/15, posto que, conforme afirmado pelo próprio Recorrente, as atuações ocorreram na qualidade de investidor.

Por fim, quanto à alegação do Recorrente de que a norma não exige que a experiência do solicitante seja no âmbito de pessoas jurídicas com registro de administradoras de carteiras, a SIN registrou que, ainda que em tese seja possível atestar essa experiência por outros meios, é inegável que “a administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela CVM, conforme estabelece o artigo 2º da Instrução CVM nº 558, o que permite à área presumir uma atuação profissional em pessoas jurídicas autorizadas à prestação do serviço como meio bastante adequado e apto a cumprir o requisito normativo excepcional de experiência”. Ante o exposto, a SIN, em análise consubstanciada no Memorando nº 8/2020-CVM/SIN/GAIN, sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 8/2020-CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2020.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.010148/2019-08.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por Rafael Rossoni, nos termos da Deliberação

CVM nº 463/03, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado

com base no artigo 3º, § 1º, inciso I da Instrução CVM nº 558/15, ou seja,

comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades

diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores

mobiliários e fundos de investimento.

A) HISTÓRICO

2. Em 01/11/2019, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício

da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(ANBIMA) e apresentou, com o intuito de comprovar a experiência profissional de,

no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento,

declarações emitidas pelas seguintes empresas: Embraer S.A., Banco IBI S.A. Banco Múltiplo e Miles Capital Ltda..

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo Art. 3º, inciso III,

da Instrução CVM nº 558/15, e tampouco a documentação apresentada

comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se possa, em caráter

excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores

mobiliários em função de sua experiência profissional.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 6/1/2020, decisão essa que foi

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informada ao recorrente, por meio do Ofício nº 4/2020/CVM/SIN/GAIN (doc.

0911232). Em razão do exposto e nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, o

interessado veio apresentar recurso, em 20/1/2020, contra a decisão da SIN (doc.

0919736).

B) RECURSO

5. Inicialmente, o recorrente reconhece, no que se refere às experiências

desempenhadas na Embraer S.A. e no Banco IBI S.A. - Banco Múltiplo, que tais

sociedades não são credenciadas perante esta Autarquia como administradoras

de carteiras de valores mobiliários, conforme mencionado no Ofício nº

4/2020/CVM/SIN/GAIN.

6. Em sequência, o recorrente aduziu que "Tal afirmação, efetuada por parte de V.

Sas., infere que a elegibilidade do pleiteante à obtenção do título de administrador

de carteiras - pessoa física, tal como aplicável no caso em tela, seria baseada na

modalidade de constituição e credenciamento da pessoa jurídica na qual se deu a

experiência apresentada pelo solicitante e não de acordo com a sua participação

direta na atividade de gestão de recursos, mesmo quando desenvolvida a partir do

polo investidor" (grifo nosso).

7. Por fim, o recorrente alega a ausência "no texto do inciso I do § 1º do art. 3º da

Instrução CVM nº 558/15 de qualquer exigência expressa no sentido de que a

experiência de pleiteante à administrador de carteira - pessoa física, para efeito

de detenção desse título, deveria compulsoriamente ter se dado no interior de

administradoras de carteira - pessoa jurídicas".

8. Desta forma, o recorrente solicitou a reconsideração do indeferimento tomando

como base o previsto no artigo 3º, § 1º, inciso I da Instrução CVM nº 558/15, ou

seja, a comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em

atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de

valores mobiliários e fundos de investimentos.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. Como se sabe, a Instrução CVM nº 558/15, exige para a concessão do

credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente

atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de

certificação cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente aprovados

pela CVM”.

10. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com

base no artigo 3º, § 1º, inciso I, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais SIN pode, excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos

previstos nos incisos II e III do caput deste artigo, desde que o

recorrente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos

em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras

administradas de valores mobiliários e fundos de investimento; ou...

11. Inicialmente, cabe esclarecer que o período de experiência de 3 anos e 2

meses declarado pela empresa Miles Capital Ltda., referente às atividades

desenvolvidas pelo recorrente em relação aos fundos de investimento geridos pela

declarante por meio de sua atuação na Aditus Consultoria Financeira Ltda.,

empresa credenciada nesta Autarquia para a prestação do serviço de consultoria

de valores mobiliários, poderia ser avaliada e eventualmente até aceita, se viesse

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acompanhada de documentação que comprovasse, além das atividades exercidas

em si, o vínculo no período entre essas sociedades. Entretanto, não chegou a ser

encaminhado ofício de exigências sobre o ponto tendo em vista que a aceitação

desse período não seria suficiente para cumprir o requisito de tempo mínimo de

experiência profissional.

12. No que se refere às experiências desenvolvidas nas empresas Embraer S.A. e

Banco IBI S.A. - Banco Múltiplo, o recorrente declara que tais atuações ocorreram

na qualidade de investidor, conforme trecho em destaque no item 6 deste

memorando. No entanto, cabe aqui recordar o disposto no artigo 3º, § 2º, inciso I

da Instrução CVM nº 558, que enuncia:

§ 2º Não é considerada experiência profissional no âmbito do

mercado de valores mobiliários, para fins do disposto no § 1º deste

artigo:

I – a atuação como investidor;

13. Assim, conforme expressamente disposto na norma, as declarações

apresentadas pelas empresas Embraer S.A. e Banco IBI S.A. - Banco Múltiplo não

podem ser consideradas válidas para efeitos de cômputo do tempo de experiência

do recorrente, a se valer das afirmações prestadas pelo próprio recorrente a

respeito da natureza da experiência exercida.

14. Por fim, no que se refere à alegação do recorrente disposta no item 7 deste

memorando, de fato a Instrução CVM nº 558 não dispõe que as experiências

admitidas "devam ter se desenvolvido em sociedades credenciadas como

administradores de carteiras de valores mobiliários - pessoa jurídica". Neste

sentido, conforme já exposto neste memorando, a experiência desenvolvida na

empresa Aditus Consultoria Financeira Ltda., inclusive e a depender da avaliação

dos documentos cabíveis, até poderia ser aceita.

15. No entanto, ainda que em tese seja possível atestar essa experiência por

outros meios (sem prejuízo de outros, mais um exemplo além do já citado acima é

o do gestor de fundos pessoa natural, que de fato existe para alguns fundos

registrados na CVM), não há como negar que a administração de carteiras de

valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela CVM, conforme

estabelece o artigo 2º da Instrução CVM nº 558, o que permite à área presumir

uma atuação profissional em pessoas jurídicas autorizadas à prestação do serviço

como meio bastante adequado e apto a cumprir o requisito normativo excepcional

de experiência, acaso por qualquer motivo a obtenção da certificação não se

mostre viável ou possível.

16. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na

regulamentação vigente para os administradores de carteiras, indeferir a

concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural

não significa mais impedir o participante de atuar no mercado, mas apenas exigir

que se submeta ao mesmo crivo equitativo que se impõe aos demais, qual

seja, realizar um exame de certificação específico e apropriado à atividade que

pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

17. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

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Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 12/02/2020, às 14:09, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.010148/2019-08 Documento SEI nº 0934412

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