Recurso nº 19957.008524/2020-20

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – PROC. SEI 19957.008524/2020-20

Trata-se de recurso interposto por Companhia de Água e Esgoto do Ceará contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM n° 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 3º trimestre de 2019. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 8/2021-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 8/2021-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 04.12.20, pela COMPANHIA DE

ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ, registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a

aplicação de multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), pelo

atraso de 24 (vinte e quatro) dias, no envio do documento 3º ITR/2019,

comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº08/20, de 13.11.20 (1175766).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1154205):

a) “o recebimento do recurso, tal como previsto no § 1º, do artigo 13, da Instrução

CVM nº 452/2007, se dá unicamente no efeito devolutivo, verbis:

Art. 13. Das decisões de que tratam os arts. 5º, 7º e 10 desta Instrução

cabe recurso ao Colegiado no prazo de 10 (dez) dias. §1º O recurso será

recebido no efeito devolutivo. Havendo justo receio de prejuízo de difícil ou

incerta reparação decorrente da decisão recorrida, o Superintendente

poderá, de ofício ou a pedido, dar efeito suspensivo ao recurso”;

b) “todavia, a parte final da mesma disposição normativa também faculta a que o

Superintendente de Relação com Empresas possa, em casos desse jaez, possa

atribuir também efeito suspensivo ao recurso interposto, de forma a suspender

também o prazo para pagamento da multa cominatória aplicada”;

c) “dessa forma, diante de todas as razões trazidas no presente recurso e que a

seguir serão apresentadas, a Companhia requer que, em decisão preliminar, SEJA

ATRIBUÍDO EFEITO SUSPENSIVO AO PRESENTE RECURSO, visto que há robusta

evidência de ocorrência, até mesmo, de erro formal na aplicação da referida

multa, como será visto adiante”;

d) “antes de se adentrar propriamente à discussão do mérito do presente recurso,

é preciso analisar, em caráter preliminar, a ocorrência de um vício formal por

parte da SEP, que não respeitou expressamente os ditames dos próprios

normativos da CVM ao lidar com a situação do atraso na apresentação do

ITR3/2019 pela Companhia”;

e) “ora, a Instrução CVM nº 452/2007 impõe ao Superintendente da área

responsável enviar comunicação específica informando sobre a ocorrência de

descumprimento de obrigação de fornecer informação periódica – no presente

caso, o atraso na apresentação do ITR3/2019, pelas razões justificáveis que serão

vistas no próximo tópico –, comunicado este que, todavia, deve ser feito em até 5

(cinco) dias úteis após verificado o alegado descumprimento de obrigação de

fornecer informação periódica”;

f) “é isso o que informa o texto do artigo 3º, da Instrução CVM nº 452/2007 verbis:

Art. 3º Verificado o descumprimento de obrigação de fornecer informação

periódica, o Superintendente da área responsável fará enviar, nos 5

(cinco) dias úteis seguintes ao término do prazo, comunicação específica,

dirigida ao responsável indicado no cadastro do participante junto à CVM,

Relatório 8 (1195177) SEI 19957.008524/2020-20 / pg. 1

alertando-o de que, a partir da data informada, incidirá a multa ordinária

prevista na regulamentação aplicável, devidamente indicada”;

g) “reitere-se que, por necessário e para reforço da argumentação que se mostra

imperativa no momento, interpretando-se a antes transcrita disposição normativa,

percebe se que, no presente caso, competiria à Superintendência de Relações

com Empresas (‘SEP’), UNICAMENTE APÓS VERIFICADO O DESCUMPRIMENTO DE

OBRIGAÇÃO DE FORNECER INFORMAÇÃO PERIÓDICA – fato que, por simples e

inequívoco raciocínio lógico, somente poderia ocorrer após o transcurso integral

do dia 14 de novembro de 2019 (último dia do prazo para apresentação do

ITR3/2019) – e dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis após a configuração do não

cumprimento daquele prazo de apresentação de informação periódica,

encaminhar à Companhia comunicação específica de que trata tal norma”;

h) “ocorre que tal comunicação específica foi encaminhada à Companhia, por

mensagem de correio eletrônico NO PRÓPRIO DIA 14 DE NOVEMBRO DE 2019, às

18h34 (DOC. 05), portanto AINDA NO PRÓPRIO DIA DO PRAZO PARA ENTREGA

DAQUELA CONSIDERADA INFORMAÇÃO PERIÓDICA, o que, formalmente, não

atende ao quanto disposto na mencionada norma do citado artigo 3º, da Instrução

CVM nº 452/2007”;

i) “assim, aquela comunicação enviada ainda durante o próprio dia 14 de

novembro de 2019 – último dia para apresentação da informação periódica cujo

atraso na entrega originou a multa ora impugnada – pode ser plenamente

considerada PREMATURA ou EXTEMPORÂNEA, o que não a torna apta a gerar os

efeitos jurídicos pretendidos pela legislação antes mencionada, qual seja, a

observância plena dos aspectos formais para aplicação de multa cominatória

ordinária à Companhia”;

j) “ora, ocorrendo tal vício de formalidade imputável unicamente à SEP, verifica-se,

por óbvio, que a Companhia jamais foi notificada tempestivamente quanto à

ocorrência do mencionado atraso na entrega do ITR3/2019, situação que se

prolongou até o dia 12 de dezembro de 2019 quando, efetivamente, a Companhia

apresentou a informação periódica mencionada, bem como reapresentou outras

informações contábeis refeitas em razão dos fatos que serão narrados no tópico

seguinte”;

k) “dada a sequência de eventos antes narrados, impõe-se que seja vedada a

aplicação de multa ordinária à Companhia, como se depreende da inteligência da

norma do inciso I, do artigo 6º, da Instrução CVM nº 452/2007, verbis:

Art. 6º É vedada a aplicação da multa ordinária: I - caso a obrigação de

prestação de informação seja cumprida com atraso, mas antes da

comunicação de que tratam os arts. 3º e 4º; (...)”;

l) “caso seja mantido o entendimento de que a comunicação específica

encaminhada pela SEP à Companhia, às 18h34 do próprio dia do prazo para

apresentação de informação periódica, poder-se-ia configurar hipótese obscura e

absurda de que, apresentando tal informação periódica às 18h35 daquele mesmo

dia, teria feito apresentação em atraso e, portanto, sujeita à aplicação das

sanções previstas. Verdadeiro paradoxo absolutamente impensável”;

m) “ressalte-se que a Companhia ainda tomou a providência de, antes de tal fato,

consultar a SEP por meio de contato telefônico mantido na tarde daquele dia 14 de

novembro de 2019, no qual a equipe técnica da SEP orientou a Companhia a

divulgar Fato Relevante naquela mesma data sobre o atraso na apresentação do

ITR3/2019, situação que restou sumarizada em mensagem de correio eletrônico

encaminhado pela Companhia à equipe técnica da SEP às 17h34 daquele mesmo

dia 14 de novembro de 2019 (DOC. 02), seguido do protocolo da divulgação de

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Fato Relevante às 17h54 daquela mesma data (DOCS. 03 e 04)”;

n) “dessa forma, resta evidenciada a ocorrência de vício formal por parte da SEP

ao encaminhar a comunicação específica exigida pela norma do artigo 3º, da

Instrução CVM nº 452/2007, prematuramente, de forma que, por ter sido tal

comunicação extemporânea, não foi capaz de gerar nenhum efeito jurídico,

ocasionando na configuração de situação em que, mesmo apresentado o

ITR3/2019 fora do prazo, por tê-lo feito antes do recebimento formal, tempestivo e

válido, daquela comunicação específica, é vedada a aplicação de multa ordinária

cominatória à Companhia, à luz do que prescreve a norma do inciso I, do artigo 6º,

da mesma Instrução CVM nº 452/2007”;

o) “caso seja superada a questão preliminar suscitada sem o seu necessário

acatamento – hipótese que se admite por puro apego ao debate e de forma

meramente hipotética, por óbvio – passa-se a questionar o próprio mérito da

aplicação da referida multa cominatória”;

p) “a Companhia, por decisão de seu Conselho de Administração, iniciou no

segundo semestre de 2019 ações visando a celebração de oferta pública inicial de

ações (Initial Public Offering – “IPO”), tendo como informações para a janela

planejada as informações contábeis intermediárias referentes ao ITR3/2019 e dos

3 (três) exercícios anteriores”;

q) “durante os trabalhos de revisão do ITR3/2019, os atuais auditores

independentes da Companhia, BDO RCS Auditores Independentes SS (‘BDO’),

levantaram pontos de revisão e os apresentaram à Administração informando

sobre a necessidade de correção antes do encerramento do 3º trimestre daquele

exercício de 2019. Os pontos tratavam das práticas contábeis relacionadas ao

reconhecimento dos recursos relativos à tarifa de contingência (fixada pela

legislação do Estado do Ceará como forma de cobrança excedente sobre as

faturas de consumo de água cujas leituras periódicas fossem superiores aos

limites estabelecidos por unidade consumidora) e da apresentação dos saldos de

ativo de contrato em atendimento ao CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente”;

r) “as correções necessárias apontadas pela auditoria independente não poderiam

impactar somente sobre o exercício de 2019, fazendo-se necessário também o

refazimento das informações contábeis dos exercícios anteriores, visto que os

efeitos tinham como fato gerador o reconhecimento da tarifa de contingência que

vinha sendo realizado desde o exercício de 2016”;

s) “a não realização do mencionado refazimento implicaria em modificação da

opinião dos auditores independentes em decorrência do não atendimento das

normas contábeis vigentes, em especial àquelas contidas no CPC 23 - Políticas

Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, e dos efeitos desses

assuntos sobre a comparabilidade dos valores do período a ser apresentado e dos

valores correspondentes em períodos anteriores”;

t) “isso tudo ocorreu porque, no exercício de 2019, houve a rotação dos auditores

independentes da Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 31, da

Instrução CVM 308/1999, com o encerramento dos serviços da Ernst & Young

Auditores Independentes SS (‘EY’) em 2018 e início dos serviços da BDO em 2019.

Em razão disso, após a apresentação dos assuntos anteriormente citados, deu-se

início a algumas discussões técnicas entre a Administração da Companhia, EY e

BDO sobre os assuntos que demandariam refazimento e reapresentações das

informações contábeis referentes aos exercícios anteriores a 2019”;

u) “tais discussões estenderam-se durante todo o mês de outubro de 2019 e, após

análises da Companhia – realizadas em conjunto com os auditores da EY,

Relatório 8 (1195177) SEI 19957.008524/2020-20 / pg. 3

responsáveis pelas informações que necessitariam de refazimento e

reapresentações, bem como dos auditores da BDO, responsáveis pela auditoria

daquele exercício corrente –, concluiu-se que era necessário efetuar o refazimento

das demonstrações financeiras dos exercícios de 2016 a 2019, bem como as suas

consequentes representações (informações periódicas da Companhia), para

apresentar adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição

patrimonial e financeira da Companhia em 30 de setembro de 2019; bem como o

desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o período findo

naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as

normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo lnternational

Accounting Standards Board (IASB)”;

v) “para que a comparabilidade das informações contábeis de 30 de setembro de

2019 – que seriam utilizadas como base para o IPO – não fosse afetada, fez-se

necessário, portanto, o refazimento e a reapresentação das informações

contábeis também dos exercícios de 2016 a 2018, os quais impactaram no

cumprimento do prazo para apresentação do período findo em 30 de setembro de

2019”;

w) “diante da inviabilidade de realização de todas aquelas reapresentações até o

prazo para apresentação do ITR3/2019, qual seja, o dia 14 de novembro de 2019,

a Companhia tratou do assunto diretamente com a equipe técnica da SEP por

meio de ligação telefônica realizada naquele dia 14 de novembro de 2019,

inclusive como se depreende da mensagem de correio eletrônica encaminhada no

próprio dia 14 de novembro de 2019, às 17h38 (doc. 01)”;

x) “a orientação que a Companhia recebeu da SEP para tratar daquele infortúnio,

qual seja, a inviabilidade da apresentação do ITR3/2019 no dia 14 de novembro de

2019 (último dia do prazo para tal) foi a de informar tal situação ao mercado por

meio da divulgação de Fato Relevante na mesma data, de forma que não restou à

Companhia alternativa senão acatar tal orientação”;

y) “dessa forma, a Companhia comunicou, por meio de Fato Relevante divulgado

em 14 de novembro de 2019 (DOC. 03), conforme protocolo

018546IPE141120190104378310-97 (DOC. 04), aos seus acionistas e ao mercado

em geral, na forma prevista na Instrução CVM nº 358/2002, o não cumprimento do

prazo de divulgação do Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referente ao

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2019, de que trata o inciso II,

do artigo 29, da Instrução CVM nº 480/2009”;

z) “eventualmente, tendo em vista também os prazos da janela para utilização das

informações do ITR3/2019 como base para a realização do seu IPO, todos os

trabalhos de refazimento e reapresentações das demonstrações contábeis dos

exercícios completos de 2016 a 2018 e a apresentação do ITR3/2019 foram

realizados com a maior celeridade possível, o que ocorreu, de fato, apenas no dia

12 de dezembro de 2019”;

aa) “tal situação impôs à Companhia dilema ético em um cenário cruel no qual

necessitou promover, parafraseando grande obra da literatura universal,

verdadeira “Escolha de Sofia” entre deliberadamente atrasar a apresentação do

ITR3/2019 – situação que sujeitava a Companhia à imposição de multa cominatória

e/ou instauração de processo sancionador – ou consequências ainda mais

nefastas”;

bb) “isso porque se houvesse cumprido o prazo para apresentação do ITR3/2019

sem o necessário recálculo exigido por força da mudança de orientação trazida

pela nova auditoria independente – bem como seus reflexos em todas as demais

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demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2016 a 2019 –, a

Companhia poderia estar divulgando informações imprecisas, que poderiam

induzir seus acionistas ou o mercado a erro, o que poderia configurar infração

grave, nos termos definidos pela norma do inciso I, do artigo 60, da Instrução CVM

nº 480/2009, verbis:

Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº

6.385, de 1976: I – a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de

informações falsas, incompletas, imprecisas ou que induzam o investidor a

erro;

cc) “ora, configurada a ocorrência de infração grave assim reconhecida pela CVM,

a Companhia e seu Diretor de RI estariam sujeitos, até mesmo, a penalidades

ainda mais severas, tal como se depreende da norma do artigo 11, notadamente

em seu § 3º, da Lei Federal nº 6.385/1977, verbis:

Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das

normas desta Lei, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei de

Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo

cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou

cumulativamente:

I - advertência;

II - multa;

III - (revogado);

IV - inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o

exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia

aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que

dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;

V - suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades

de que trata esta Lei;

VI - inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o

exercício das atividades de que trata esta Lei;

VII - proibição temporária, até o máximo de vinte anos, de praticar

determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de

distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou

registro na Comissão de Valores Mobiliários;

VIII - proibição temporária, até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou

indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de

valores mobiliários

(...)

§ 3º As penalidades previstas nos incisos IV, V, VI, VII e VIII do caput deste

artigo somente serão aplicadas nos casos de infração grave, assim

definidas em normas da Comissão de Valores Mobiliários, ou nos casos de

reincidência.

dd) "logo, entre divulgar informação imprecisa pelo simples propósito de cumprir o

prazo para tal – o que seria feito sem o aval da BDO, a auditoria independente da

Companhia a partir do exercício de 2019 – e atrasar a apresentação do ITR3/2019,

após orientação prestada pela própria equipe da SEP em contato telefônico

mantido no dia 14 de novembro de 2019 (data do prazo para divulgação daquela

informação periódica), a Companhia optou pelo que considerou “um mal menor”,

qual seja, atrasar a apresentação de informação periódica, o que fez mediante

necessária e transparente divulgação prévia de Fato Relevante naquela mesma

data final do decurso de prazo para apresentação da informação periódica

exigida”;

ee) “além disso, convém ressaltar que, em que pese a Companhia ter registro de

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Companhia aberta desde o ano 2000, até a presente data jamais fez qualquer

negociação de valores mobiliários em mercado, possuindo, basicamente, o mesmo

quadro acionário desde aquela época – com exceção do ingresso do Município de

Fortaleza, pessoa jurídica de direito público interno, no quadro de acionistas da

Companhia, ocorrido no ano de 2003”;

ff) “logo, o atraso da apresentação de informação periódica que originou a

aplicação da multa da qual se recorre nesta oportunidade não foi passível de gerar

qualquer prejuízo ao mercado, quiçá aos seus acionistas, de forma que se

configura situação próxima ou similar ao da hipótese de vedação de aplicação de

multa cominatória, quando a participantes do mercado, no momento da aplicação

da multa, esteja com seu registro na CVM suspenso ou cancelado, nos termos da

norma do inciso II, do artigo 6º, da Instrução CVM nº 452/2007, verbis:

Art. 6º É vedada a aplicação da multa ordinária (...):

II - a participantes do mercado que, no momento da aplicação da multa,

estejam com seu registro suspenso ou cancelado; e (...)

gg) “ora, tal raciocínio é lógico, uma vez que é vedada a realização de operações

de mercado a participantes com registro suspenso ou cancelado, sendo certo que

a Companhia também não realizou quaisquer operações de mercado no período,

notadamente nas proximidades e durante o período de aplicação da multa

cominatória ora recorrida, de forma que seria possível, em interpretação

extensiva, aplicar a mesma vedação à aplicação de multa ao cenário em que se

situou a cominação da penalidade da qual se defende via interposição de recurso”;

hh) “diante de tudo quanto antes exposto, a Companhia requer o seguinte:

I. Inicialmente, que seja ATRIBUÍDO EFEITO SUSPENSIVO AO PRESENTE

RECURSO, para fins de suspensão do prazo para pagamento da multa

cominatória aplicada pela CVM no valor de R$12.000,00 (doze mil reais) à

Companhia, como facultado pela norma do § 1º, do artigo 13, da Instrução

CVM nº 452/2007;

II. Em caráter preliminar ao julgamento do mérito do presente recurso, seja

reconhecida a ocorrência de vício formal no envio da comunicação

específica, dirigida ao responsável indicado no cadastro do participante

junto à CVM, alertando-o de que, a partir da data informada, incidirá a

multa ordinária prevista na regulamentação aplicável, devidamente

indicada, visto que tal comunicação não foi efetuada após verificada o

descumprimento de obrigação de fornecer informação periódica, pois foi

enviada no próprio último dia do prazo para tal, o que viola formalmente a

norma do artigo 3º, da Instrução CVM nº 452/2007, ainda vigente à época

do incidente gerador da multa cominatória em questão;

III. Em sendo reconhecida a ocorrência do vício formal antes mencionado,

seja ANULADA A MULTA COMINATÓRIA APLICADA, em razão de ter sido

apresentada a informação periódica sob comento (ITR3/2019) antes do

envio tempestivo (não prematuro e não extemporâneo) – e unicamente

após verificado o efetivo atraso na apresentação da referida informação

periódica (o que somente poderia acontecer a partir das 00h00 do dia 15

de novembro de 2019) – da comunicação específica de que trata o artigo

3º, da Instrução CVM nº 452/2007, já que a apresentação de informação

periódica, ainda que em atraso, mas antes do envio daquela comunicação

específica é hipótese objetiva e clara de vedação à aplicação de multa

ordinária, tal como previsto pelo inciso I, do artigo 6º, também da

Instrução CVM nº 452/2007;

IV. Caso não seja reconhecida a ocorrência de vício formal no envio de

comunicação específica sobre o atraso na entrega de informação periódica

e, portanto, não seja entendido ser NULA a multa imposta à Companhia,

requer-se que seja analisado o restante do recurso e, ao final, julgado

Relatório 8 (1195177) SEI 19957.008524/2020-20 / pg. 6

PROCEDENTE, CANCELANDO-SE A MULTA COMINATÓRIA APLICADA, em

razão de (i) ter a Companhia agido em plena boa-fé e, inclusive, alinhada

com o corpo técnico da SEP que orientou-a a divulgar Fato Relevante na

mesma data do último dia do prazo para apresentação da informação

periódica (ITR3/2019), sob pena de, ao divulgar informações “incompletas,

imprecisas ou que induzam o investidor a erro” – o que seria o caso ao se

apresentar as informações do ITR3/2019 naquela oportunidade diante de

todo o contexto apresentado –, estar sujeita à configuração de infração

grave (conforme previsto pela norma do artigo 60, da Instrução CVM nº

480/2009), o que poderia sujeitar a Companhia e seus administradores a

severas sanções previstas no artigo 11, da Lei Federal nº 6.385/1977, e,

(ii) não ter ocasionado nenhum prejuízo aos acionistas ou ao mercado,

uma vez que, até a presente data, jamais realizou operações de mercado

com seus valores mobiliários – em que pese possuir registro de

Companhia Aberta junto à CVM desde o ano 2000 – situação análoga à

uma das hipóteses de vedação à aplicação de multa ordinária por atraso

na apresentação de informação periódica, quando a participante possui

seu registro na CVM suspenso ou cancelado”;

ii) “protesta provar o alegado pela documentação ora anexada, bem como por

depoimento e/ou testemunho do Diretor Financeiro e de Relações com

Investidores da Companhia, bem como do corpo técnico da SEP que atendeu a

Companhia em ligação telefônica e no recebimento de mensagem de correio

eletrônico, ambos realizados em 14 de novembro de 2019”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe esclarecer que:

a) o presente recurso será analisado nos termos da Instrução CVM nº 452/07,

tendo em vista o disposto no art. 23, I da Instrução CVM nº 608/19; e

b) antes que fosse encaminhado ofício em resposta ao pedido de efeito

suspensivo, a Companhia efetuou o pagamento da multa em 23.12.20.

4. O Formulário de Informações Trimestrais - ITR, nos termos do

inciso II do art. 29 da Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue pelo emissor no

prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada

trimestre.

5. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer

dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso o Formulário de

Informações Trimestrais ainda que, segundo a Recorrente: (i) tenha informado o

mercado por meio de Fato Relevante; (ii) o atraso não tenha representado prejuízo

aos acionistas ou ao mercado; e (iii) o atraso tenha ocorrido devido à necessidade

de refazimento das informações contábeis dos exercícios de 2016 a 2018.

6. Com relação a alegação da Recorrente de que a comunicação

enviada, pela SEP (em 14.11.19), não atendeu ao disposto no art. 3º da Instrução

CVM nº 452/07 (por ter sido enviada no dia do vencimento de entrega do

documento), é importante salientar que já foi utilizada por diversas companhias

em seus recursos, como no Processo CVM nº RJ-2014-4128 (Seabrás Serviços de

Petróleo S.A), porém nunca foi aceita pelo Colegiado da CVM.

7. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista

que: (i) o e-mail de alerta foi enviado, em 14.11.19 (1175767), para o endereço

eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral ativo à época do envio

(FC/2019 – versão 2 – encaminhado em 13.05.19 - 1195013); e (ii) a COMPANHIA

DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ encaminhou o Formulário de Informações

Trimestrais referente a 30.09.19 (3º ITR/19) apenas em 12.12.19 (1195012).

Relatório 8 (1195177) SEI 19957.008524/2020-20 / pg. 7

Trimestrais referente a 30.09.19 (3º ITR/19) apenas em 12.12.19 (1195012).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ, pelo que sugiro encaminhar o

presente processo à Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado

para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Chefe de Seção

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de divisão em exercício,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Chefe

de Seção, em 10/02/2021, às 18:29, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 10/02/2021, às 18:48, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 10/02/2021, às 23:41, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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verificador 1195177 e o código CRC ECC5CE8C.

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https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1195177 and the "Código CRC" ECC5CE8C.

Relatório 8 (1195177) SEI 19957.008524/2020-20 / pg. 8

Relatório 8 (1195177) SEI 19957.008524/2020-20 / pg. 9