Recurso nº 19957.001150/2021-01

RECURSO CONTRA DECISÃO DO COMITÊ DE SANDBOX – PROPOSTA DE PARTICIPAÇÃO NO SANDBOX REGULATÓRIO DA CVM – PROC. SEI 19957.001150/2021-01

Trata-se de recurso interposto por proponente ao Sandbox Regulatório da CVM (“Proponente” ou “Recorrente”) contra decisão proferida pelo Comitê de Sandbox (“CDS”), que considerou inapta a proposta da Recorrente (“Proposta”). Conforme requerido, foi conferido tratamento sigiloso às informações que estão protegidas ao amparo das hipóteses legais de sigilo, nos termos previstos no inciso I do § 2º do art. 6º, da Resolução CVM nº 29/2021 (“Resolução CVM 29”). Ao tomar conhecimento da decisão do CDS, a Proponente apresentou pedido de reconsideração, no qual alegou existência de erro material na fundamentação constante do Formulário de Avaliação, tendo solicitado que o CDS corrigisse o cálculo do coeficiente de adequação da Proposta na seção “Dispensas Solicitadas para o Período de Participação no Sandbox”. Ao analisar o pedido, o CDS ratificou a posição consubstanciada no Formulário de Avaliação da Proponente, por entender que não houve utilização de premissa fática incorreta, tendo analisado a Proposta com base nas informações fornecidas pela Proponente. Em sede de recurso, a Proponente teceu considerações sobre o modelo proposto, tendo alegado que o entendimento do CDS no sentido de que “ haveria a necessidade de uma autorização temporária específica para que a [Proponente] pudesse realizar ofertas públicas em regime diverso do ordinário ” teria se baseado em premissas equivocadas.

Diante da argumentação apresentada, a Recorrente solicitou ao Colegiado a reforma da decisão do CDS para (i) determinar a correção do cálculo do coeficiente de adequação da Proposta no âmbito da seção “Dispensas Solicitadas para o Período de Participação no Sandbox” (item 3.1 do Formulário de Avaliação) e, ato contínuo, (ii) declarar a aptidão da Proposta apresentada no âmbito do Sandbox. Ao analisar o recurso, o CDS ressaltou inicialmente que, a partir da análise de cada autorização temporária pleiteada e da indicação de dispensas relacionadas às normas que regulamentam tais atividades, foi aplicado o coeficiente de adequação de dispensas para aferir se o proponente cumpriu o requisito presente no inciso II do art. 6º da Resolução CVM 29. Nesse sentido, no caso concreto, o resultado obtido foi inferior à linha de corte, de modo que o CDS considerou este requisito como não atendido. Em relação ao mérito, o CDS destacou que a linguagem e os conceitos apresentados na Proposta e nas respostas aos questionamentos do CDS, em momento anterior, eram contraditórias ao alegado no pedido de reconsideração e reiterado no recurso.

De acordo com o CDS, “[h] á alguns conceitos básicos inerentes ao mercado de capitais que foram utilizados pelo CDS em suas análises (e que também são utilizados pelas áreas técnicas e pelo Colegiado, sendo, assim, de amplo conhecimento do mercado) que precisariam ser desconsiderados para que argumentação da Recorrente fosse acatada, o que, além de ir contra a interpretação lógica, implicaria em tratar a proposta da [Recorrente] de forma diversa das demais propostas ”. Diante do exposto, o CDS ratificou a decisão consubstanciada no Formulário de Avaliação da Proponente, entendendo não ser procedente o recurso, que essencialmente reiterou os argumentos trazidos no pedido de reconsideração. Nesse sentido, o CDS manteve o entendimento de que a Proposta não atendeu ao comando do art. 6º, inciso II, da Resolução CVM 29, sendo considerada inapta por ausência de informações para análise, nos termos do art. 8º, parágrafo único, e conforme a sistemática prevista na Resolução. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do Comitê de Sandbox, deliberou pelo não provimento do recurso.