Recurso nº 19957.006243/2021-13

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ALTERE SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.006243/2021-13

Trata-se de recurso interposto por Altere Securitizadora S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2019. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 40/2021-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 40/2021-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 05.08.21, pela ALTERE

SECURITIZADORA S.A., registrada na categoria B desde 01.01.10, contra a

aplicação de multa cominatória no valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais),

pelo não envio, até 31.03.21, do documento DF/2019, comunicada por meio do

Ofício/CVM/SEP/MC/Nº03/21, de 01.04.21(1319328).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1319326):

a) “nos termos do artigo 16 da ICVM 608, cabe recurso ao Colegiado das decisões

da superintendência responsável, do Superintendente Geral ou de membro do

Colegiado que atue como Relator quanto à aplicação de multa cominatória, no

prazo de 10 (dez) dias contado da data da notificação”;

b) “ante ao artigo supramencionado, visto que o Ofício com a notificação da

aplicação de multa, fora recebido pela Altere em 26/08/2021, faz-se o presente

recurso tempestivo”;

c) “em 26/08/2021 a Recorrente recebeu Ofício acerca da aplicação de multa

cominatória, no valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), pelo suposto atraso

no envio das Demonstrações Financeiras Anuais Completas (‘DF/2019’), previsto no

art. 21, inciso III e art. 25 da instrução CVM nº 480/09”;

d) “em consulta realizada no http://sistemas.cvm.gov.br/(‘Sistema CVM’), verificase que há protocolo da DF/2019 em 01/04/2020, bem como, do Formulário de

Demonstrações Financeiras Padronizadas previsto no art. 21, inciso IV, e art. 28,

inciso II, alínea 'a', da ICVM 480 (‘DFP’) realizado em 26/03/2020 (‘Protocolos’ e

‘Doc_02’)”;

e) “não obstante, a Altere disponibilizou na mesma data dos Protocolos acima

mencionados em sua rede mundial de computadores (‘site’) ..., a DF/2019

(‘Doc_03’)”;

f) “uma vez que a Altere é uma companhia aberta registrada na categoria nos

termos do art. 2º §2º da ICVM 480, que encerra os seus exercício social em 31/12

de cada ano, e nos termos do calendário de entrega de informações do ano de

2020

(http://conteudo.cvm.gov.br/menu/calendario/2020/informacoes_regulados_icvm608_2020.html#Grupo8),

e tendo entregue os documentos no prazo determinado por essa D. CVM, o

presente Ofício surpreendeu à Recorrente, que ao analisar o documento

protocolado percebeu que o documento disponível no sistema não é o documento

que fora protocolado de fato. Claramente pode ter havido um equívoco no

manuseio do documento, e um possível erro sistêmico, visto que os demais

documentos e pelo histórico da Altere, os prazos e envio de documentos são

cumpridos pela Recorrente”;

g) “resta claro que não houve a intenção de protocolar documento não condizente

com o especificado na ICVM 480, tão pouco o descumprimento de prazo. Ainda,

não houve prejuízo ao mercado, investidores e público em geral, tendo em vista a

ampla divulgação dos demais documentos financeiros e da publicação da DF/2019

no site da Recorrente na mesma data do protocolo mencionado no item 2.2.

acima [letra “d” acima];

h) “cabe destacar que na data de 05/08/2021, a Altere corrigiu o equívoco e

protocolou novamente a DF/2019 (‘Doc_04’)”

i) “ante o exposto, considerando o histórico de publicação de informações da

Recorrente, bem como da ampla divulgação da DF/2019, sem prejuízo ao

mercado, investidores e público em geral, razão pela qual servimos da presente

para requerer a essa CVM, para que em virtude do ora apresentado, seja:

Parecer Técnico 40 (1328607) SEI 19957.006243/2021-13 / pg. 1

seja reconhecida da tempestividade do presente Recurso;

o efeito suspensivo para que não sejam inscritos no Cadastro Informativo de

Créditos não Quitados do Setor Público Federal (Cadin) e na Dívida Ativa da

CVM, e objeto de execução judicial ou extrajudicial enquanto não houver

julgamento do recurso;

cancelamento da multa cominatória”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que o presente recurso é tempestivo,

tendo em vista que:

a) na primeira tentativa de envio, o ofício foi devolvido, pelos Correios, em

26.05.21, conforme consulta no SCMUL (1328563);

b) na segunda tentativa, o Ofício/CVM/SEP/MC/Nº03/21 foi postado em 20.07.21,

recebido pela Companhia em 26.07.21, e o recurso foi interposto em 05.08.21

(1328572 e 1328580).

4. O documento Demonstrações Financeiras Anuais Completas DF, nos termos do art. 25 caput e § 2º, da Instrução CVM nº480/09, deve ser

entregue na data em que for colocado à disposição do público ou em até 3 (três)

meses do encerramento do exercício social.

5. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer

dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso suas Demonstrações

Financeiras, ainda que, segundo a Altere, não tenha havido “prejuízo ao mercado,

investidores e público em geral, tendo em vista a ampla divulgação dos demais

documentos financeiros e da publicação da DF/2019 no site da Recorrente”.

6. Na letra “f” do § 2º retro, a Companhia alega que “ao analisar o

documento protocolado percebeu que o documento disponível no sistema não é o

documento que fora protocolado de fato. Claramente pode ter havido um

equívoco no manuseio do documento, e um possível erro sistêmico, visto que os

demais documentos e pelo histórico da Altere, os prazos e envio de documentos

são cumpridos pela Recorrente”. No entanto, cabe salientar que um erro sistêmico

não efetuaria a troca de arquivos sem qualquer comando. A Companhia

encaminhou, em 01.04.20 (pág. 8 do documento 1319326), cópia da publicação

das demonstrações financeiras feita em jornal (pág. 10 do documento 1319326).

Porém, as demonstrações financeiras estavam incompletas, pelo que a entrega do

documento foi desconsiderada pela SEP.

7. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 608/19, tendo em vista

que a ALTERE SECURITIZADORA S.A. encaminhou as Demonstrações Financeiras

Anuais Completas apenas em 05.08.21 (pág. 66 do documento 1319326).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

ALTERE SECURITIZADORA S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do art. 18 da Instrução CVM nº 608/19.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assistente,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Parecer Técnico 40 (1328607) SEI 19957.006243/2021-13 / pg. 2

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 19/08/2021, às 17:06, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 19/08/2021, às 19:10, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 19/08/2021, às 23:11, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 40 (1328607) SEI 19957.006243/2021-13 / pg. 3