Recurso nº 19957.008170/2021-02

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL PARTICIPAÇÕES – PROC. SEI 19957.008170/2021-02

Trata-se de recurso interposto por Companhia Mineira de Açúcar e Álcool contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 36.000,00 (trinte e seis mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31.03.2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 60/2021-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 60/2021-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 06.10.21, pela COMPANHIA

MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL, registrada na categoria B desde 01.01.10, contra

a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 36.000,00 (trinte e seis mil reais),

pelo não envio, até 20.08.21, do documento DF/2019/2020, comunicada por meio

do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº103/21, de 02.09.21 (1361949).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1361944):

a) “inicialmente, comprovamos que o presente recurso, apresentado na data

apontada ao final, é tempestivo, preenchendo assim o requisito temporal de sua

interposição”;

b) “conforme se verifica do anverso do Ofício e do rastreamento efetivado no site

dos correios (código de rastreamento nº JU 972533159 BR) , o documento ficou

disponível para retirada na caixa postal da RECORRENTE no dia 28 de setembro de

2021, sendo entregue ao destinatário em 29 de setembro de 2021 às 9h24”;

c) “assim, nos termos do art. 11, §12 da Lei 6385/76, o prazo para interposição do

recurso é de 10 (dez) dias, contados da ciência do interessado”;

d) “sendo o documento disponibilizado na caixa postal da RECORRENTE em 28 de

setembro de 2021, o prazo de recurso finda-se em 08 de outubro de 2021, nos

termos do artigo 224 do CPC (‘Art. 224. Salvo disposição em contrário, os prazos

serão contados excluindo o dia do começo e incluindo o dia do vencimento’) – ,

sendo o mesmo tempestivo”;

e) “desta forma, mesmo que se considere a contagem conservadora do prazo, fica

claro que o presente recurso é tempestivo, já que a efetiva data da ciência, ou

seja, a data da entrega do documento ao destinatário ocorreu apenas no dia 29 de

setembro de 2021”;

f) “conforme acima exposto, as RECORRIDAS enviaram à RECORRENTE

comunicação de aplicação de multa cominatória no valor de R$36.000,00 (trinta e

seis mil reais), alegando atraso no envio do documento DF/2019/2020, conforme

previsto no art. 21, III E art. 25da ICVM 480/09”;

g) “referida comunicação informa que a multa se refere a 60 (sessenta) dias de

atraso, apontando como suposta data limite para envio da documentação a data

de 31 de agosto de 2020, bem como informando que o documento não fora

entregue até o dia 20 de agosto de 2021, o que não procede”;

h) “pelos fundamentos apresentados no Ofício, verificamos que multa aplicada não

pode prevalecer”;

i) “conforme se verifica da própria página de consulta da CVM (print abaixo), a

RECORRENTE enviou as referidas demonstrações financeiras através do sistema

Empresas.Net, em 29 de junho de 2020 às 14:43:45, ou seja, dentro do prazo

apontado no Ofício recebido”;

Parecer Técnico 60 (1367141) SEI 19957.008170/2021-02 / pg. 1

apontado no Ofício recebido”;

j) “fica claro, portanto, que a demonstração financeira anual (DF/2019/2020) foi

efetivamente enviada a CVM, antes do prazo legal, não sendo devida a multa do

ofício nº 103”;

k) “vale ainda ressaltar que a RECORRENTE, de boa-fé, realizou protocolo de

reapresentação das referidas demonstrações já apresentadas à CVM em 29 de

junho de 2020, como aqui demonstrado, em 16 de junho 2021, conforme print

abaixo”;

l) “em 30 de setembro de 2020, após envio das declarações, a RECORRENTE

identificou erros na contabilização de passivos e decidiu reapresentar as

demonstrações financeiras individuais e consolidadas dos exercícios findos em 31

de março de 2019 e 31 de março de 2020, objetivando realizar ajustes para

corrigir os erros em conformidade com o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de

Estimativa e Retificação de Erro”;

m) “assim, nos termos da documentação apresentada em conjunto com este

recurso, fica comprovado que as demonstrações fiscais de 2019/2020 foram

devidamente enviadas antes do prazo legal e posteriormente reapresentadas pela

RECORRENTE, por boa-fé, tendo sido esclarecidos os motivos à CVM (item 3.2)”;

n) “conclui-se, portanto, que a única solução possível neste caso é a declaração de

insubsistência da autuação imputada à ora RECORRENTE, devendo ser revogada a

autuação recebida”;

o) “ante ao exposto, requer-se:

(i) que seja o presente Recurso aceito em todos os seus termos, com a

consequente revogação da aplicação da Multa Cominatória, comunicada

através do envio do Ofício, no valor de R$36.000,00 (trinta e seis mil reais),

bem como com a extinção da obrigação da RECORRENTE efetuar seu

pagamento, e das demais sanções aplicáveis;

(ii) caso esta administração não entenda pela revogação da multa, requer-se a

penalidade seja convertida em ADVERTÊNCIA, conforme ditames do artigo 11,

inciso I, da Lei. 6.385/76;

(iii) alternativamente, caso os requerimentos “a” e “b” sejam superados,

requer, em atenção ao princípio da proporcionalidade, considerando a pouca

relevância da conduta, a baixa lesão ao bem jurídico tutelado bem como

frente à ausência de prejuízo efetivo, a administração deixe de aplicar a

penalidade, frente à correção da irregularidade apontada, de acordo com o

permissivo do art. 11, §5º, da lei supracitada;

(iv) que a RECORRENTE seja intimada da decisão do presente recurso por meio

de carta registrada direcionada à VALE DO TIJUCO AÇÚCAR E ÁLCOOL S.A.,

sociedade por ações fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.493.354/000127, com sede na Rodovia BR-050, s/n, Km 116, Zona Rural, Caixa Postal 120,

CEP 38.099-899, no município de Uberaba, estado de Minas Gerais, aos

cuidados do Diretor de Relações com investidores, o Sr. Jeferson Degaspari”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que o presente recurso é tempestivo,

tendo em vista que a Companhia recebeu o Ofício/CVM/SEP/MC/Nº103/21 em

29.09.21 (1361949), e protocolou o recurso em 06.10.21.

4. O documento Demonstrações Financeiras Anuais Completas DF, nos termos do art. 25 caput e § 2º, da Instrução CVM nº480/09, deve ser

entregue na data em que for colocado à disposição do público ou em até 3 (três)

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meses do encerramento do exercício social.

5. Por meio da Deliberação CVM nº 849/20 foi determinado, com base

no art. 3º, parágrafo único, da Medida Provisória nº 931, de 2020, que as

companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31 de dezembro de 2019 e

31 de março de 2020 apresentassem as correspondentes demonstrações

financeiras em até 5 (cinco) meses a contar do término do respectivo exercício

social.

6. Cabe destacar que não há, na legislação e normas vigentes,

qualquer dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso suas

Demonstrações Financeiras (com exceção do citado no § acima).

7. Ademais, é importante salientar que:

a) o documento encaminhado pela Companhia, em 29.06.20 (1361945), foi

desconsiderado pela SEP por se tratar do Formulário DFP digitalizado (1367156).

Nesse sentido, conforme esclarecido no item 3.2. do OfícioCircular/CVM/SEP/Nº02/2020, válido à época da data de vencimento de entrega do

documento, “o envio de versão PDF do Formulário de Demonstrações Financeiras

Padronizadas (Formulário DFP) não cumpre com a finalidade de entrega das

demonstrações financeiras exigíveis por força do artigo 25, caput e parágrafo 2º,

da Instrução CVM nº 480/09”; e

b ) ao contrário do alegado pela Recorrente, o documento reapresentado, em

16.06.21, foi o Formulário DFP e não as Demonstrações Financeiras Anuais

Completas (1361946); e

c) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº

6.385/76) com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76), pelo que não é

possível a substituição da multa por advertência.

8. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 608/19, tendo em vista

que a COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL, até o momento, não

encaminhou as Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes a

31.03.20 (DF/2019/2020) .

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

COMPANHIA MINEIRA DE AÇÚCAR E ÁLCOOL, pelo que sugiro encaminhar o

presente processo à Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado

para deliberação, nos termos do art. 18 da Instrução CVM nº 608/19.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de divisão em exercício,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

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Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 14/10/2021, às 20:43, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 15/10/2021, às 10:53, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 15/10/2021, às 12:54, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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