Recurso nº 19957.008241/2021-69

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – PROC. SEI 19957.008241/2021-69

Trata-se de recurso interposto por Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 11.000,00 (onze mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM n° 480/2009, do Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 59/2021-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 59/2021-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 07.10.21, pela USINAS

SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10,

contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 11.000,00 (onze mil reais),

pelo atraso de 22 (vinte e dois) dias no envio do documento

FORM.CADASTRAL/2020, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº148/21, de 02.09.21 (1363384).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1363377):

a) “o Ofício foi recebido pela Companhia em 23 de setembro de 2021, conforme

comprovante nexo (Anexo I). Portanto, é tempestiva a apresentação deste

recurso”;

b) “nos termos do Ofício em epígrafe, a CVM comunicou a Companhia ‘acerca da

aplicação de multa cominatória prevista no art. 9º, inc. II e art. 11, § 11, ambos da

Lei nº 6.385/1976, no valor de R$ R$ 11.000,00,pelo atraso no envio do documento

Form. Cadastral/2020, previsto art. 21, inciso I, e art. 23, parágrafo único, da

Instrução CVM nº 480/09’ (‘Formulário Cadastral’)”;

c) “a respeito do alegado atraso no envio do Formulário Cadastral, a Companhia

informa que recebeu uma notificação da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (‘B3’), em 21 de

agosto de 2020, informando que ‘a Companhia não entregou o formulário

cadastral 2020, cuja disponibilização deveria ocorrer até 31/07/2020’, conforme

Anexo 2 do presente Recurso”;

d) “naquela ocasião, a Companhia esclareceu ter sido surpreendida com o

conteúdo da notificação, uma vez que entendia que o referido Formulário

Cadastral havia sido enviado em fevereiro de 2020, com considerável

antecedência em relação ao prazo final – como, aliás, é a praxe adotada pela

Usiminas, que tem como prática sempre disponibilizar tal documento antes da

divulgação dos seus resultados anuais”;

e) “assim, a Companhia esclareceu que o não recebimento do Formulário

Cadastral se deveu a problemas no sistema Empresas.net que foram verificados

no momento do envio do documento, e que inclusive foram relatados em

chamadas realizadas pela Usiminas (Anexo 3)”;

f) “apesar da ocorrência de tais problemas e ainda que não tenha sido gerado um

protocolo de entrega, a Companhia tinha a convicção de que o Formulário

Cadastral havia sido devidamente entregue, razão pela qual nenhuma providência

adicional foi tomada”;

g) “em 13 de outubro de 2020, a Companhia recebeu da B3 a resposta relativa à

sua defesa, sendo informada que, ‘tendo em vista as circunstâncias do caso, o

histórico, os precedentes e as alegações de defesa, decidiu-se pela dispensa da

aplicação da sanção’ (Anexo 4)”;

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h) “nesse sentido, o referido documento foi reenviado em 24.08.2020,

imediatamente após o recebimento do Ofício da B3, o que comprova que a

Companhia efetivamente entendia que o Formulário Cadastral havia sido

tempestivamente divulgado”;

i) “de qualquer modo, o atraso no envio do Formulário Cadastral - o qual,

conforme referido, não ocorreu por culpa da Companhia - não importou em

qualquer prejuízo aos seus acionistas ou aos demais participantes do mercado”;

j) “isso porque o conteúdo do Formulário Cadastral de 2020 teve apenas 1 (uma)

alteração em relação ao documento de 2019, referente à inclusão da informação

relativa à emissão de debêntures realizada pela Companhia em 2019 - informação

que é de conhecimento público e que foi amplamente divulgada pela Usiminas na

ocasião”;

k) “ou seja, o Formulário Cadastral da Usiminas referente ao ano de 2020 não

continha nenhuma informação que já não fosse pública anteriormente à sua

apresentação”;

l) “deve ainda ser ressaltado o histórico da Usiminas no que se refere ao

cumprimento das suas obrigações de divulgação ao mercado, nunca tendo a

Companhia divulgado qualquer documento referente a informações periódicas

com atraso, o que também deve ser levado em consideração na análise do

presente Recurso”;

m) “note-se que, em observância aos princípios da razoabilidade e

proporcionalidade, não basta que se verifique a ocorrência de uma única

irregularidade formal para justificar a aplicação de uma sanção, a qual somente

poderá ser legitimamente aplicada quando a irregularidade efetivamente gerar

uma lesão ao objetivo das normas infringidas, o que, conforme referido, não

ocorreu no presente caso”;

n) “com efeito, a eventual ocorrência de um atraso isolado no envio de um único

documento não constitui elemento suficiente para autorizar a aplicação de

qualquer penalidade à Companhia, especialmente quando se considera que esse

atraso estava relacionado com uma instabilidade no próprio sistema

Empresas.Net, que não houve qualquer prejuízo aos investidores e, ainda, o

histórico da Usiminas no que se refere à prestação das informações periódicas ao

mercado”;

o) “ante o exposto, a Companhia requer, nos termos do artigo 18 da Instrução

CVM n° 608/2019, que seja reformada a decisão acerca da aplicação da multa

cominatória de que trata o Ofício”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que considero o presente recurso

tempestivo, tendo em vista que, apesar de ter conseguido enviar o recurso pelo

Sistema apenas em 07.10.21, a Companhia já tinha encaminhado o documento

pelo protocolo digital em 01.10.21 (1367045). O Ofício/CVM/SEP/MC/Nº148/21 foi

recebido, pela Companhia, em 23.09.21 (1367038).

4. Nos termos do § único do art. 23 da Instrução CVM nº480/09, o

emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no

FORMULÁRIO CADASTRAL continuam válidas, até 31 de maio de cada ano, sem

prejuízo da atualização em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa

à alteração.

5. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer

dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso o Formulário Cadastral,

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ainda que, segundo a Recorrente: (i) o atraso não tenha causado “qualquer

prejuízo aos seus acionistas ou aos demais participantes do mercado”; e (ii) o

“conteúdo do Formulário Cadastral de 2020” tenha tido “apenas 1 (uma) alteração

em relação ao documento de 2019”.

6. Ademais, é importante salientar que:

a) a Deliberação CVM nº 849/20 prorrogou por 2 meses o prazo para entrega do

Formulário Cadastral;

b) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº

6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76); e

c) as consequências do descumprimento do regulamento da B3 são diferentes das

consequências do descumprimento da lei e da regulamentação da CVM.

7. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 608/19, tendo em vista

que a USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. encaminhou o Formulário

Cadastral de 2020 apenas em 24.08.20 (1367040).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A., pelo que sugiro encaminhar o

presente processo à Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado

para deliberação, nos termos do art. 18 da Instrução CVM nº 608/19.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de divisão em exercício,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 14/10/2021, às 20:40, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 15/10/2021, às 10:52, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 15/10/2021, às 12:55, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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