Recurso nº 19957.007233/2021-03

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – S.J.S.C. - PROC. SEI 19957.007233/2021-03

Trata-se de recurso interposto por S.J.S.C. (“Recorrente”) contra a decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso II da Resolução CVM nº 21/2021. Com o intuito de comprovar o notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, foram apresentadas pelo Recorrente (i) cópias dos diplomas de graduação em Psicologia pela Universidade Federal da Bahia e de MBA Executivo em Administração pela COPPEAD; (ii) cópia do diploma e da dissertação do Mestrado pela Universidade de Stanford; e (iii) cartas de manifestação de empresas e de pessoas físicas, tendo, ainda, o Recorrente destacado sua experiência profissional em diversas empresas desde 1985. Ao indeferir o pedido, a SIN observou que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida no art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021, a documentação encaminhada não comprovou o notório saber e a elevada qualificação nos termos de decisões anteriores do Colegiado da CVM para que, em caráter excepcional, fosse concedido o registro para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

Em sede de recurso, o Recorrente, em síntese, reafirmou sua experiência profissional e formação acadêmica, tendo mencionado que, para a conclusão do curso de Master of Science in Management pela Universidade de Stanford (1997-1998), apresentou dissertação com o tema " Allocating and Managing Venture Capital in Brazil ", que versava sobre a gestão e alocação de recursos de venture capital no Brasil. Alegou, ainda, a similaridade entre o seu pedido e o caso analisado no Processo RJ2008/0250, no sentido de que as particularidades do seu caso guardariam semelhança com a jurisprudência do citado processo, em que houve o deferimento do pedido de credenciamento após recurso ao Colegiado. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 19/2021/CVM/SIN/GAIN, a SIN observou, em síntese, que: (i) embora as experiências profissionais do Recorrente o qualificassem, estas não demonstrariam de forma suficiente, no entendimento da área técnica, o "notório saber" para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

Acrescentou, ainda, que apesar de a Resolução CVM nº 21/2021 admitir a dispensa da certificação com a comprovação de, no mínimo, 7 (sete) anos de experiência em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, não se vislumbrou tal experiência no caso concreto - a maioria das experiências do Recorrente referiam-se a funções de direção em empresas que não possuíam relação com o mercado de capitais; (ii) quanto às cartas de recomendação apresentadas por empresas e pessoas físicas que informavam o interesse em avaliar oportunidades em fundos de investimento que viessem a ser geridos pelo Recorrente, a natureza prospectiva das declarações, que não se atinham a descrever as experiências profissionais passadas do Recorrente, pouco contribuíam para uma decisão favorável a respeito do credenciamento; (iii) em relação à produção científica, esta se limitaria à dissertação com o tema "Allocating and Managing Venture Capital in Brazil" elaborada no curso Master of Science in Management pela Universidade de Stanford, que, somada à graduação em Psicologia pela Universidade Federal da Bahia e o MBA pelo COPPEAD/UFRJ, também seria insuficiente para reconhecer o "notório saber" do Recorrente, mesmo se somada à experiência já descrita;

e (iv) o recorrente do Processo RJ2008/0250, em que o pedido de credenciamento foi deferido após recurso ao Colegiado, realizou curso de doutorado pela USP com a apresentação de tese que abordava especificamente a atividade de administração de carteiras, possuía um título de Master of Science pela Universidade de Stanford e ainda outras publicações científicas. Assim, para que o caso em tela fosse considerado semelhante à jurisprudência citada, o Recorrente, a princípio, deveria possuir ao menos nível de produção acadêmica compatível com o exposto em tema pertinente à área de gestão de recursos, o que, entretanto, não ocorria. Assim, a área técnica entendeu que, ainda que se considerasse o entendimento do Colegiado no sentido de que, excepcionalmente, possa ser reconhecido o notório saber e o elevado conhecimento técnico com base em outras provas que não a comprovação de produção científica, no caso concreto, não se vislumbra a apresentação de provas, fatos ou argumentos que permitam constatar o notório saber do Recorrente em caráter de exceção sob outra perspectiva que não a acadêmica. Por fim, a área técnica destacou que, na atual regulamentação, indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico e equitativo, que se impõe aos demais:

realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. Por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, o Colegiado deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

TERMO DE RETIFICAÇÃO

Ofício Interno nº 19/2021/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 08 de novembro de 2021.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.007233/2021-03.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos termos da

Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários,

formulado com base no artigo 3º, § 1º, inciso II da Resolução CVM nº 21 (notório

saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite para o

exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários).

A) HISTÓRICO

2. Em 06/09/2021, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício

da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(ANBIMA) e apresentou, com o intuito de comprovar o notório saber e elevada

qualificação em área de conhecimento que o habilite para o exercício da atividade

de administração de carteiras de valores mobiliários, cópia dos diplomas de

graduação em Psicologia pela Universidade Federal da Bahia e de MBA Executivo

em Administração pela Coppead, assim como cópia do diploma e da dissertação

do Mestrado pela Universidade de Stanford.

3. Além disso, encaminhou cartas de manifestação das empresas Astra Investment

Partners e Citrino Gestão de Recursos Ltda., e dos Srs.

, , e

, e ainda, destacou suas experiências profissionais nas empresas

Nationsoft Tecnologia e Serviços Ltda. (desde 2002), Barra Grande Capital Ltda.

(desde 2009), Europ@web (1999 a 2003), Krone (1999 a 2000), General Motors

(1998), Tesco SP Imports (1992 a 1997), J.P. Morgan (1992), na Ampex (1987 a

1992), no Bank Boston (1986 a 1987) e Lloyds Bank Group (1985).

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4. Como o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III,

da Resolução CVM nº 21, e tampouco a documentação apresentada comprovou

no entendimento da SIN o notório saber e a elevada qualificação, nos termos de

decisões anteriores do Colegiado desta Autarquia, para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários, o pedido foi indeferido em

06/10/2021, decisão essa que foi informada ao recorrente, por meio do Ofício nº

751/2021/CVM/SIN/GAIN (doc. 1362166). Em razão do exposto e nos termos da

Resolução CVM nº 46, o interessado veio apresentar recurso, em 18/10/2021,

contra a decisão da SIN (doc. 1382998).

B) RECURSO

5. Inicialmente, o recorrente destaca seus quase 40 (quarenta) anos de

experiência profissional no mercado de capitais nacional e estrangeiro. Neste

sentido, destaca que o recorrente ocupou cargos estratégicos em renomadas e

proeminentes instituições, dentre as quais foram citadas o Lloyds Bank, o Bank

Boston e o J.P. Morgan. Além disso, entre 1999 e 2003, ocupou o cargo de Diretor

para a América Latina do fundo de investimento em private equity francês

Europ@Web, atuando na gestão e alocação de recursos com participação na

tomada de decisões de investimento. Em função deste cargo, o recorrente foi

membro do Conselho de Administração da Submarino.com, Lokau e OfficeNet.

6. Ainda quanto às experiências profissionais do recorrente, desde 2002 o

recorrente é o Diretor Presidente da NationSoft Tecnologia e Serviços Ltda.,

empresa que atua no desenvolvimento tecnológico de plataforma online de gestão

de recursos humanos e força de vendas. Também, desde 2009, o recorrente é

sócio da Barra Grande Capital Ltda., empresa de assessoria financeira

especializada em reestruturação financeira e de negócios, com foco em empresas

de tamanho médio e assessoramento em operações de fusões e aquisições.

7. Adicionalmente, de modo a demonstrar o reconhecimento que possui por sua

atuação profissional, o recorrente mencionou as cartas de manifestação das

empresas Astra Investment Partners e Citrino Gestão de Recursos Ltda., e dos Srs.

, ,

e , que havia apresentado no curso do

processo de credenciamento.

8. Adicionalmente, o recorrente destacou sua formação acadêmica referente aos

cursos de Psicologia pela Universidade Federal da Bahia (1979-1983), Master

Business Administration pelo COPPEAD/Universidade Federal do Rio de Janeiro

(1988-1989) e Master of Science in Management pela Universidade de Stanford

(1997-1998). Ainda, apontou que para a conclusão deste último curso apresentou

dissertação com o tema "Allocating and Managing Venture Capital in Brazil" que

versa sobre a gestão e alocação de recursos de venture capital no Brasil.

9. Por fim, o recorrente alegou a similaridade entre o seu pedido e o caso

analisado no Processo CVM nº RJ-2008-0250, no sentido de que as particularidades

do seu caso guardariam semelhança com a jurisprudência do citado processo, em

que houve o deferimento do pedido de credenciamento após recurso ao

Colegiado.

10. Assim, o recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do

credenciamento como administrador de carteira pessoa natural com base no art.

3º, § 1º inciso II da Resolução CVM nº 21, e caso não se entenda dessa forma, o

encaminhamento do recurso ao Colegiado desta Autarquia.

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C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. Como se sabe, a Resolução CVM nº 21, exige para a concessão do

credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente

atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de

certificação referido no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido

previamente aprovados pela CVM”.

12. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com

base no artigo 3º, § 1º, inciso II, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN

pode, excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos

nos incisos II e III do caput deste artigo, desde que o recorrente possua:

...

II – notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o

habilite para o exercício da atividade de administração de carteiras de

valores mobiliários.

13. Em seu recurso, o recorrente aponta possuir quase 40 (quarenta) anos de

experiência profissional no mercado de capitais nacional e estrangeiro. Neste

sentido, conforme informado no item 3 do Formulário de Referência, o recorrente

atuou nas empresas relacionadas a seguir, com a indicação das atividades

exercidas:

a) Barra Grande Capital – Fundador e Sócio-Administrador (desde 2009) –

Atividades: reestruturação financeira e de negócios, com foco em

empresas de tamanho médio (mid-size) e assessoramento em operações

de M&A (Fusões e Aquisições);

b) NationSoft – CEO (desde 2002) – Atividades: desenvolvimento de uma

plataforma online de gestão de recursos humanos e gestão de força de

vendas;

c) Europ@Web – Diretor Presidente para a América Latina (1999 a 2003) –

Atividades: coordenação do investimento em empresas de tecnologia no

Brasil;

d) Krone – Diretor Presidente (1999 a 2000) – Atividades: indústria

especializada na produção de máquinas para enchimento e embalagem;

e) General Motors – integrou o time interativo global (1998) – Atividades:

desenvolvimento e implementação de novos projetos e iniciativas de

marketing na região do Mercosul;

f) Tesco SP Imports – Administrador (1992 a 1997) – Atividades:

multinacional varejista britânica, de pequenas lojas a hipermercados;

g) J.P. Morgan – Vice-Presidente (1992) – Atividades: unidade de finanças

e M&A;

h) Ampex – Diretor Presidente e Diretor Financeiro (1987 a 1992) –

Atividades: fabricação de equipamentos eletrônicos;

i) Bank Boston – Gerente de contas internacionais (1986 e 1987);

j) Lloyds Banking Group – Trainee e Gerente Assistente (1985).

14. Assim, no que se refere às experiências profissionais do recorrente obtidas ao

longo dos 36 (trinta e seis) anos apontados em seu currículo, embora sem dúvida o

qualifiquem, elas não demonstram de forma suficiente, ao ver da área técnica, o

"notório saber" para a atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários. Ademais, no que se refere à experiência profissional, a Resolução CVM

nº 21 admite a dispensa da certificação com a comprovação de, no mínimo, 7

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(sete) anos de experiência em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, o que não

se vislumbra neste caso concreto.

15. Ou seja, se o que se pretende é obter o credenciamento com base no notório

saber baseado em experiências profissionais, seria de se esperar que tais

experiências fossem demonstradas em atividades num período de tempo superior,

e em funções de alçada e pertinência que justificassem esse tratamento

excepcional, ainda que não estivessem relacionadas diretamente à atividade de

administração de carteiras, o que é visto aqui. Vale lembrar que, no caso concreto,

a maior parte de suas experiências giram em torno de funções de direção em

empresas que não possuem relação com o mercado de capitais. A única exceção

seria a atividade exercida na Europ@Web, que não nos parece ser suficiente para

alçar a condição de sua experiência ao patamar de um notório saber. Até mesmo

porque foi exercida por apenas 4 anos.

16. No que se refere às cartas de recomendação apresentadas por empresas e

pessoas físicas, o Sr. e as empresas Astra

Investment Partners e Citrino Gestão de Recursos Ltda. informam o interesse em

avaliar oportunidades em fundos de investimento que venham a ser geridos pelo

recorrente. De toda forma, a natureza prospectiva das declarações, que não se

atêm a descrever as experiências profissionais passadas do recorrente, parecem

pouco contribuir para uma decisão favorável a respeito do credenciamento. Já as

cartas emitidas pelos Srs. ,

e , por seu lado, apenas informam que o

recorrente atuou na Europ@Web entre 1999 e 2003, sem adentrar no mérito das

atividades efetivamente lá exercidas.

17. Quanto à produção científica do recorrente, esta se limita à dissertação com o

tema "Allocating and Managing Venture Capital in Brazil" elaborada no

curso Master of Science in Management pela Universidade de Stanford. Assim,

essa diplomação, somada à graduação em Psicologia pela Universidade Federal da

Bahia e o MBA pelo COPPEAD/UFRJ também parece apontar para uma insuficiência

do trazido para reconhecer ao recorrente um "notório saber", mesmo se somada

à experiência já descrita.

18. Cabe destacar que no Processo CVM nº RJ-2008-0250, em que o pedido de

credenciamento foi deferido após recurso ao Colegiado, o recorrente realizou

curso de doutorado pela USP com a apresentação de tese que abordava

especificamente sobre a atividade de administração de carteiras, um título

de Master of Science pela Universidade de Stanford e ainda outras publicações

científicas. Desta forma, para que o caso em tela fosse de fato considerado

semelhante à jurisprudência citada, conforme alegado no recurso, o recorrente a

princípio deveria possuir ao menos nível de produção acadêmica compatível com o

exposto em tema pertinente à área de gestão de recursos, o que, entretanto, não

ocorre aqui.

19. Portanto, com base nos precedentes históricos do Colegiado a respeito da

caracterização do notório saber, fundados na apresentação de produção

acadêmica na área, a documentação apresentada é insuficiente para reconhecer

que o recorrente possua notório saber.

20. E, ainda que se considere a decisão do Colegiado no Processo CVM nº RJ-20056535, no sentido de que, excepcionalmente, possa ser reconhecido o notório saber

e o elevado conhecimento técnico com base em outras provas que não a

comprovação de produção científica, no caso concreto, não se vislumbra a

apresentação de provas, fatos ou argumentos que permitam constatar o notório

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saber do recorrente em caráter de exceção sob outra perspectiva que não a

acadêmica.

21. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova

arquitetura da regulamentação prevista para os administradores de carteiras,

indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma

pessoa natural não significa mais impedir o participante de atuar no mercado,

mas, tão apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico e equitativo,

que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e

apropriado à atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

22. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente Substituto, em 16/11/2021, às 11:16, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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