Recurso nº 19957.009952/2021-51

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – R.K. - PROC. SEI 19957.009952/2021-51

Trata-se de recurso interposto por R.K. ("Recorrente") contra a decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021. Com o intuito de comprovar o atendimento do requisito da certificação, o Recorrente apresentou o Atestado da Certificação CGE da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (Certificado de Gestores ANBIMA para Fundos Estruturados), não tendo, contudo, apresentado qualquer das certificações relacionadas no Anexo A da Resolução CVM nº 21/2021, conforme exigido em seu art. 3º, inciso III. Dessa forma, o pedido foi indeferido pela área técnica. Em sede de recurso, o Recorrente alegou, em síntese, ser administrador de carteiras, certificado e reconhecido pela ANBIMA, pelo mercado e pela instituição em que trabalha.

Argumentou, ainda, que ao reconhecer apenas o CGA como certificação elegível ao registro de administrador de carteiras, a CVM acabaria por criar uma " profunda e péssima diferenciação de mercado entre os profissionais que detém o CGA e os que detém o CGE [sic]" e que, em seu entendimento, isso deveria " ser revisto na regulamentação em caráter de urgência ", " para evitar maiores preconceitos e prejuízos aos profissionais de produtos estruturados ", pois tais profissionais de ativos estruturados " também precisam, querem e devem ter seus registros de administrador de carteira reconhecidos devidamente pela CVM ". Em análise constante do Ofício Interno nº 1/2022/CVM/SIN/GAIN, a SIN destacou que a Resolução CVM nº 21/2021 exige, para a concessão do credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que se atenda ao disposto no art. 3º, inciso III: " ter sido aprovado em exame de certificação referido no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente aprovados pela CVM ”. Acrescentou, ainda, que a certificação CGE da ANBIMA não consta do rol de exames aceitos pela CVM para fins de obtenção do registro como administrador de carteiras de valores mobiliários e que, muito embora a ANBIMA tenha elaborado este novo exame e passado a exigir tal certificação de suas instituições associadas, tal situação não poderia ser confundida com os requisitos dispostos na Resolução CVM nº 21/2021 para a obtenção do referido registro.

Ante o exposto, a área técnica entendeu que a certificação CGE da ANBIMA, assim como qualquer outra certificação já existente ou que venha a ser lançada, somente poderá ser aceita para fins de registro como administrador de carteiras de valores mobiliários caso a CVM decida por sua inclusão na lista disposta no Anexo A da Resolução CVM nº 21/2021, tendo, portanto, sugerido a manutenção da decisão recorrida. Por fim, a área técnica destacou que a atualização da lista de certificações admitidas para efeitos do credenciamento de administradores de carteiras encontra-se em estudo na Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, com previsão de conclusão em 2022. Por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, o Colegiado deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 1/2022/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 17 de janeiro de 2022.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.009952/2021-51.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos termos da Resolução

CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de credenciamento

como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no

artigo 3º, inciso III da Resolução CVM nº 21 (certificação).

A) HISTÓRICO

2. Em 01/12/2021, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício

da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(ANBIMA) e apresentou, com o intuito de comprovar o atendimento do requisito da

certificação, o Atestado da Certificação CGE da ANBIMA (Certificado de Gestores

ANBIMA para Fundos Estruturados).

3. Assim, o recorrente não apresentou qualquer das certificações relacionadas no

Anexo A da Resolução CVM nº 21, conforme exigido em seu art. 3º, inciso III.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 06/01/2022, decisão essa que foi

informada ao recorrente, por meio do Ofício nº 4/2022/CVM/SIN/GAIN (doc.

1420971). Em razão do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, o

interessado veio apresentar recurso, em 06/01/2021, contra a decisão da SIN (doc.

1426771).

Ofício Interno 1 (1426772) SEI 19957.009952/2021-51 / pg. 1

B) RECURSO

5. Cabe destacar que o recorrente não apresentou petição escrita, tendo se

limitado a apresentar um pedido no campo "observação" disponível na aba para

apresentação de recurso no sistema SSM da ANBIMA (doc. 1426771), no sentido

de que se sentiu surpreendido com o "indeferimento do meu registro junto a CVM",

uma vez que seu empregador teria sido notificado pela Anbima sobre a

necessidade da certificação de seus profissionais, "inclusive de produtos

estruturados (meu caso)", para poder exercer exatamente a função de gestor de

carteiras.

6. Assim, alega que seu empregador exigiu dele a certificação CGE, sob pena de

"perder meu emprego". Nesse contexto, apesar de reconhecer que "a Anbima

exerça seu poder de forma apartada a CVM", para o recorrente, demandar uma

certificação não "reconhecida pelo órgão regulador" não faria sentido. De toda

forma, alega que é administrador de carteiras, certificado e reconhecido pela

Anbima como tal, pelo mercado e pela instituição em que trabalha.

7. Argumenta, ainda, que o fato dessa questão "ainda não ter sido avaliada pela

CVM não deveria causar prejuízo a mim como profissional", o que, entretanto,

defende ocorrer neste caso, pois a CVM, ao reconhecer apenas o CGA como

certificação elegível ao registro de administrador de carteiras, acaba por criar

uma "profunda e péssima diferenciação de mercado entre os profissionais que

detém o CGA e os que detém o CGE".

8. Assim, entende que isso deveria "ser revisto na regulamentação em caráter de

urgência", "para evitar maiores preconceitos e prejuízos aos profissionais de

produtos estruturados", pois tais profissionais de ativos estruturados "também

precisam, querem e devem ter seus registros de administrador de carteira

reconhecidos devidamente pela CVM". Ademais, alega que:

Simplesmente esse diferenciação acaba por prejudicar tão e somente o

gestor, que no meu caso, tive um tremendo trabalho e esforço para obter

a certificação orientada pela Anbima, para o exercimento da minha função.

Não podemos, gestores, ficar entre uma "bola dividida" entre CVM e

Anbima...

Sou devidamente qualificado e entendo que a negativa em relação a

obtenção do meu registro de adm. de carteiras junto a CVM é injusto e,

porque não dizer no limite até ilegal. Reitero assim o meu pedido de

registro.

9. Assim, o recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do

credenciamento como administrador de carteira pessoa natural com base no art.

3º, inciso III da Resolução CVM nº 21, em função de sua aprovação no exame da

certificação CGE da ANBIMA.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. Como se sabe, a Resolução CVM nº 21, exige para a concessão do

credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente

atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de

certificação referido no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido

previamente aprovados pela CVM”.

11. Neste sentido, o Anexo A da citada Resolução dispõe que:

Art. 1º Os seguintes exames de certificação são aceitos pela CVM para fins

Ofício Interno 1 (1426772) SEI 19957.009952/2021-51 / pg. 2

de obtenção de autorização como administrador de carteiras de valores

mobiliários:

I – Certificação de Gestores da ANBIMA – CGA, obtido no âmbito de

programa organizado pela Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais;

II – Level III do programa de certificação Chartered Financial Analyst – CFA

organizado pelo CFA Institute; e

III – Exam 1 e Exam 2 do Final Level do programa de certificação

internacional para profissionais de investimentos organizado por

quaisquer dos membros da ACIIA - Association of Certified International

Investment Analysts.

12. Ou seja, conforme pode ser verificado da leitura do Anexo A à Resolução CVM

nº 21, a certificação CGE da ANBIMA não consta do rol de exames aceitos por esta

Autarquia para fins de obtenção do registro como administrador de carteiras de

valores mobiliários.

13. Assim, muito embora a ANBIMA tenha elaborado este novo exame e passado a

exigir tal certificação de suas instituições associadas, não há que se confundir tal

situação com os requisitos dispostos na Resolução CVM nº 21 para a obtenção do

referido registro.

14. Justo dizer, inclusive, que é lícito e possível que as exigências estabelecidas

pelas normas da ANBIMA sobre os administradores de carteiras sejam distintas

daquelas previstas na regulação da CVM, desde que, claro, aquela autorregulação,

em seus esforços de maior detalhamento ou exigências adicionais aos

participantes, não disponha nada em contrário ao que estiver estabelecido na

regulação. Princípio esse, aliás, que foi preservado neste caso concreto, pois a

CVM apenas disciplina sobre a necessidade de certificação ao diretor responsável

pela atividade de administração de carteiras das gestoras de recursos, mas não a

qualquer outro membro do corpo técnico desse ente regulado.

15. Desta forma, a certificação CGE da ANBIMA, assim como qualquer outra

certificação já existente ou que venha a ser lançada, somente poderá ser aceita

para fins de registro como administrador de carteiras de valores mobiliários caso

esta Autarquia decida pela sua inclusão na lista disposta no Anexo A da Resolução

CVM nº 21.

16.. Vale lembrar, nesse aspecto, que a atualização da lista de certificações

admitidas para efeitos do credenciamento de administradores de carteiras já se

encontra em estudo na superintendência de desenvolvimento de mercado

("SDM"), com previsão de conclusão neste exercício de 2022. Assim, em atenção

ao pedido do recorrente de que a questão seja revista na regulamentação da CVM

"em caráter de urgência", o fato é que a existência dessa certificação já foi

reconhecida pela CVM e os estudos pertinentes para eventual adaptação da

Resolução CVM nº 21 já se encontram em curso, só não tendo, ainda, sido

concluídos até o momento. O que, aliás, se justifica, pois, tanto aqui como em

qualquer outro processo de revisão normativa de qualquer espécie, é necessário

que a governança instituída na CVM para seu tratamento seja respeitada, em

favor da melhor discussão e aprofundamento possível acerca dos temas

submetidos à análise.

D) CONCLUSÃO

17. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Ofício Interno 1 (1426772) SEI 19957.009952/2021-51 / pg. 3

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 21/01/2022, às 09:58, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.009952/2021-51 Documento SEI nº 1426772

Ofício Interno 1 (1426772) SEI 19957.009952/2021-51 / pg. 4