Recurso nº 19957.010503/2021-55

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CIMS S.A. – PROC. SEI 19957.010503/2021-55

Trata-se de recurso interposto por CIMS S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 33/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 33/2022-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 23.12.21, pela CIMS S.A., registrada

na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no valor

de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), pelo não envio, até 20.11.21, do documento

DF/2020, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº383/21, de 22.11.21

(1415382).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1415380):

a) “conforme documento apresentado anexado ao presente Recurso contra

aplicação de multa cominatória (‘Recurso’), o Ofício foi recebido pela Companhia

em 16 de dezembro de 2021”;

b) “à luz do previsto no art. 11, §12 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 16 da Instrução

CVM nº 452/2007, o prazo para interposição de recurso é de 10 (dez) dias. Tendo

em vista que o Recurso está sendo apresentado em 22 de dezembro de 2021,

verifica-se, de pronto, a sua tempestividade”;

c) “conforme disposto no Ofício, esta d. Comissão de Valores Mobiliários (‘CVM’)

apontou que a ora Recorrente teria atrasado, em 60 (sessenta) dias, o envio do

documento DF/2020. De acordo com o Ofício, a data limite para o envio do

referido documento teria sido em 31 de março de 2021 (‘prazo de envio’) e, até 20

de novembro de 2021, não teria sido verificado o seu envio pela Companhia”;

d) “em razão do suposto atraso, esta d. Comissão endereçou o Ofício em epígrafe,

ao Diretor de Relações com Investidores, aplicando multa cominatória, à

Companhia, no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (‘multa’), pela não

entrega tempestiva da DF/2020”;

e) “inconformada com a imposição da penalidade, não restou alternativa, à

Recorrente, senão apresentar o presente recurso, conforme se verá adiante”;

f) “preliminarmente, cabe esclarecer que a Companhia, diligentemente, contratou

empresa especializada em serviços de contabilidade para cumprir com suas

obrigações contábeis, inclusive, perante esta d. Comissão, qual seja, a Domingues

e Pinho Contadores (‘DPC’)”;

g) “desde a sua contratação, a DPC vinha desempenhando devidamente as suas

atividades, até que, por imposição do Covid-19, os seus funcionários passaram a

trabalhar remotamente, o que comprometeu, em parte, a qualidade e execução

de seus processos internos, gerando ineficiências e erros operacionais”;

h) “nesse contexto, a Companhia, por intermédio da DPC, dado um equívoco

interno, deixou de enviar separadamente o arquivo da DF/2020 a esta d. CVM.

Notem, contudo, que as informações da DF/2020 foram tempestivamente

submetidas a esta d. CVM, por meio da DFP (demonstrações financeiras

padronizadas). Assim, não houve, de forma alguma, a intenção de omitir as

informações da DF/2020, conforme é possível se verificar nos arquivos da DFP da

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Companhia, e respectivos relatórios (notas explicativas, auditor independente e

administração) submetidos à V. Sas., bem como nas publicações nos jornais DOERJ

e Monitor Mercantil em 23 de abril de 2021, anexados a este Recurso”;

i) “dessa forma, o envio tardio da DF/2020 se deu contrário à vontade e aos

esforços da Companhia e da DPC, a qual enfrentou dificuldades de execução

frente ao trabalho remoto de seus funcionários ocasionado pelo Covid-19. No

intuito de solucionar eventuais novos problemas, a DPC está revisando seus

processos internos de contingência e treinando seus funcionários”;

j) “assim, nota-se que a Companhia e a DPC agiram com estrita transparência e

boa-fé, não tendo, intencionalmente, em nenhum momento, se furtado do

cumprimento da norma”;

k) “ainda, cumpre lembrar que a Companhia não é operacional e não possui ações

em negociação, de modo que a intempestividade do envio da DF/2020 não causou

prejuízo a quaisquer acionistas, tampouco a outros participantes do mercado”;

l) “por fim, informamos que o envio do arquivo DF/2020 foi regularizado em 17 de

dezembro de 2021”;

m) “ante o exposto, requer-se que o Colegiado desta d. Comissão defira o recurso

apresentado e anule ou reduza a penalidade imposta, pela SEP, à Recorrente”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que a SEP decidiu considerar todos os

recursos relacionados aos ofícios de comunicação de multa, emitidos em

novembro e dezembro, tempestivos, tendo em vista que:

a) a superintendência recebeu dezenas de e-mails de companhias relatando a

dificuldade de protocolar os recursos pelo Sistema SARC;

b) muitos ofícios foram entregues pelos Correios durante o período das festas de

final de ano, período no qual muitas companhias fazem recesso ou dão férias

coletivas aos funcionários;

c) com a pandemia de COVID-19, muitos funcionários estão trabalhando em

esquema de teletrabalho, o que pode ter atrasado o acesso da Companhia ao teor

do ofício que foi enviado apenas por via física.

4. O documento Demonstrações Financeiras Anuais Completas DF, nos termos do art. 25 caput e § 2º, da Instrução CVM nº480/09, deve ser

entregue na data em que for colocado à disposição do público ou em até 3 (três)

meses do encerramento do exercício social.

5. Cabe destacar que:

a ) não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso suas Demonstrações Financeiras, ainda que,

segundo a Recorrente: (i) “por imposição do Covid-19”, os funcionários da DPC

(empresa especializada em serviços de contabilidade para cumprir com suas

obrigações contábeis) tenham passado “a trabalhar remotamente, o que

comprometeu, em parte, a qualidade e execução de seus processos internos,

gerando ineficiências e erros operacionais”; (ii) não tenha tido “a intenção de

omitir as informações da DF/2020”, conforme é possível se verificar nos arquivos

da DFP da Companhia e respectivos relatórios”, bem como das publicações em

jornais; (iii) não seja “operacional” e não possua “ações em negociação, de modo

que a intempestividade do envio da DF/2020 não causou prejuízo a quaisquer

acionistas, tampouco a outros participantes do mercado”;

b) o valor diário da multa está previsto no parágrafo 1º do Anexo A da Resolução

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b) o valor diário da multa está previsto no parágrafo 1º do Anexo A da Resolução

CVM nº 47/21. Para o caso de companhias registradas na categoria “A”, como a

Recorrente, a multa diária pelo atraso na entrega das Demonstrações Financeiras

Anuais Completas é de R$ 1.000,00, pelo que não é possível a redução do seu

valor; e

c) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº

6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76).

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista

que a CIMS S.A. encaminhou suas Demonstrações Financeiras Anuais Completas

referentes a 31.12.20 apenas em 17.12.21 (1455393).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela CIMS

S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à Superintendência Geral,

para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 18 da

Resolução CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assistente,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 08/03/2022, às 15:03, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 08/03/2022, às 17:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 10/03/2022, às 12:35, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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