Recurso nº 19957.000364/2022-32

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – EMBRAER S.A. – PROC. SEI 19957.000364/2022-32

Trata-se de recurso interposto por Embraer S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 32/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 32/2022-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 20.01.22, pela EMBRAER S.A.,

registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória

no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), pelo atraso de 1 (um) dia no envio do

documento DF/2020, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº394/21, de

22.11.21 (1428393).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1428391):

a) “nos termos da Instrução CVM nº 480/09, a Companhia deve divulgar, no prazo

legal, suas Demonstrações Financeiras periódicas, cumprindo seu compromisso e

dever com a transparência”;

b) “ainda nos termos do artigo 25, caput e parágrafo 2º, da Instrução CVM nº

480/90, o prazo para apresentação das Demonstrações Financeiras no sistema

eletrônico da CVM é a data em que as demonstrações forem colocadas à

disposição do público, não devendo ultrapassar 3 meses do encerramento do

exercício social”;

c) “ocorre que as Demonstrações Financeiras foram protocoladas no dia 19 de

março de 2021, conforme imagens constantes no Anexo I – Comprovante de

Protocolo deste documento, de modo que não condiz com o atraso mencionado

no Ofício”;

d) “cumpre ressaltar que a Companhia respeita os prazos e regras estabelecidas

pela CVM, de modo que as Demonstrações Financeiras de 2020 foram arquivadas

em conjunto com os documentos ‘Relatório da Administração’ e ‘Relatório do

Auditor Independente’, conforme requisitos previstos no Art. 25, § 1º, incisos I e II

da Instrução 480/90 da CVM”;

e) “adicionalmente às Demonstrações Financeiras enviadas no dia 19 de março de

2021, a Companhia arquivou, no dia 01 de abril de 2021, no sistema na CVM

(Categoria: Dados Econômico-Financeiros\Demonstrações Financeiras Anuais

Completas), um book financeiro com o conteúdo das referidas Demonstrações

Financeiras, porém com outro formato de apresentação”;

f) “deste modo reiteramos que não houve descumprimento da data limite para o

envio dos documentos supramencionados, de modo que não há cabimento para a

aplicação da multa cominatória de R$ 1.000,00 (um mil reais)”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que a SEP decidiu considerar todos os

recursos relacionados aos ofícios de comunicação de multa, emitidos em

novembro e dezembro, tempestivos, tendo em vista que:

a) a superintendência recebeu dezenas de e-mails de companhias relatando a

dificuldade de protocolar os recursos pelo Sistema SARC;

Parecer Técnico 32 (1455329) SEI 19957.000364/2022-32 / pg. 1

b) muitos ofícios foram entregues pelos Correios durante o período das festas de

final de ano, período no qual muitas companhias fazem recesso ou dão férias

coletivas aos funcionários;

c) com a pandemia de COVID-19, muitos funcionários estão trabalhando em

esquema de teletrabalho, o que pode ter atrasado o acesso da Companhia ao teor

do ofício que foi enviado apenas por via física.

4. O documento Demonstrações Financeiras Anuais Completas DF, nos termos do art. 25 caput e § 2º, da Instrução CVM nº480/09, deve ser

entregue na data em que for colocado à disposição do público ou em até 3 (três)

meses do encerramento do exercício social.

5. Cabe destacar que:

a ) não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso suas Demonstrações Financeiras; e

b) o documento entregue pela Recorrente, em 19.03.21, foi o Formulário DFP/2020

e não as Demonstrações Financeiras Anuais Completas.

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista

que a EMBRAER S.A. encaminhou suas Demonstrações Financeiras Anuais

Completas referentes a 31.12.20 apenas em 01.04.21 (1455319).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

EMBRAER S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do art. 18 da Resolução CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assistente,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 08/03/2022, às 14:07, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 32 (1455329) SEI 19957.000364/2022-32 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 08/03/2022, às 17:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 10/03/2022, às 12:43, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1455329 e o código CRC 512255C9.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1455329 and the "Código CRC" 512255C9.

Parecer Técnico 32 (1455329) SEI 19957.000364/2022-32 / pg. 3