Recurso nº 19957.010591/2021-95

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. – PROC. SEI 19957.010591/2021-95

Trata-se de recurso interposto por Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso XVI, da Instrução CVM nº 480/2009, e no art. 21-W, §3º, da Instrução CVM nº 481/2009, normas vigentes à época, do Mapa Consolidado de Voto a Distância relativo à Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 99/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 99/2022-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 28.12.21, pela RESTOQUE

COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., registrada na categoria A desde

01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 500,00

(quinhentos reais), pelo atraso de 01 (um) dia no envio do documento MPA CON.

VOTO AGO/2020, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº738/21, de

02.12.21 (1417737).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1417735):

a) “de acordo com o Ofício encaminhado, a Companhia entregou o Mapa

Consolidado da assembleia geral ordinária que aprovou as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social de 2019, após o prazo máximo previsto na

regulamentação, descumprindo o art. 21, XVI da ICVM 480 e art. 21-W, §3º da

ICVM 481”;

b) “a excepcionalidade no atraso da entrega do Mapa Consolidado ocorreu em

razão da Companhia ter recebido diretamente boletim de voto à distância até à

véspera da realização da assembleia, flexibilização que foi admitida pela

Companhia indiscriminadamente para todos os acionistas pelo fato de que a

assembleia ordinária foi realizada de forma exclusivamente presencial, em meio à

pandemia do coronavírus”;

c) “importante mencionar que o atraso na entrega do mapa consolidado de voto à

distância, que ocorreu de forma excepcional, não causou qualquer prejuízo aos

acionistas capaz de interferir no exercício do direito de voto na assembleia

mencionada”;

d) “além disso, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) enviou à Companhia o Ofício

nº 753/2020 em 22/09/2020, questionando acerca do atraso na entrega do Mapa

Consolidado (Anexo I). A Companhia respondeu ao Ofício da B3 de acordo com o

exposto acima (Anexo II) e, após a resposta da Companhia, a B3 enviou o ofício

DIE 396/2020 decidindo pela aplicação de advertência (Anexo III), após a análise

do caso em Reunião de Defesas realizada em 27/10/2020”;

e) “assim, considerando às circunstâncias excepcionais que ocasionaram o atraso

na apresentação do mapa consolidado de voto à distância, o histórico da Restoque

na apresentação tempestiva das informações periódicas e eventuais exigidas pela

legislação e regulamentação aplicáveis, e a ausência de prejuízo e assimetria de

informação aos acionistas e à própria Companhia na assembleia geral ordinária

que aprovou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2019, a

Restoque requer a dispensa da aplicação da multa cominatória estipulada no

Ofício, tendo em vista os fatos narrados”.

3. Foi encaminhado, à Companhia, o Ofício nº 70/2022/CVM/SEP, de

25.03.22, nos seguintes termos (1468807):

Parecer Técnico 99 (1557786) SEI 19957.010591/2021-95 / pg. 1

"Referimo-nos ao recurso interposto, em 28.12.2021, pela RESTOQUE

COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. contra a multa cominatória

aplicada pela Superintendência de Relações com Empresas no valor de R$

500,00 (quinhentos reais), pelo atraso de 1 (um) dia no envio do

documento MPA CON. VOTO AGO/2020, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº738/21, de 02.12.2021.

A respeito, esclarecemos que a multa foi aplicada em razão do atraso no

envio do Mapa Consolidado de Voto a Distância referente à Assembleia

Geral Ordinária realizada em 2021, que aprovou as Demonstrações

Financeiras referentes ao exercício de 2020, e não referente à Assembleia

Geral Ordinária realizada em 2020, que aprovou as Demonstrações

Financeiras referentes ao exercício de 2019 (documento citado pela

Companhia no seu recurso).

Assim sendo, facultamos a V.Sa. complementar o referido recurso, caso

entenda necessário, até o dia 31.03.2022, pelo e-mail sep@cvm.gov.br."

4. A Companhia não encaminhou resposta ao ofício supracitado.

Entendimento

5. Inicialmente, cabe ressaltar que a SEP decidiu considerar todos os

recursos relacionados aos ofícios de comunicação de multa, emitidos em

novembro e dezembro, tempestivos, tendo em vista que:

a) a superintendência recebeu dezenas de e-mails de companhias relatando a

dificuldade de protocolar os recursos pelo Sistema SARC;

b) muitos ofícios foram entregues pelos Correios durante o período das festas de

final de ano, período no qual muitas companhias fazem recesso ou dão férias

coletivas aos funcionários;

c) com a pandemia de COVID-19, muitos funcionários estão trabalhando em

esquema de teletrabalho, o que pode ter atrasado o acesso da Companhia ao teor

do ofício que foi enviado apenas por via física.

6. Nos termos do art. 21, inciso XVI, da Instrução CVM nº480/09, e do

art. 21-W, §3º da Instrução CVM nº 481/09 (em vigor à época do vencimento de

entrega do documento), a Companhia deve entregar, na véspera da data da

realização da assembleia geral, o documento Mapa Consolidado de Voto a

Distância AGO (MPA CON. VOTO AGO), conforme indicado nos mapas dos

incisos I e II do caput do art. 21-W, de acordo com as posições acionárias

fornecidas pelo escriturador.

7. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09 (em vigor à

época do vencimento de entrega do documento), qualquer dispositivo que

permita, à Companhia, entregar fora do prazo previsto o mapa consolidado de

voto a distância

8. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista

que a RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. encaminhou o

documento MPA CON. VOTO AGO/2020 apenas em 30.04.21 (1557760), tendo

sido a AGO realizada no mesmo dia (1557761).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., pelo que sugiro

encaminhar o presente processo à Superintendência Geral, para posterior envio

ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 18 da Resolução CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

Parecer Técnico 99 (1557786) SEI 19957.010591/2021-95 / pg. 2

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de divisão em exercício,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 15/07/2022, às 12:34, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 15/07/2022, às 17:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 18/07/2022, às 21:43, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 99 (1557786) SEI 19957.010591/2021-95 / pg. 3