Recurso nº 19957.013066/2022-11

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S.A. – PROC. 19957.013066/2022-11

Trata-se de recurso interposto por Companhia Industrial Schlösser S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso VII, da Instrução CVM nº 480/2009, vigente à época, do Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 127/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 127/2022-CVM/SEP

Senhora Superintendente em Exercício,

Trata-se de recurso interposto, em 26.10.22, pela CIA INDUSTRIAL

SCHLOSSER, registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multa

cominatória no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até

21.11.21, do documento EDITAL AGO/2020, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº636/21, de 29.11.21 (1636472).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1636468):

a) “primeiramente, cabe ressaltar que a empresa autuada não possui funcionários

registrados em seu CNPJ e encontra-se totalmente ‘inativa’”;

b) “o documento ‘Edital AGO 2020’ foi elaborado pela empresa, publicado nos

jornais de grande circulação por empresa terceirizada e transmitido à CVM em um

período conturbado para todos por conta da Pandemia da COVID-19, onde tudo

estava restrito, incluindo o acesso à própria empresa”;

c) “porém, deve ser observado que, mesmo com todo o ocorrido, a empresa cumpriu

com sua obrigação de transmitir referido documento à CVM junto com a Ata da AGO

em 01/06/2020, conforme protocolo nº 003549IPE280520210104434809-11. A

empresa NÃO deixou de cumprir com sua obrigação”;

d) “ainda, ressalta-se que o site da CVM estava com ‘instabilidade” nesse período,

de acordo com os atendentes da CVM quando do contato da empresa por ter

dificuldades em conseguir acessar o site e transmitir os documentos da empresa”;

e) “nesse caso em tela, tendo em vista as ‘condições especiais’ do momento, a

empresa autuada pede que seja levado em consideração as ‘restrições’ causadas

pela Pandemia da COVID-19 e as dificuldades em conseguir acessar o site da CVM

naquele período, e seja cancelada referida multa, pois reitera-se que, mesmo com

toda a situação, a empresa entregou o documento ‘Edital AGO 2020’ à CVM,

cumprindo com a legislação vigente”;

f) “assim, ante ao acima exposto, requer se digne Nobre Julgador a acolher o

presente Recurso e cancelar a aplicação da multa no valor de R$ 15.000,00 objeto

do Ofício/CVM/SEP/MC n.º 636/2021. Termos em que, pede e espera o deferimento

por ser medida mais justa”.

3. Em 06.12.22, foi encaminhado, à Companhia, o Ofício nº

236/2022/CVM/SEP nos seguintes termos (1661017):

“Referimo-nos ao recurso interposto, em 26.10.2022, pela CIA

INDUSTRIAL SCHLOSSER. contra a multa cominatória aplicada pela

Superintendência de Relações com Empresas no valor de R$ 15.000,00

(quinze mil reais), pelo não envio, até 29.11.2021, do documento

EDITAL AGO/2020, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº636/21, de 29.11.2021.

A respeito, esclarecemos que a multa foi aplicada em razão do não

Parecer Técnico 127 (1670584) SEI 19957.013066/2022-11 / pg. 1

envio do Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária

realizada em 2021, que aprovou as Demonstrações Financeiras

referentes ao exercício de 2020, e não referente à Assembleia Geral

Ordinária realizada em 2020, que aprovou as Demonstrações

Financeiras referentes ao exercício de 2019 (documento citado pela

Companhia no seu recurso).

Assim sendo, facultamos a V.Sa. complementar o referido recurso,

caso entenda necessário, até o dia 08.12.2022, pelo e-mail

sep@cvm.gov.br”.

4. Em 08.12.22, a Companhia encaminhou complemento ao seu recurso

nos seguintes termos (1670576):

a) “a empresa ressalta que fez referido edital de convocação para as AGO 2020 e

2021, conforme pode ser observado anexo, e que encaminhou referidos documentos

à CVM”;

b) “ainda, conforme informado na peça do recurso, reitera que os documentos

‘Edital AGO 2020’ e o ‘Edital AGO 2021’ foram elaborados pela empresa, publicados

nos jornais de grande circulação por empresa terceirizada e transmitidos à CVM em

um período conturbado para todos por conta da Pandemia da COVID-19, onde tudo

estava restrito, incluindo o acesso à própria empresa. E é

de conhecimento de todos, que os anos de 2020 e 2021 deixou tudo ‘fora da

normalidade’ por conta da Pandemia, sendo que a situação somente veio a

‘normalizar nesse ano de 2022’”;

c) “porém, deve ser observado que, mesmo com todo o ocorrido, a empresa cumpriu

com sua obrigação de transmitir referido documento à CVM junto com as Atas das

AGO. A empresa NÃO deixou de cumprir com sua obrigação seja no ano de 2020,

seja no ano 2021”;

d) “ainda, conforme já informado também, ressalta-se que o site da CVM estava com

‘instabilidade’ nesse período, em especial no ano de 2020. Essa informação foi

recebida pelos próprios atendentes da CVM quando do contato da empresa por ter

dificuldades em conseguir acessar o site e transmitir os vários documentos da

empresa”;

e) “ainda, insistimos que a empresa autuada não possui funcionários registrados em

seu CNPJ e encontra-se totalmente ‘inativa’;

f) “nesse caso em tela, tendo em vista as ‘condições especiais’ do momento, a

empresa autuada pede que seja levado em consideração as ‘restrições’ causadas

pela Pandemia da COVID-19 e as dificuldades em conseguir acessar o site da CVM, e

seja cancelada referida multa, pois reitera-se que, mesmo com toda a situação, a

empresa entregou o documento solicitado à CVM, cumprindo com a legislação

vigente”;

g) “assim, ante ao acima exposto, requer se digne Nobre Julgador a acolher o

presente Recurso e cancelar a aplicação da multa no valor de R$ 15.000,00 objeto

do Ofício/CVM/SEP/MC n.º 636/2021. Termos em que, pede e espera o deferimento

por ser medida mais justa”.

Entendimento

5. Inicialmente, cabe ressaltar que o presente recurso: (i) foi

encaminhado ao Colegiado para deliberação, uma vez que o ofício que comunicou a

aplicação da multa foi assinado pelo Superintendente da área, ou seja, antes da

entrada em vigor da Resolução CVM nº 159/22; e (ii) é tempestivo, uma vez que o

Ofício foi recebido pela Companhia em 14.10.22 (sexta-feira - 1670583) e o recurso

Parecer Técnico 127 (1670584) SEI 19957.013066/2022-11 / pg. 2

protocolado em 26.10.22.

6. O documento Edital de Convocação para a Assembleia Geral

Ordinária (EDITAL AGO), nos termos do art. 21, inciso VII, da Instrução CVM nº

480/09 (em vigor à época do vencimento de entrega do documento), deve ser

entregue no prazo de até 15 (quinze) dias antes da data marcada para realização da

assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer

primeiro.

7. De acordo com o §2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, o emissor

estará dispensado de entregar o Edital de Convocação da AGO caso tal assembleia

seja considerada regular, nos termos do § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, segundo

o qual será considerada regular a assembleia geral em que comparecerem todos os

acionistas, independentemente das formalidades prevista no mesmo artigo da Lei nº

6.404/76.

8. Cabe destacar que:

a ) não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso o Edital de Convocação para a AGO, ainda que,

segundo a Recorrente: (i) não possua funcionários registrados no seu CNPJ; (ii)

esteja totalmente “inativa”; e (iii) tenha passado por “restrições” causadas pela

pandemia da COVID-19; e

b) com relação à alegação da Recorrente constante da letra “d” do § 4º retro”

(“ressalta-se que o site da CVM estava com ‘instabilidade’ nesse período, em

especial no ano de 2020. Essa informação foi recebida pelos próprios atendentes da

CVM quando do contato da empresa por ter dificuldades em conseguir acessar o site

e transmitir os vários documentos da empresa”), não foi encaminhado qualquer

documento comprovando o fato.

9. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada

corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista que a CIA

INDUSTRIAL SCHLOSSER, até o momento, não encaminhou o Edital de Convocação

para a AGO referente a 31.12.20.

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela CIA

INDUSTRIAL SCHLOSSER pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do art. 18 da Resolução CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assessora Técnica Especializada

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assessora,

Atenciosamente,

CARLA VERONICA OLIVEIRA CHAFFIM

Superintendente de Relações com Empresas

Em Exercício

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Parecer Técnico 127 (1670584) SEI 19957.013066/2022-11 / pg. 3

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assessor Técnico Especializado, em 17/12/2022, às 21:19, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 19/12/2022, às 12:49, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 21/12/2022, às 22:11, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1670584 e o código CRC 7F4DE537.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1670584 and the "Código CRC" 7F4DE537.

Parecer Técnico 127 (1670584) SEI 19957.013066/2022-11 / pg. 4