Recurso nº 19957.000150/2022-66

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SIDERÚRGICA J L ALIPERTI S.A. – PROC. 19957.000150/2022-66

Trata-se de recurso interposto por Siderúrgica J L Aliperti S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso XIII, da Instrução CVM nº 480/2009, e no art. 9, inciso VI, da Instrução CVM nº 481/2009, normas vigentes à época, do Boletim de Voto a Distância referente à Assembleia Geral Ordinária relativa ao exercício de 2020. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 110/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 110/2022-CVM/SEP

Senhora Superintendente em Exercício,

Trata-se de recurso interposto, em 11.01.22, pela SIDERÚRGICA J L

ALIPERTI S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multa

cominatória no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pelo não envio, até 01.12.21,

do documento BOL. VOTO AGO/2020, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº705/21, de 02.12.21 (1423286).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1423268):

a) “a Recorrente, entende que a multa que lhe foi aplicada deve ser afastada, uma

vez que os documentos, conforme os protocolos que seguem anexos foram

entregues dentro do prazo legal”;

b) “basta ver as datas dos envios dos protocolos para notar a tempestividade na

entrega dos documentos”;

c) “além do mais, todos os prazos foram prorrogados em razão da pandemia

conforme estabelecido na Lei 14.030/2020 em seu artigo 1º que permitiu

excepcionalmente a prorrogação para realização das assembleias ordinárias nas

sociedades anônimas cujos exercícios sociais tenham sido encerrados em 31/12/19

e 31/3/20 pelo prazo de sete meses a contar do término do exercício social,

declarando sem efeito eventuais disposições contratuais em contrário”;

d) “não houve qualquer atraso na entrega da documentação solicitada, pois dentro

do prazo legal os enviou, já que encontrava-se respaldada pela legislação acima

informada, sempre agindo de boa-fé”;

e) “no direito administrativo, ora alvo deste trabalho, a boa-fé, todavia, perdeu seu

caráter subjetivo, e passa a ter caráter objetivo como norma de conduta, o que

veremos mais à frente, razão pela qual a multa cominatória deve ser afastada, pois

como acima informado a documentação exigida foi enviada dentro do prazo legal”;

f) “inclusive todas as informações ali foram prestadas, em especial o fato de não

haver voto a distância e informando quais acionistas participaram da assembleia”;

g) “diante do exposto, conclui-se que não há razão para que seja aplicada a multa

em razão das colocações externadas, uma vez que cumpriu sua obrigação com a

apresentação dos documentos, inclusive prestando a informação de que não houve

voto a distância, bem como o nome dos acionistas que participaram da assembleia,

tudo em razão da documentação ora anexada e a boa-fé demonstrada pela

Recorrente, não havendo sustentação para manter-se o através dele determinado,

devendo acolher-se o presente recurso, posto que, em caso contrário a recorrente

será prejudicada, com reflexos negativos para sua atividade comercial, bem como

aos direitos dos acionistas, sem qualquer vantagem a quem quer que seja”;

h) “diante do exposto, deve ser recebido e acolhido o presente recurso, reformandose a decisão atacada e julgando-se este procedente e cancelando-se a multa que

lhe foi imposta, posto que, não só a Recorrente seria prejudicada, com reflexos

negativos para os direitos dos acionistas, sem qualquer vantagem a quem quer que

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seja”;

i) “requer, seja o presente recurso recebido em seus efeitos devolutivo e

suspensivo”.

3. Foi encaminhado, à Companhia, o Ofício nº 71/2022/CVM/SEP, de

25.03.22, nos seguintes termos (1468821):

Referimo-nos ao recurso interposto, em 11.01.2022, pela SIDERURGICA

J L ALIPERTI S.A. contra a multa cominatória aplicada pela

Superintendência de Relações com Empresas no valor de R$ 30.000,00

(trinta mil reais), pelo não envio, até 01.12.2021, do documento BOL.

VOTO AGO/2020, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº705/21, de 02.12.2021.

A respeito, esclarecemos que a multa foi aplicada em razão do não

envio do Boletim de Voto a Distância referente à Assembleia Geral

Ordinária realizada em 2021, que aprovou as Demonstrações

Financeiras referentes ao exercício de 2020, e não referente à

Assembleia Geral Ordinária realizada em 2020, que aprovou as

Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2019

(documento citado pela Companhia no seu recurso).

Assim sendo, facultamos a V.Sa. complementar o referido recurso,

caso entenda necessário, até o dia 31.03.2022, pelo e-mail

sep@cvm.gov.br.

4. Em 30.03.22, a Companhia encaminhou complemento ao seu recurso

nos seguintes termos (1561235):

a) “Siderúrgica J.L. Aliperti S/A vem, respeitosamente, ..., complementar o seu

recurso esclarecendo que na AGO/2021 não houve voto a distância, o que inclusive

foi informado aos acionistas atrave´s de aviso (protocolo anexo), bem como através

do mapa sintético detalhado (protocolo anexo) e através da Ata da Assembleia

realizada em 30/04/2021 (protocolo anexo)”;

b) “desta forma, entende que não haveria necessidade de apresentação do

documento ora solicitado por V.Sa., uma vez que informou à CVM que não houve

voto a distância cumpri do determinações legais”;

c) “esclarece, ainda, que a intimação encaminhada em 02/12/2021 fazia menção a

AGO realizada em 2020, o que acabou confundindo a Requerente”;

e) “desta forma, a Requerente entende que cumpriu as determinações legais no que

tange as informações prestadas à CVM, razão pela qual requer o afastamento da

multa aplicada em razão do princípio da boa-fé, bem como reitera todos os termos

do recurso já apresentado como medida de justiça”.

Entendimento

5. Inicialmente, cabe ressaltar que;

a) o presente recurso foi encaminhado ao Colegiado para deliberação, uma vez que

o ofício que comunicou a aplicação da multa foi assinado pelo Superintendente da

área, ou seja, antes da entrada em vigor da Resolução CVM nº 159/22;

b) a SEP decidiu considerar todos os recursos relacionados aos ofícios de

comunicação de multa, emitidos em novembro e dezembro, tempestivos, tendo em

vista que:

(i) a superintendência recebeu dezenas de e-mails de companhias relatando a

dificuldade de protocolar os recursos pelo Sistema SARC;

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(ii) muitos ofícios foram entregues pelos Correios durante o período das festas

de final de ano, período no qual muitas companhias fazem recesso ou dão férias

coletivas aos funcionários;

(iii) com a pandemia de COVID-19, muitos funcionários estavam trabalhando em

esquema de teletrabalho, o que pode ter atrasado o acesso da Companhia ao

teor do ofício que foi enviado apenas por via física.

6. Nos termos do art. 21, inciso XIII, da Instrução CVM nº 480/09, e do

art. 9, inciso VI, da Instrução CVM nº 481/09 (em vigor à época do vencimento de

entrega do documento), a Companhia deve fornecer até 1 (um) mês antes da data

marcada para a realização da assembleia geral ordinária, o boletim de voto a

distância (BOL. VOTO AGO) a que se refere o art. 21-F.

7. Cabe destacar que:

a) não havia, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permitisse, à

Companhia, entregar fora do prazo previsto o boletim de voto a distância; e

b) a Instrução CVM nº 481/09 (em vigor à época do vencimento de entrega do

documento) se aplicava à Companhia, pelo que o documento era devido.

8. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada

corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista que a

SIDERÚRGICA J.L. ALIPERTI S.A. n ã o encaminhou o documento BOL. VOTO

AGO/2020.

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

SIDERURGICA J L ALIPERTI S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do art. 18 da Resolução CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assessora Técnica Especializada

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assistente,

Atenciosamente,

CARLA VERONICA OLIVEIRA CHAFFIM

Superintendente de Relações com Empresas

Em Exercício

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

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Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assessor Técnico Especializado, em 21/12/2022, às 23:15, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 22/12/2022, às 10:54, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 22/12/2022, às 11:13, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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