Recurso nº 19957.010130/2022-01

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. – PROC. 19957.010130/2022-01

Trata-se de recursos interpostos por MDL Trust Serviços Fiduciários Ltda., na qualidade de administradora de fundos de investimento, contra decisões da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, previsto no art. 59, inciso II, da Instrução CVM nº 555/2014, dos documentos Demonstrativo da Composição e Diversificação de Carteira (“CDA”) e Balancete, conforme abaixo:

Fundo Documento Valor da multa aplicada (em R$) Reag Absoluto FIM Balancete 1/2020 10.500,00 Top Recebíveis FI em cotas de FIM CP Balancete 1/2020 10.500,00 Omaha FIM CP Balancete 1/2020 30.000,00 Otter FIM CP Balancete 1/2020 30.000,00 Deland FIM CP Balancete 1/2020 30.000,00 Casagrande FIM CP Balancete 1/2020 26.500,00 Eloy - FIM CP Balancete 1/2020 30.000,00 Deland FIM CP Balancete 2/2020 30.000,00 Eloy - FIM CP Balancete 2/2020 30.000,00 Casagrande FIM CP Balancete 2/2020 12.000,00 Omaha FIM CP Balancete 2/2020 18.500,00 Otter FIM CP Balancete 2/2020 18.500,00 Reag Absoluto FIM CDA 1/2020 4.000,00 Amsterdam FIM CP CDA 1/2020 30.000,00 VN II FIM CP - IE CDA 1/2020 4.000,00 SBC Oportunidade FI em cotas de FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 Prospero FIA CDA 1/2020 4.000,00 Dinâmico FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 SGON FIM - CP CDA 1/2020 4.000,00 TCG FIM - CP CDA 1/2020 4.000,00 Espanhol FIM - CP CDA 1/2020 30.000,00 JNC FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 Spike FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 Latache I FIM CP IE CDA 1/2020 30.000,00 Casagrande FIM CP CDA 1/2020 30.000,00 Eloy FIM CP CDA 1/2020 30.000,00 Hans FIM IE - CP CDA 1/2020 4.000,00 Omaha FIM CP CDA 1/2020 30.000,00 Otter FIM CP CDA 1/2020 30.000,00 Deland FIM CP CDA 1/2020 30.000,00 Hans II FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 Jaya FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 Reag Master FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 QQN FIM - CP CDA 1/2020 4.000,00 Top Recebíveis FI em cotas de FIM CP CDA 1/2020 30.000,00 Whynot FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 Reag Alpha FIM CDA 1/2020 4.000,00 Target Invest FIM CP CDA 1/2020 4.000,00 Dinâmico FIM CP CDA 2/2020 500,00 Sgon FIM CP CDA 2/2020 1.000,00 Hans FIM IE - CP CDA 2/2020 1.000,00 Próspero FIA CDA 2/2020 500,00 Jaya FIM CP CDA 1/2020 1.000,00 Reag Master FIM CP CDA 2/2020 1.000,00 VN II FIM CP - IE CDA 2/2020 1.000,00 SBC Oportunidade FI em cotas de FIM CP CDA 2/2020 1.000,00 Reag Absoluto FIM CDA 2/2020 500,00 WNG FI em cotas de FIM CP CDA 2/2020 1.500,00 Top Recebíveis FI em cotas de FIM CP CDA 2/2020 30.000,00 Amsterdam FIM CP CDA 2/2020 1.000,00 Espanhol FIM - CP CDA 2/2020 500,00 JNC FIM CP CDA 2/2020 500,00 Casagrande FIM CP CDA 2/2020 30.000,00 Eloy - FIM CP CDA 2/2020 30.000,00 Itália FIM CP CDA 2/2020 1.500,00 Deland FIM CP CDA 2/2020 30.000,00 Hans II FIM CP CDA 2/2020 1.000,00 Aercus FIM CP CDA 2/2020 1.500,00 TCG FIM - CP CDA 2/2020 1.000,00 Whynot FIM CP CDA 2/2020 1.000,00 Omaha FIM CP CDA 2/2020 30.000,00 Otter FIM CP CDA 2/2020 30.000,00 Reag Alpha FIM CDA 2/2020 1.000,00 QQN FIM - CP CDA 2/2020 500,00 Spike FIM CP CDA 2/2020 1.000,00 Latache I FIM CP IE CDA 2/2020 30.000,00 Target Invest FIM CP CDA 2/2020 30.000,00 O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 2/2023/CVM/SIN/GIFI, deliberou, por unanimidade, pelo não conhecimento dos recursos, em razão de sua intempestividade, e a consequente manutenção das multas aplicadas.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 2/2023/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 18 de janeiro de 2023.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recursos contra aplicação de multas cominatórias por não entrega e atrasos de documento

de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 555 - Processo CVM nº 19957.010130/202201

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recursos interpostos pela MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.. ("Recorrente"

ou "MDL") contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN

de aplicação de multas cominatórias previstas no artigo 142 da Instrução CVM nº 555, pela não

entrega dos documentos CDA e BALANCETE dos fundos abaixo indicados, previsto no artigo 59,

inc. II, da mesma Instrução, nos valores e dias de atraso também listados, nos termos dos

artigos 12 e 14 da Instrução CVM nº 452.

(H)

(G) Valor do

(F)

(A) (B) (C) (D) Dias somatório

Data de

Ofício de Multa Fundo Documento Data Limite de das

Envio

atraso multas

(R$)

REAG

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 160/2021 BALANCETE/1/2020 10/02/2020 02/03/2020 21 10.500,00

ABSOLUTO FIM

TOP

RECEBÍVEIS FI

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 161/2021 BALANCETE/1/2020 10/02/2020 02/03/2020 21 10.500,00

EM COTAS DE

FIM CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 162/2021 OMAHA FIM CP BALANCETE/1/2020 10/02/2020 16/04/2020 66 30.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 163/2021 OTTER FIM CP BALANCETE/1/2020 10/02/2020 16/04/2020 66 30.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 164/2021 DELAND FIM CP BALANCETE/1/2020 10/02/2020 16/04/2020 66 30.000,00

CASAGRANDE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 165/2021 BALANCETE/1/2020 10/02/2020 03/04/2020 53 26.500,00

FIM CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 166/2021 ELOY - FIM CP BALANCETE/1/2020 10/02/2020 16/04/2020 66 30.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 251/2021 DELAND FIM CP BALANCETE/2/2020 10/02/2020 16/04/2020 66 30.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 252/2021 ELOY - FIM CP BALANCETE/2/2020 10/02/2020 16/04/2020 66 30.000,00

CASAGRANDE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 253/2021 BALANCETE/2/2020 10/03/2020 03/04/2020 24 12.000,00

FIM CP

Ofício Interno 2 (1682470) SEI 19957.010130/2022-01 / pg. 1

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 254/2021 OMAHA FIM CP BALANCETE/2/2020 10/03/2020 16/04/2020 37 18.500,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 255/2021 OTTER FIM CP BALANCETE/2/2020 10/03/2020 16/04/2020 37 18.500,00

REAG

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 386/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

ABSOLUTO FIM

AMSTERDAM

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 387/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 12/05/2020 60 30.000,00

FIM CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 388/2021 VN II FIM CP - IE CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

SBC

OPORTUNIDADE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 389/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

FI EM COTAS

DE FIM CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 390/2021 PROSPERO FIA CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

DINÂMICO FIM

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 391/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 392/2021 SGON FIM - CP CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 393/2021 TCG FIM - CP CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

ESPANHOL FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 394/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 12/05/2020 60 30.000,00

CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 395/2021 JNC FIM CP CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 396/2021 SPIKE FIM CP CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

LATACHE I FIM NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 397/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 XX 30.000,00

CP IE ENTREGUE

CASAGRANDE NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 398/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 XX 30.000,00

FIM CP ENTREGUE

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 399/2021 ELOY FIM CP CDA/1/2020 10/02/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

HANS FIM IE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 400/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

CP

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 401/2021 OMAHA FIM CP CDA/1/2020 10/02/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 402/2021 OTTER FIM CP CDA/1/2020 10/02/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 403/2021 DELAND FIM CP CDA/1/2020 10/02/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 404/2021 HANS II FIM CP CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 405/2021 JAYA FIM CP CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

REAG MASTER

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 406/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

FIM CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 407/2021 QQN FIM - CP CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

TOP

RECEBÍVEIS FI

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 408/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 13/05/2020 61 30.000,00

EM COTAS DE

FIM CP

WHYNOT FIM

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 409/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 410/2021 REAG ALPHA CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

FIM

TARGET INVEST

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 604/2021 CDA/1/2020 10/02/2020 18/02/2020 8 4.000,00

FIM CP

DINÂMICO FIM

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 638/2021 CDA/2/2020 10/02/2020 11/02/2020 1 500,00

CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 639/2021 SGON FIM CP CDA/2/2020 10/02/2020 12/02/2020 2 1.000,00

HANS FIM IE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 640/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 641/2021 PRÓSPERO FIA CDA/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 1 500,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 642/2021 JAYA FIM CP CDA/1/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

REAG MASTER

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 643/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

FIM CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 644/2021 VN II FIM CP - IE CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

SBC

OPORTUNIDADE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 645/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

FI EM COTAS

DE FIM CP

REAG

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 646/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 1 500,00

ABSOLUTO FIM

Ofício Interno 2 (1682470) SEI 19957.010130/2022-01 / pg. 2

WNG FI EM

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 647/2021 COTAS DE FIM CDA/2/2020 10/03/2020 13/03/2020 3 1.500,00

CP

TOP

RECEBÍVEIS FI

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 648/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 13/05/2020 60 30.000,00

EM COTAS DE

FIM CP

AMSTERDAM

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 649/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

FIM CP

ESPANHOL FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 650/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 1 500,00

CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 651/2021 JNC FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 1 500,00

CASAGRANDE NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 652/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 XX 30.000,00

FIM CP ENTREGUE

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 653/2021 ELOY - FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 654/2021 ITÁLIA FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 13/03/2020 3 1.500,00

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 655/2021 DELAND FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 656/2021 HANS II FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 657/2021 AERCUS FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 13/03/2020 3 1.500,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 658/2021 TCG FIM - CP CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

WHYNOT FIM

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 659/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

CP

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 660/202 OMAHA FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 661/2021 OTTER FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

REAG ALPHA

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 662/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

FIM

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 663/2021 QQN FIM - CP CDA/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 1 500,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 664/2021 SPIKE FIM CP CDA/2/2020 10/03/2020 12/03/2020 2 1.000,00

LATACHE I FIM NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 665/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 XX 30.000,00

CP IE ENTREGUE

TARGET INVEST NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 687/2021 CDA/2/2020 10/03/2020 XX 30.000,00

FIM CP ENTREGUE

2. Esse processo trata de 67 recursos de multas cominatórias que alcançam o valor de R$

874.000,00.

3. Em seus recursos, todos protocolados em 22/07/2022, o Recorrente relata que à época dos

documentos faltantes solicitados (janeiro e fevereiro de 2020), não eram de responsabilidade da

MDL, pelo menos não na sua composição diretiva (pessoas físicas) pós transformação da REAG

SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA (“REAG Administração”) em MDL (mantendo o

mesmo CNPJ).

4. O Recorrente continua suas alegações argumentando que seria, assim, "patente a ilegitimidade

passiva ad causam da MDL para figurar no polo passivo das demandas administrativas".

5. A MDL argumenta ainda que a sociedade, após ser comprada e totalmente reformulada, nunca

prestou serviço de administração fiduciária para qualquer dos fundos em questão, com exceção

d o WNG FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, que, atualmente, é administrado pela MDL, mas, à

época dos documentos faltantes solicitados (janeiro e fevereiro de 2020), "não era de sua

responsabilidade, mas da REAG Administração".

6. A MDL diz que os documentos solicitados são referentes a janeiro e fevereiro de 2020, portanto

anteriores à data de venda da instituição, REAG Administração, ao novo grupo de sócios, MDL,

que ocorrera em dezembro de 2020. Essa transferência teria representado uma "ruptura

integral de tudo que envolvia a atuação prática da REAG Administração, denominação antiga da

MDL, que, antes disso, também chegou a se chamar IDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA".

7. O Recorrente alega também que as próprias REAG CAPITAL PARTNERS S.A. (atual RSF CAPITAL

PARTNERS S.A), e a RPN PARTNERS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada,

aferiram, contratualmente, por meio de instrumento particular de compra e venda de quotas da

REAG Administração, a inexistência de qualquer demanda, pendente ou iminente, perante

qualquer terceiro ou autoridade governamental, que possa se converter negativamente ou

Ofício Interno 2 (1682470) SEI 19957.010130/2022-01 / pg. 3

interferir na capacidade dos sócios compradores.

8. Sendo assim, os sócios compradores, a MDL, ao não filtrarem ou submeterem os fatos e

contextos pretéritos que envolviam o CNPJ da administradora aos novos regramentos de

controle interno, não teriam agido "de modo displicente, nem muito menos partilharam de um

estado de inobservância consciente ou inconsciente do seu dever objetivo", pois não teriam

partido de nenhuma pressuposição desarrazoada. Não se poderia falar, segundo a MDL, em

imperícia ou qualquer outra modalidade de culpa, pois persistiu, durante todo o tempo, legítima

razão para se acreditar que todas as obrigações e deveres haviam sido devidamente cumpridas

pelos antigos diretores da sociedade, a REAG Administração.

9. Assim, continua a MDL, além de encontrar o documento que motivou a constituição da multa da

maioria dos ofícios, ela evidenciou, com base no próprio site da Central de Sistemas da CVM,

que, de acordo com os regulamentos publicados próximos à época do documento solicitado, a

administradora era a IDL, denominação antiga da sociedade que, posteriormente, viria a se

chamar REAG Administração, e que, depois, viria a se chamar MDL.

10. Contudo, continua a Recorrente em sua argumentação, aproveitou-se a oportunidade para

pontuar que, o real detentor das obrigações de apresentação do documento faltante solicitado,

seja a RSF (pessoa jurídica que figurou como parte vendedora no contrato de compra da MDL),

ou a RPN (a outra pessoa jurídica que figurou no contrato de compra da MDL), não fora

comunicado previamente à aplicação de multa ordinária. Assim, "de acordo com o artigo 6º, I,

da Resolução CVM nº 47", ficaria vedada a aplicação da multa ordinária, desde que a verdadeira

administradora enviasse a documentação antes de ser previamente comunicada.

11. A MDL continua dizendo que "desconhece a realidade operacional da CVM", de modo que não

pode inferir se a documentação foi enviada no prazo, mas a "suposta omissão acarretaria em

um nível de dano consequencial, certamente, muito menor, podendo ser considerado, até

mesmo, irrisório" e, em função do "reduzidíssimo grau de reprovabilidade do comportamento e

da inexpressividade de lesão jurídica ou administrativa provocada", considera ainda que seria

justo deixar de aplicar a multa pela desproporcionalidade punitiva que a mesma representa

frente ao contexto, atendendo ao artigo 5º da Resolução CVM 47.

12. Ante o exposto, a MDL requer (i) seja reconhecida a ilegitimidade passiva, com a consequente

extinção do feito, sem resolução de mérito, com base no artigo 485, VI, do CPC; (ii) em atenção

"à determinação do art. 339, do CPC, a MDL", entendem que a RSF ou a RPN, por figurarem no

contrato de compra da MDL, é que deveriam ser multadas; (iii) que a multa seja afastada por

não ter sido ela comunicada previamente à aplicação de multa ordinária; (iv) subsidiariamente,

a multa seja substituída por outra medida administrativa; e (v) que seja preservada a

confidencialidade dos dados e informações compartilhados na presente impugnação,

principalmente em relação a tudo que permeia o contrato de compra da MDL.

13. Vale registrar, inicialmente, que todos os 67 Ofícios foram recebidos pelo Recorrente em

01/07/2022, conforme os ARs nos Ofícios (SEI no 1.701.268) e os recursos foram protocolados

em 22/07/2022 (SEI no 1.564.138), sendo portanto intempestivos, ou seja, protocolados fora do

prazo de 10 dias corridos estabelecido no artigo 11, §12, da Lei nº 6.385/76.

14. Quanto às alegações do Recorrente de que na época da obrigação de envio dos documentos

(CDA e BALANCETE) a MDL, ora denominada REAG, e antes IDL, não deveria ser a pessoa

jurídica multada no caso, entendemos que tais alegações não merecem prosperar, pois a

pessoa jurídica responsável pelo envio dos documentos na época era mesmo a atual MDL, CNPJ

nº 27.463.343/0001-49, não afetando para essa caracterização que o corpo diretivo ou mesmo

de sócios tenha se alterado, ou mesmo que algumas das linhas de negócios dela tenha sido

comprada ou alienada a quem quer que fosse.

15. Em relação ao argumento do Recorrente de que no momento da compra do REAG Administração

os vendedores garantiram que "não haveria qualquer demanda pendente com autoridade

governamental", entendemos que compromissos ou afirmações efetuadas entre partes, no

âmbito de negociações particulares, não têm o condão de afastar ou eximir os regulados da

CVM de suas obrigações regulatórias perante a autarquia, de forma que ela, se assim entender

adequado, pode procurar as contrapartes que possam tê-la prejudicado em sede regressiva

para ver ressarcidos os prejuízos que possa ter sofrido em função desses compromissos ou

afirmações prestadas.

16. Já a defesa da MDL de que o descumprimento da obrigação do envio do documento não trouxe

qualquer prejuízo ao mercado e aos cotistas está equivocada ao ver da SIN, pois a não

disponibilização do documento (CDA e BALANCETE) provoca sim prejuízos diretos aos

investidores do fundo, ainda que não estritamente financeiros, pois limita a transparência do

fundo e o acesso às informações às que eles têm direito.

Ofício Interno 2 (1682470) SEI 19957.010130/2022-01 / pg. 4

17. Por fim, em relação aos pedidos do Recorrente no item 12.iii acima, reiteramos que as

comunicações prévias de aplicação de multa não era mais obrigatória pela Instrução CVM Nº

608, DE 25 DE JUNHO DE 2019, vigente à época.

18. Quanto ao item 12.iv, parece inviável cogitar a alteração dos valores das multas, que foram

objetivamente calculadas com base na Instrução CVM 608, vigente na época, pois seu valor

independe de circunstâncias subjetivas que tenham causado o atraso ou até mesmo da

repercussão financeira sobre o regulado.

19. Por fim, em relação ao item 12.v, informamos que o pedido de tratamento sigiloso apresentado

pelo recorrente foi indeferido pela SIN, na forma do Ofício nº 184/2023/CVM/SIN/GIFI, uma vez

que o recorrente sequer apresentou fundamento legal que justificaria a atribuição de sigilo ao

caso, o que nos impede de afastar a regra aplicável aos processos administrativos de

publicidade (artigo 2º da Lei nº 9.784).

20. Em razão do exposto, defendemos que o recurso não seja conhecido pelo Colegiado, uma vez

que é intempestivo, razão pela qual o submetemos à apreciação do Colegiado, e com proposta

de que a relatoria do processo seja conduzida por esta SIN/GIFI.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 04/04/2023, às 17:18, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.010130/2022-01 Documento SEI nº 1682470

Ofício Interno 2 (1682470) SEI 19957.010130/2022-01 / pg. 5