Recurso nº 19957.014209/2023-84

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – A.B.S. – PROC. 19957.014209/2023-84

A pedido da área técnica, o processo foi retirado de pauta.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – A.B.S. – PROC. 19957.014209/2023-84

Trata-se de recurso interposto por A.B.S. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21/2021, que possibilita o credenciamento, de forma alternativa à certificação, por meio de comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento. Em seu pedido, o Recorrente apresentou declarações sobre sua atuação em duas entidades fechadas de previdência complementar, respectivamente nos períodos de 17.05.2010 a 01.10.2013 e de 15.05.2017 a 30.06.2023. A SIN indeferiu o pedido do Recorrente destacando que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021, a documentação encaminhada não comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se pudesse, em caráter excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua experiência profissional, tendo em vista que as experiências apresentadas se referem à participação do Recorrente no processo decisório de entidades fechadas de previdência complementar sobre recursos próprios.

Em sede de recurso, o Recorrente argumentou que, no seu entendimento o funcionamento das entidades fechadas de previdência complementar se assemelharia ao de gestora de recursos, e os recursos administrados dentro de uma dinâmica semelhante de fundos de investimento. Nesse sentido, o Recorrente alegou que a regulamentação do mercado, “ inclusive obrigou as entidades a fazer a implementação do CNPJ por carteira administrada, ou seja, o patrimônio gerido está sob um CNPJ separado daquele da entidade gestora ”. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 3/2024/CVM/SIN/GAIN, a SIN ressaltou que as declarações apresentadas não permitiram a comprovação de que o Recorrente atuou em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, como requer a norma. A esse respeito, a SIN destacou o entendimento da CVM de que entidades fechadas de previdência complementar não realizam atividade que possa ser considerada comparável à gestão de recursos de terceiros prevista na Lei nº 6.385/1976, conforme decisão do Colegiado da CVM no âmbito do Processo 19957.002943/2016-71 (Reunião de 14.02.2017 ), que resultou na antiga Deliberação CVM nº 764/2017, cuja disposição foi refletida no atual art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 21/2021.

Desta forma, a SIN afastou o argumento apresentado pelo Recorrente de que o fato de as entidades fechadas de previdência complementar cadastrarem os seus planos de benefícios no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica faria com que tais entidades atuassem de forma semelhante às gestoras de recursos, uma vez que, conforme ressaltado pela área técnica, tal procedimento não altera as características do serviço prestado. Ademais, a SIN concluiu que o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação inicial e, portanto, no seu entendimento, as experiências indicadas não comprovariam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela Resolução CVM nº 21/2021. Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação, indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 3/2024/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 30 de janeiro de 2024.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.014209/2023-84.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos termos da

Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado

com base no artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21, ou seja, comprovada

experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento.

A) HISTÓRICO

2. Em 27/10/2023, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício

da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(ANBIMA), e apresentou, com o intuito de comprovar o período mínimo de 7 (sete)

anos de experiência profissional, declarações emitidas pela Fundação Forluminas de

Seguridade Social e pelo Instituto Infraero de Seguridade Social que informam sua

atuação nestas entidades de 15/05/2017 a 30/06/2023 e de 17/05/2010 a

01/10/2013, respectivamente.

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III,

Ofício Interno 3 (1968490) SEI 19957.014209/2023-84 / pg. 1

da Resolução CVM nº 21, e tampouco a documentação apresentada comprovou o

período mínimo exigido pela norma para que se possa, em caráter excepcional,

conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função

de sua experiência profissional, tendo em vista que tais experiências se referem à

participação do requerente no processo decisório de entidades fechadas de

previdência complementar sobre recursos próprios.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 19/12/2023, decisão essa que foi

informada ao recorrente, por meio do Ofício nº 402/2023/CVM/SIN/GAIN (doc.

1944662). Em razão do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, o

interessado veio apresentar recurso, em 11/01/2024, contra a decisão da SIN (doc.

1968428).

B) RECURSO

5. Cabe destacar que o recorrente não apresentou petição escrita, tendo se limitado

a apresentar o seguinte pedido no campo "observação" disponível na aba para

apresentação de recurso no sistema SSM da ANBIMA (doc. 1968428):

Prezados, No meu entendimento o argumento que Entidades Fechadas de

Previdência Complementar (EFPC), os fundos de pensão, fazem gestão de

recursos próprios não procede. A regulamentação do mercado, inclusive

obrigou as entidades a fazer a implementação do CNPJ por carteira

administrada, ou seja, o patrimônio gerido está sob um CNPJ separado

daquele da entidade gestora. No caso das entidades que atestaram a

referência, ambas representam os interesses de mais de 20 mil pessoas

(cada), conforme dados públicos. Portanto, o entendimento é de que o

funcionamento se assemelha a de gestora de recursos, com as entidades

desempenhando esse papel, e os recursos administrados dentro de uma

dinâmica semelhante de fundos de investimento, e em alguns casos se

utilizando desses veículos. Portanto, peço a reconsideração da solicitação,

dito que se mostra claro que as entidades atuam como gestora de recursos

e a própria legislação implementou a separação patrimonial, afim de

afastar a hipótese causa do indeferimento. Fonte:

https://www.bocater.com.br/publicacoes/cnpj-por-plano-extensao-do-prazopara-implantacao-e-providencias-de-implementacao/ Fonte2:

https://blog.abrapp.org.br/blog/previc-publica-a-resolucao-n-19-2022-queregulamenta-procedimentos-do-cnpj-por-plano/.

6. Assim, o recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do

credenciamento como administrador de carteira pessoa natural com base no art. 3º,

§ 1º inciso I da Resolução CVM nº 21.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. Como se sabe, a Resolução CVM nº 21, exige para a concessão do

credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente

atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de certificação

referido no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente

aprovados pela CVM”.

8. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com

base no artigo 3º, § 1º, inciso I, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN pode,

Ofício Interno 3 (1968490) SEI 19957.014209/2023-84 / pg. 2

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos

II e III do caput deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em

atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de

valores mobiliários e fundos de investimento; ou...

9. No entanto, as declarações emitidas pela Fundação Forluminas de Seguridade

Social e pelo Instituto Infraero de Seguridade Social não permitem a comprovação

de que o recorrente atuou em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, conforme

requer a norma, tendo em vista o entendimento da CVM de que entidades fechadas

de previdência complementar não realizam atividade que possa ser considerada

como comparável à gestão de recursos de terceiros prevista na Lei nº 6.385,

conforme decisão do Colegiado no Processo 19957.002943/2016-71 que resultou na

emissão da Deliberação CVM nº 764, de 04/04/2017. Apenas para registro, essa

deliberação, depois refletida no atual artigo 6º, Parágrafo único, da Resolução CVM

nº 21, estabeleceu critérios para dispensar, dentre outras sociedades, as entidades

fechadas de previdência complementar do registro de administrador de carteira de

valores mobiliários.

10. Desta forma, não merece prosperar o argumento apresentado pelo recorrente

de que o fato das entidades fechadas de previdência complementar cadastrarem os

seus planos de benefícios no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica faria com que tais

entidades atuassem de forma semelhante às gestoras de recursos, tendo em vista

que tal procedimento não altera as características do serviço prestado.

11. Ainda, merecem destaque os precedentes do Colegiado da CVM nos Processos

19957.009602/2016-27, 19957.004135/2016-49, 19957.001047/2017-76 e

19957.003763/2023-36, nos quais, acompanhando o posicionamento da SIN,

deliberou pelo não provimento dos respectivos recursos.

12. Portanto, o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação

inicial e, assim, no entendimento desta área técnica as experiências demonstradas

não comprovam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme

exigido pela Resolução CVM nº 21.

13. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova

arquitetura da regulamentação prevista para os administradores de carteiras,

indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa

natural não significa mais impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão

apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico e equitativo, que se

impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à

atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

14. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

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Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Souza, Superintendente, em 02/02/2024, às 21:29, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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