Recurso nº 19957.014519/2023-07

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – B.M.A.F. – PROC. 19957.014519/2023-07

A pedido da área técnica, o processo foi retirado de pauta.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – B.M.A.F. – PROC. 19957.014519/2023-07

Trata-se de recurso interposto por B.M.A.F. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21/2021, que possibilita o credenciamento, de forma alternativa à certificação, por meio de comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento. Em seu pedido, o Recorrente apresentou declarações sobre sua atuação em: (i) gestora de recursos no período de 01.02.2016 a 30.04.2017 (“Gestora”); e (ii) instituição bancária no período de 02.05.2017 a 17.10.2023 (“Banco”). A SIN indeferiu o pedido do Recorrente destacando que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021, a documentação encaminhada não comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se pudesse, em caráter excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua experiência profissional. A esse respeito, a SIN observou que: (i) foi comprovado um período de experiência de 1 (um) ano e 3 (três) meses referente à atuação do Recorrente na Gestora;

e (ii) não foi considerado para fins do registro pretendido, o período de atuação na instituição bancária, uma vez que a declaração apresentada se refere à atuação do Recorrente na administração dos recursos próprios da instituição. Ainda, a área técnica observou que tal instituição teve seu registro como administradora de carteiras de valores mobiliários cancelado em 21.07.2016, antes da atuação do Recorrente nesta instituição. Em sede de recurso, o Recorrente afirmou que o Banco não presta mais o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários diretamente, pois tal atividade passou a ser realizada por meio de suas controladas integrais, conforme organograma apresentado. Nesse sentido, o Recorrente argumentou que sua experiência nesta instituição deveria ser considerada válida para o registro, uma vez que a instituição possui o controle direto de 6 (seis) gestoras de recursos, devidamente credenciadas para tais atividades perante a CVM. Ademais, o Recorrente apresentou uma relação de cinco fundos de investimento com os quais sua equipe teria trabalhado com maior constância.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SIN/GAIN, a SIN reiterou seu entendimento de que a atuação do Recorrente no Banco não pode ser considerada para o registro pretendido, pois, conforme indicado no próprio recurso, tal instituição deixou de prestar o serviço de administração de recursos de terceiros, que passou a ser realizada pelas gestoras pertencentes ao seu grupo econômico, antes do período informado sobre a atuação do Recorrente. Ainda, a SIN destacou que a declaração apresentada é clara ao afirmar que o Recorrente pertenceu ao quadro de funcionários do Banco (e não das gestoras mencionadas), e desempenhou atividades dentro da área responsável pela gestão de recursos em tesouraria. Com relação aos 5 (cinco) fundos de investimento mencionados no recurso, além de destacar que não há menção a estes fundos na declaração emitida pela instituição bancária, a SIN verificou em consulta ao cadastro da CVM que o Banco presta os serviços de custódia e de gestor para os 2 (dois) primeiros fundos, ou seja, realiza a gestão de recursos próprios. Para o terceiro e o quarto fundos de investimento da relação, são prestados os serviços de tesouraria, custódia e distribuição, enquanto para o último, custódia e distribuição. Ou seja, a SIN observou que a instituição na qual o Recorrente atuou não presta o serviço de gestão de recursos de terceiros para qualquer destes fundos de investimento.

Nesse sentido, a SIN concluiu que o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação inicial e, portanto, no seu entendimento, as experiências indicadas não comprovariam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela Resolução CVM nº 21/2021. Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação, indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 06 de fevereiro de 2024.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.014519/2023-07.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos

termos da Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado

com base no artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21, ou seja, comprovada

experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento.

A) HISTÓRICO

2. Em 10/11/2023, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício da

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a Associação

Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), e

apresentou, com o intuito de comprovar o período mínimo de 7 (sete) anos de

experiência profissional, declarações emitidas pela BLP Capital Gestora de Recursos

Ltda. e pelo Banco BTG Pactual S.A., que informam sua atuação nestas empresas de

01/02/2016 a 30/04/2017 e 02/05/2017 a 17/10/2023, respectivamente.

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da

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Resolução CVM nº 21, e tampouco a documentação apresentada comprovou o período

mínimo exigido pela norma para que se possa, em caráter excepcional, conceder o

registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua

experiência profissional, tendo em vista que somente restou comprovado um período

de experiência de 1 ano e 3 meses referente à atuação na BLP Capital Gestora de

Recursos Ltda., uma vez que no Banco BTG Pactual S.A. desempenhou a

administração dos recursos próprios da instituição, além do que tal empresa teve seu

registro como administradora de carteiras de valores mobiliários cancelado em

21/07/2016, antes portanto da atuação do requerente nesta instituição.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 11/01/2024, decisão essa que foi informada

ao recorrente, por meio do Ofício nº 22/2024/CVM/SIN/GAIN (doc. 1957266). Em razão

do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, o interessado veio apresentar

recurso, em 22/01/2024, contra a decisão da SIN (doc. 1972263).

B) RECURSO

5. O recorrente argumenta que o Banco BTG Pactual S.A. não presta mais o serviço de

administração de carteiras de valores mobiliários diretamente, pois agora tal atividade

é realizada por meio de suas controladas integrais conforme organograma

apresentado. Em complemento, informa que a prestação dos diversos serviços

ofertados pelo conglomerado foram segregados por unidade de negócio, com a

atuação na gestão de recursos e de fundos de investimento sendo realizada por meio

das unidades de Asset Management e Wealth Management.

6. Assim, o recorrente argumenta que "pode-se concluir que a experiência profissional

por mim obtida durante o período trabalhado no BTG pode ser considerada como

válida por esta D. Autarquia, dado que a instituição possui o controle direto de 6 (seis)

gestoras de recursos, devidamente credenciadas para tais atividades perante a CVM,

através das quais o BTG oferta os serviços para os seus clientes".

7. Por fim, apresenta uma relação de cinco fundos de investimento com os quais a

equipe do recorrente trabalhava com maior constância:

a. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Nao-Padronizados Alternative

Assets I - 24.194.675/0001-87;

b. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Nao-Padronizados Alternative

Assets III - 29.225.241/0001-10;

c. BTG Pactual Crédito Estruturado FIC de FI Multimercado Crédito Privado 37.287.717/0001-76;

d. BTG Pactual Crédito Corporativo I FIQ de FI de Renda Fixa Crédito Privado

Longo Prazo - 14.171.644/0001-57;

e. BTG Pactual Crédito Agrícola Fiagro - Direitos Creditórios - 40.771.109/000147.

8. Assim, o recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. Como se sabe, a Resolução CVM nº 21, exige para a concessão do credenciamento

a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente atenda ao disposto

Ofício Interno 4 (1972912) SEI 19957.014519/2023-07 / pg. 2

no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de certificação referido no Anexo A,

cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente aprovados pela CVM”.

10. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com base

no artigo 3º, § 1º, inciso I, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos

II e III do caput deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em

atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de

valores mobiliários e fundos de investimento; ou...

11. Inicialmente, cabe destacar que o período de 1 ano e 3 meses de atuação na BLP

Capital Gestora de Recursos Ltda., de 01/02/2016 a 30/04/2017, foi aceito como válido

para comprovação de experiência, conforme informado ao recorrente por meio do

Ofício nº 22/2024/CVM/SIN/GAIN (doc. 1957266).

12. No entanto, com relação à sua atuação no Banco BTG Pactual S.A., conforme

indicado no próprio recurso, tal instituição deixou de prestar o serviço de

administração de recursos de terceiros, que passou a ser realizada pelas gestoras

pertencentes ao seu grupo econômico. Assim, não pode prosperar o argumento

apresentado pelo recorrente de que sua atuação no Banco BTG Pactual S.A. seria

válida em função de que tal instituição é a controladora de empresas habilitadas para

realizar a gestão de recursos de terceiros, tendo em vista que o recorrente não atuava

nestas empresas.

13. Neste sentido, a declaração apresentada pelo banco é clara ao afirmar que o

recorrente pertenceu ao quadro de funcionários do Banco BTG Pactual S.A. e que

desempenhou atividades dentro da área responsável pela gestão de recursos em

tesouraria.

14. Com relação aos 5 (cinco) fundos de investimento mencionados em seu recurso,

verificou-se em consulta ao sistema de cadastro desta Autarquia que o Banco BTG

Pactual S.A. presta os serviços de custódia e de gestor Deliberação CVM 764 para os 2

(dois) primeiros fundos, ou seja realiza a gestão de recursos próprios. Para o terceiro e

o quarto fundos de investimento da relação, são prestados os serviços de tesouraria,

custódia e distribuição, enquanto para o último, custódia e distribuição. Ou seja, a

instituição na qual o recorrente atuou não presta o serviço de gestão de recursos de

terceiros para qualquer destes fundos de investimento. Cabe ainda lembrar que na

declaração emitida pelo Banco BTG Pactual S.A. acerca das atividades

desempenhadas não há qualquer menção aos referidos fundos de investimento.

15. Portanto, o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação

inicial e, assim, no entendimento desta área técnica as experiências demonstradas

não comprovam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme

exigido pela Resolução CVM nº 21.

16. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova

arquitetura da regulamentação prevista para os administradores de carteiras, indeferir

a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não

significa mais impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão apenas, exigir que

se submeta ao mesmo crivo, isonômico e equitativo, que se impõe aos demais:

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realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende

exercer.

D) CONCLUSÃO

17. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Souza, Superintendente, em 07/02/2024, às 08:27, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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