Processo Administrativo nº RJ2004/2892

PROPOSTA DE CANCELAMENTO DE OFÍCIO DO REGISTRO – CIA INDUSTRIAL AGROPECUÁRIA CONAPE - PROC. RJ2004/2892

Trata-se de proposta da SEP de cancelamento de ofício do registro da Companhia Industrial Agropecuária Conape, nos termos do art. 2° da Instrução CVM nº 287/98. O Colegiado, pelos argumentos expendidos no Memo/SEP/GEA-3/119/05, deliberou aprovar o cancelamento de ofício do registro da citada companhia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº119/05

DE: GEA-3 DATA: 01.09.05

ASSUNTO: Cancelamento de ofício do registro de companhias aberta da

CIA INDUSTRIAL AGROPECUÁRIA CONAPE

Processo nº RJ-2004-2892

Senhora Superintendente,

Trata-se de proposta de início do procedimento de cancelamento de ofício do registro da CIA INDUSTRIAL AGROPECUÁRIA CONAPE, nos termos do

inciso V, do art. 2° da Instrução CVM nº 287/98.

2. A companhia teve o seu registro de companhia aberta concedido em 20.07.77 e suspenso em 27.11.98, como se verifica no Sistema

Cadastro (fl. 02).

3. Cabe esclarecer, inicialmente, que a solicitação de cancelamento de registro, recebida em 30.04.04, foi iniciativa da companhia, que

solicitou o parcelamento dos débitos existentes referentes à taxa de fiscalização e o conseqüente cancelamento do registro, tendo em

vista estar com suas atividades paralisadas há mais de 10 (dez) anos (fl. 01).

4. Em 05.05.04, a GEA-4 encaminhou Ofício de nº 090/04, informando da existência de dois procedimentos para o cancelamento do

registro de companhia aberta: (i) cancelamento a pedido - pela Instrução CVM nº 361/02 e (ii) cancelamento de ofício – previsto no art.

2º da Instrução CVM nº 287/98. No ofício foi ressalvado que, caso o cancelamento ocorresse de ofício, a companhia ficaria sujeita à

instauração de inquérito administrativo para apurar a responsabilidade dos seus administradores pelo descumprimento das disposições

contidas nos artigos 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93 (fl.03).

5. Ainda pelo ofício mencionado, foi solicitada à companhia o envio das seguintes informações e documentos: a) procuração do

representante legal, b) demonstrações contábeis da Companhia relativas aos três últimos exercícios, com o registro da Junta Comercial,

se for o caso; c) informações cadastrais atualizadas; d) documentação comprobatória da paralisação das atividades.

6. Em 21.01.05, a companhia, por meio de seu representante legal (fls. 34), encaminhou: a) certificado da Sudene (fls. 36), b) ata da última

AGE/O, arquivada na Junta Comercial, c) última demonstração financeira do exercício findo em 31.12.90, acompanhada do parecer dos

auditores independentes (fls. 37).

7. Em 17.08.05, por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 399/05 (fls. 53), foi solicitada à Junta Comercial do Estado do Ceará a ficha

cadastral, o ato constitutivo da companhia e as últimas atas da assembléia geral, da reunião do conselho de administração e diretoria.

8. Em resposta, protocolizada em 29.08.05 (fls. 55/57), JUCEC encaminhou os seguintes documentos: (i) ata da AGE, realizada em

30.05.94, em que aprova eleição dos membros do conselho de administração e fixa os honorários dos diretores, (ii) ata da reunião do

conselho de administração, de 14.08.94, em que é aprovada a eleição da diretoria com mandato até 15.08.97.

9. Considerando a documentação constante dos autos, verificou-se que:

a. a companhia teve seu incentivo fiscal cancelado em 20.06.95 pela SUDENE, em função do descumprimento de dispositivos legais que

regulamentam a aplicação de recursos derivados do Fundo de Investimento do Nordeste – FINOR;

b. na DRE (fls.44), dos anos de 1989 e 1990, não há receitas operacionais;

c. o artigo 60 da Lei 8934/94 e o artigo 48 do Dec 1800/96, abaixo transcritos, tratam da consideração de inatividade da sociedade que não

proceder a qualquer arquivamento no prazo de 10 (dez) anos e o conseqüente cancelamento do seu registro pela Junta Comercial, verifica-se

que o último documento arquivado foi em 1994;

Lei 8934/94:

"Art. 60. A firma individual ou a sociedade que não proceder a qualquer arquivamento no período de dez anos consecutivos deverá comunicar à

junta comercial que deseja manter-se em funcionamento.

§ 1º Na ausência dessa comunicação, a empresa mercantil será considerada inativa, promovendo a junta comercial o cancelamento do registro,

com a perda automática da proteção ao nome empresarial.

§ 2º A empresa mercantil deverá ser notificada previamente pela junta comercial, mediante comunicação direta ou por edital, para os fins deste

artigo.

§ 3º A junta comercial fará comunicação do cancelamento às autoridades arrecadadoras, no prazo de até dez dias.

§ 4º A reativação da empresa obedecerá aos mesmos procedimentos requeridos para sua constituição."

Dec 1800/96:

"Art. 48. A empresa mercantil que não proceder a qualquer arquivamento no período de dez anos, contados da data do último arquivamento,

deverá comunicar à Junta Comercial que deseja manter-se em funcionamento, sob pena de ser considerada inativa, ter seu registro cancelado e

perder, automaticamente, a proteção de seu nome empresarial.

§ 1º A empresa mercantil deverá ser notificada previamente pela Junta Comercial, mediante comunicação direta ou por edital, para os fins deste

artigo.

...

§ 3º A Junta Comercial fará comunicação do cancelamento às autoridades arrecadadoras no prazo de até dez dias.

§ 4º A reativação da empresa mercantil obedecerá aos mesmos procedimentos requeridos para sua constituição."

d. conforme mencionado no parágrafos 7º e 8º, retro, a CONAPE não procedeu a qualquer arquivamento de atas de assembléias ou de reuniões

de conselho ou diretoria na JUCEC nos últimos 10 anos, pelo que nos parece se encontrar na situação de ser considerada inativa por aquela junta, hipótese de cancelamento do registro na CVM, nos termos do art. 2º, inciso II, da Instrução CVM nº287/98; e. segundo informação do SERPRO (fls. 58/60), a situação cadastral do CNPJ da CONAPE é Ativa Não Regular Com Pendência Fiscal, e sua natureza jurídica, Sociedade Anônima Fechada; f. ademais, em virtude de todo o exposto, entendemos que, além de ter tido seu registro suspenso em 27.11.98, a CONAPE se encontra com suas atividades paralisadas há bem mais de 3 (três) anos, se enquadrando, portanto, na hipótese prevista no art. 2º, inciso V, da Instrução CVM nº287/98. 2. Isto posto, sugerimos, nos termos do art. 4º da Instrução CVM nº287/98, o início dos procedimentos para o cancelamento de ofício do registro da CIA INDUSTRIAL AGROPECUÁRIA CONAPE. Atenciosamente, RICARDO COELHO PEDRO FERNANDO SOARES VIEIRA Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas – 3 De acordo, À GEA-3, ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas