Processo Administrativo nº RJ2006/4204

PEDIDO DE ADIAMENTO DE AGE - GEODEX COMMUNICATIONS S.A. - PROC. RJ2006/4204

Trata-se de pedido de adiamento de Assembléia Geral da GEODEX Communications S.A., convocada para o dia 02.06.06, solicitado pelo Sr. Roque Marcelo Versolato. O Colegiado deliberou não adiar a assembléia, nos termos do Memo/SEP/GEA-4/046/06. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/2006

DE: SEP/GEA-4 DATA: 26/05/2006

ASSUNTO: Adiamento/Interrupção de AGE

Processo CVM RJ/2006/4204

GEODEX COMMUNICATIONS S.A.

Sr. Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de adiamento de Assembléia Geral da GEODEX COMMUNICATIONS S.A. (doravante "Companhia" ou "GEODEX") convocada para o

dia 02.06.06, solicitado pelo Sr. Roque Marcelo Versolato (doravante "Reclamante").

Distribuição acionária e Acordo de Acionistas

2. De acordo com o formulário de Informações Anuais – IAN, referente ao período findo em 31.12.05, a GEODEX apresenta a seguinte distribuição

acionária:

Ordinárias % Preferenciais % Total %

Unibanco (Luxembourg) S/A 0 0,00 5.510.103 9,68 5.510.103 9,68

CSFB (ABC) IEP, LLC 0 0,00 3.616.316 6,35 3.616.316 6,35

GP Tecnologia 0 0,00 3.100.337 5,44 3.100.337 5,44

CVX I LLC 0 0,00 3.046.211 5,35 3.046.211 5,35

Al Participações Ltda 0 0,00 1.169.725 2,05 1.169.725 2,05

ALL América Latina Logística 35.860 100,00 24.865.663 43,65 24.901.523 43,69

Outros 0 0,00 15.651.447 27,48 15.651.447 27,46

Total 35.860 100,00 56.959.802 100,00 56.995.662 100,00

3. Conforme informado no IAN, os acionistas relacionados no quadro acima não detém o controle acionário da GEODEX. Contudo, estes são

relacionados como integrantes do Acordo de Acionistas de 24.10.01, arquivado na Companhia.

4. Tal acordo estipula em seu item ‘5’ que:

"5. Cada um dos Acionistas Principais compromete-se a: (i) manifestar seus votos nas Assembléias Gerais e orientar os membros do Conselho

de Administração por cada um deles designados para compor o Conselho de Administração a manifestar seus votos de acordo com as

disposições do presente Acordo; e (ii) sempre que necessário, exercer seus direitos de voto na Assembléia Geral a fim de assegurar o

cumprimento das disposições do presente Acordo, providenciando a pronta substituição de quaisquer membros do Conselho de Administração

que não observarem a orientação em questão"

Evolução dos saldos do Patrimônio Líquido / Resultado do Exercício da Companhia

5. Demonstramos, abaixo, a evolução dos saldos do Patrimônio Líquido e do Resultado do Exercício da Companhia, e do saldo da conta de lucros

ou prejuízos acumulados conforme dados das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP de 31.12.05:

DF 2005 DF 2004 DF 2003

Patrimônio Líquido 154.277 151.712 150.748

Capital Social 156.560 156.560 156.560

Prejuízo Acumulado -2.283 -4.848 -5.812

Lucro/Prejuízo no Exercício 2.565 964 -2.590

Das assembléias gerais ordinárias

a) Da AGO de 2005

6.

Em 13.04.05, foi encaminhado, via Sistema IPE, o edital de convocação da Assembléia Geral Ordinária - AGO (fls. 05).

7. Em 29.04.05, a Companhia realizou a AGO (fls. 07), na qual deliberou:

a. "aprovar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores

Independentes, todos relativos ao exercício encerrado em 31/12/2004 e publicados no Diário do Comércio e no DOE-SP em

30/03/2005, e que ficam arquivados na sede da Companhia";

b. "observado o disposto no art. 31 do Estatuto Social da Companhia, aprovar, ratificar e homologar, integralmente e sem

ressalvas, a proposta apresentada pela administração (a qual, lida para os presentes e autenticada pela mesa, ficará

arquivada na sede da Companhia) de destinação do lucro líquido apurado no exercício de 2004, ficando decidido que: (i) o

valor correspondente a 5% do lucro líquido do exercício será destinado à constituição de reserva legal; (ii) o dividendo relativo

ao exercício social de 2004, conforme previsto no § 5º, "b" do art. 27 do Estatuto, não será obrigatório, nos termos do art. 202,

§4º da Lei n.º 6.404/76, uma vez que ele é incompatível com a situação financeira da Companhia, e será registrado pela

Companhia como reserva especial, para todos os fins do disposto no § 5º do art. 202 da Lei 6.404/76; (iii) o valor

remanescente será registrado pela Companhia como saldo das reservas de lucros, nos termos do art. 199 da Lei 6.404/76. Em

virtude das deliberações contidas no presente item, os acionistas presentes expressamente autorizam a Diretoria da

Companhia a proceder aos lançamentos contábeis necessários à sua efetivação".

b) AGO de 2006

8. Em 17.04.06, foi protocolado o edital de convocação da AGO, a ser realizada no dia 28.04.06 (fls. 83).

9. Em 28.04.06, a Companhia realizou a Assembléia Geral Ordinária – AGO (fls. 84/86), na qual deliberou:

a. "aprovar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores

Independentes, todos relativos ao exercício encerrado em 31/12/2005 e publicados no Diário do Comércio e no DOE-SP em

29/03/2006, e que ficam arquivados na sede da Cia";

b. "aprovar, ratificar e homologar, integralmente e sem ressalvas, a proposta constante do relatório da administração (a

qual, lida e autenticada pela mesa, ficará arquivada na sede da Cia) relativamente à destinação do lucro líquido apurado no

exercício de 2005, ficando decidido que: (i) o valor correspondente a 5% do lucro líquido do exercício será destinado à

constituição de reserva legal; (ii) o dividendo relativo ao exercício social encerrado, previsto no § 5º, "b" do art. 31 do Estatuto

não será obrigatório nos termos do art. 202, §4º da Lei n.º 6.404/76, e será registrado como reserva especial, para todos os fins

do disposto no § 5º do art. 202 da Lei 6.404/76; (iii) o valor remanescente será registrado como saldo das reservas de lucros,

nos termos do art. 199 da Lei 6.404/76. Fica a Diretoria desde já autorizada a proceder aos lançamentos contábeis necessários

à efetivação dessas deliberações".

Do Pedido de adiamento da AGE da GEODEX marcada para 02.06.06

10. Em 18.05.06, a Companhia enviou, via Sistema IPE, Edital de Convocação de Assembléia Geral Extraordinária (fls. 87) a ser realizada no dia

02.06.06, para deliberarem sobre (i) re-ratificação das deliberações tomadas na AGO/E de 29.04.05 e na AGO de 28.04.06, acerca da

distribuição de resultados dos exercícios findos em 31.12.04 e 31.12.05, respectivamente; e (ii) destituição e eleição de Membros e Suplentes do

Conselho de Administração da Cia".

11. Em 23.05.06, o Sr. Roque Marcelo Versolato protocolizou correspondência eletrônica nesta Autarquia (fls. 01), nos seguintes termos:

"Solicito a CVM baseado no artigo 124 § 5° adiamento em 15 dias da AGE marcada para o dia 02/06/2006, de maneira que todos os acionistas

tenham tempo de analisar os documentos e balanços a fim de para deliberarem sobre (i) re-ratificação das deliberações tomadas na AGO/E de

29.04.05 e na AGO de 28.04.06, acerca da distribuição de resultados dos exercícios findos em 31.12.04 e 31.12.05, respectivamente; e (ii)

destituição e eleição de Membros e Suplentes do Conselho de Administração."

Da manifestação da Companhia

12. Em 25.05.06, foi encaminhado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 256/06, requerendo a manifestação da Companhia acerca da reclamação (fls. 03).

13. Em 29.05.06, a GEODEX enviou correspondência alegando, em síntese, que (fls. 88/99):

a. "como de conhecimento dos acionistas, a Companhia obteve, em relação aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2004 e

31.12.2005, resultado positivo de R$ 964.130,70 e R$ 2.564.154,69, respectivamente, conforme se evidencia das

demonstrações financeiras devidamente publicadas e tornadas disponíveis via IPE nas datas de 30.03.2005 e 29.03.2006,

respectivamente";

b. "apesar de haver obtido resultado positivo nos exercícios sociais de 2004 e 2005, a Companhia possuía prejuízos acumulados

de exercícios anteriores, após cuja dedução, em observância ao disposto no art. 189 da Lei nº 6.404/76 ("LSA"),

remanesceram nas contas da Companhia, em referidos exercícios, saldos de prejuízos acumulados de exercícios anteriores

nos valores de R$ 5.811.942,05 e R$ 4.847.811,35, respectivamente, o que impossibilitou assim a distribuição de dividendos

em razão da inexistência de lucros a distribuir";

c. "o art. 201 da LSA é claro ao estabelecer que dividendos somente poderão ser distribuídos à conta de lucro líquido do

exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros. Ora, a despeito de se ter obtido resultado positivo nos exercícios

sociais de 2004 e 2005, a Companhia não apurou lucro líquido, não tinha lucros acumulados, nem possuía reserva de lucros,

havendo, pelo contrário, um saldo de prejuízos acumulados de exercícios anteriores que devem ser deduzidos, por obrigação

legal, dos resultados positivos, antes de qualquer participação";

d. "por outro lado, cumpre ressaltar que apesar da acertada decisão dos acionistas da Companhia em não distribuir dividendos

(pois que inexistentes lucros) tomada nas assembléias gerais ordinárias da Companhia realizadas respectivamente em

29.04.2005 e 28.04.2006, por um lapso, restou deliberada a não-distribuição em função de constituição de reserva especial de

investimentos, que não foi contabilmente constituída pelos motivos esclarecidos acima, tendo a deliberação apresentado,

portanto, um equívoco meramente formal que deve ser retificado para refletir a contabilização efetivamente feita e em total

observância à LSA" (grifos do original);

e. "para a análise da questão anexam-se:

a. as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31.12.2004 e 31.12.2005 que, além de oportunamente publicadas nos

jornais Diário do Comércio e Diário Oficial do Estado de São Paulo, foram encaminhadas via IPE à Bovespa e à CVM em 30.03.2005 e

29.03.2006, e encaminhados ao próprio Sr. Roque Marcelo Versolato quando da convocação das respectivas AGOs; e,

b. as atas de AGOs de 29.04.2005 e 28.04.2006, a serem retificadas, que deliberaram sobre referidas demonstrações financeiras, e

cujas certidões encontram-se igualmente à disposição dos Acionistas no site da CVM, visto que oportunamente encaminhadas via IPE";

a. "desta forma, não há qualquer outro documento a ser analisado que já não esteja disponível aos acionistas, seja por que foram

encaminhados via IPE e encontram-se à disposição dos acionistas, seja porque foram encaminhados ao Sr. Roque Marcelo

Versolato no momento da convocação das respectivas AGOs, seja ainda porque foram publicados no Diário do Comércio e no

Diário Oficial (neste último caso, exceção feita apenas à Ata de 28.04.2006, que ainda está em fase de arquivamento perante

a Junta Comercial do Estado de São Paulo e que tão logo registrada, será devidamente publicada, mas que já consta do IPE e

que já é de conhecimento do acionista pois foi objeto, inclusive, de sua manifestação)";

b. "o referido Acionista, por discordar das deliberações constantes das atas em comento, e por pretender que lhe sejam

distribuídos os dividendos que entende haver ao arrepio dos arts. 189, 191 e 201 da LSA, solicitou à Companhia um semnúmero de documentos que, apesar de não terem a menor relevância para a deliberação a ser tomada em 02.06 p.f., estamos

diligenciando para providenciar. Ainda a esse respeito, informamos que encaminhamos correspondência ao acionista (anexa à

presente) acerca de nosso entendimento de que não lhe assiste razão no que concerne à distribuição dos dividendos";

c. "cabe ressaltar que a correspondência encaminhada pelo acionista à CVM solicitando o adiamento em 15 dias da Assembléia

Geral Extraordinária a ser realizada em 02.06.2006 com base no art. 124 §5º da LSA, sugerindo que os acionistas

necessitariam de mais tempo para analisar os documentos e balanços, também não tem razão fundamentada, pois todos

documentos foram colocados à disposição dos srs. acionistas muito antes da data de publicação do Edital de Convocação,

aliás, alguns deles há mais de 12 meses. Ademais, não há que se falar que a ordem do dia propõe a discussão de operações

complexas, visto que o que se propõe é meramente adequar as deliberações formais da assembléia à prática contábil

notadamente legal e regular já adotada pela Companhia, em total observância à legislação de regência";

d. "desta forma, não merece prosperar a solicitação - em razão de ser completamente infundada - e tendo por único objetivo o de

tumultuar a realização da necessária Assembléia Geral re-ratificadora pelos motivos já esclarecidos, visto encontrarem-se

plenamente disponíveis todos os documentos necessários para análise da matéria a ser deliberada".

Conclusão

a) Do prazo

2. Segundo informações constantes do Sistema IPE, a GEODEX publicou, em 12.05.06, no Diário do Comércio de São Paulo e no Diário Oficial do

Estado de São Paulo o edital de convocação da AGE marcada para o dia 02.06.06, portanto com vinte dias de antecedência.

3. Não obstante a Companhia ter protocolizado o referido edital no Sistema IPE apenas em 17.05.06 (5 dias após a sua publicação), contrariando o

inciso I do artigo 17 da Instrução CVM nº202/93, teria restado cumprido o prazo previsto pelo inciso II do parágrafo primeiro do artigo 124 da Lei

das S.A.

b) Do Edital

4. Segundo informações constantes do referido Edital de Convocação, na AGE da GEODEX de 02.06.06, pretende-se deliberar sobre: (i) reratificação das deliberações tomadas na AGO/E de 29.04.05 e na AGO de 28.04.06, acerca da distribuição de resultados dos exercícios findos

em 31.12.04 e 31.12.05, respectivamente; e (ii) destituição e eleição de Membros e Suplentes do Conselho de Administração.

5. Em vista disso, cabe observar inicialmente que, nos exercícios de 2004 e de 2005, o saldo dos prejuízos acumulados, respectivamente de R$

5.812 e R$4.848 absorveram a totalidade dos resultados daqueles exercícios de R$964 e R$2.565 (vide §5º retro). Tais informações constaram

das demonstrações contábeis da Companhia.

6. No entanto, como já comentado, nas Atas da respectivas AGO, em que tais demonstrações foram aprovadas, consta a decisão de destinação de

parcela do resultado para determinadas Reservas de Lucros (Legal, Especial e outras – vide §§ 7º e 9º retro).

7. Assim, parece-nos que, de fato, a "re-ratificação das deliberações tomadas na AGO/E de 29.04.05 e na AGO de 28.04.06, acerca da distribuição

de resultados dos exercícios findos em 31.12.04 e 31.12.05", parece tratar-se de um ajuste decorrente da observância de erro nas decisões

mencionadas nas AGO de 29.04.05 e 28.04.06.

8. Não obstante este erro, ressalte-se, novamente, as Demonstrações Contábeis da Companhia, especificamente, Balanço Patrimonial e

Demonstração de Mutações do Patrimônio Líquido (fls.71/73 e 74) apresentam a destinação do resultado em conformidade com o disposto artigo

189 da Lei das S.A..

9. Em função do exposto, entendemos que, as questões mencionadas no parágrafo 16 acima não apresentam complexidade que justifiquem a

decisão de adiamento da AGE de 02.06.06, ressaltando que as demonstrações contábeis da Companhia relativas ao exercício de 2005 estão

disponíveis ao público desde março de 2006.

Diante do exposto, encaminhamos o presente processo à SGE sugerindo o seu envio ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 372/02.

Atenciosamente,

Jorge Luís Da Rocha Andrade

Gerente de Acompanhamento de Empresas -4

De acordo, em 29/05/2006

Elizabeth Lopez Rios Machado

Superintendente de Relações com Empresas