Processo Administrativo nº RJ 2006/8673

LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. - PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO – PROC. RJ 2006/8673

Trata-se de pedido de dispensa de apresentação do estudo de viabilidade no âmbito do registro de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. O Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada, nos termos do MEMO/SRE/GER-2/Nº 240/06. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 240/2006

De: SRE/GER-2 Em 24.11.2006

Assunto: Processo CVM RJ 2006/8673 - Pedido de Dispensa de Requisito de Registro – Estudo de Viabilidade

Senhor Superintendente Geral,

RoseDiamond LLP, sociedade inglesa de responsabilidade limitada, constituída de acordo com as leis do Reino Unido (Acionista Vendedor), em 9.10.2006

requereu, junto com o Banco Pactual S.A. (Coordenador Líder), registro de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da LPS BRASIL

CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (Companhia).

Informam os Requerentes que essa nova companhia foi constituída em 22.05.2006 para ser veículo dessa oferta pública inicial e também para consolidar

investimentos e atividades realizados sob a marca LOPES há mais de 70 anos, razão principal por que entenderam não ser caso de exigir-se no prospecto o

estudo de viabilidade previsto no item 3.7 do Anexo III da Instrução CVM 400.

A GER-2, com base em informações da primeira minuta de prospecto apresentada pelos requerentes, bem como no inciso II do art. 32 da Instrução CVM 400 (1),

proferiu a seguinte exigência(2):

2. Tendo em vista que (i) a Emissora foi constituída em maio de 2006, (ii) a reorganização societária que vivenciou alterou o modelo

operacional adotado por suas antepassadas, com aumento na sua estrutura de custos (cf. fls. 23 e seção Fatores de Risco) e (iii) o

disposto no inciso II do art. 32 da Instrução CVM 400, apresentar Estudo de Viabilidade, na forma do item 3.7, e seus subitens, do

Anexo III da Instrução CVM 400.

Tal exigência foi objeto do pedido de reconsideração anexo, que pugna pela inexigibilidade do referido estudo, fundando-se, em resumo, no entendimento de que

(I) as informações sobre a alteração na estrutura de custos estão amplamente divulgadas na segunda minuta do prospecto, inclusive em seção específica,

denominada "A Viabilidade da Companhia e os Custos Adicionais" (II) tais custos adicionais não resultarão em qualquer risco para a viabilidade econômicofinanceira da Companhia, (III) a divulgação de estudo de viabilidade, ela sim, envolve riscos, por possibilitar questionamentos que representariam um contingente

não mensurável da Companhia, o qual, em última instância, seria suportado pelos próprios acionistas, (IV) tais riscos seriam desproporcionais se comparados

com os benefícios gerados pela apresentação do estudo de viabilidade, considerando-se que as informações contidas no prospecto eliminarão qualquer prejuízo

informacional do investidor, (V) no IPO da GOL o estudo de viabilidade foi dispensado, e lá também houve uma reorganização societária em que (i) foi constituído

um veículo de consolidação dos negócios do grupo e (ii) foram mantidos o mesmo controle acionário, atividades e operações das companhias em questão antes e

após a reorganização, diferindo, outrossim, da reorganização em exame por ter sido feita por meio de aporte de ações, ao passo que esta foi feita mediante uma

transferência de ativos via celebração de um Contrato de Cessão de Atividades(3).

Nossas Considerações

Submetemos o presente pleito ao Colegiado por entender não se tratar de inexigibilidade, mas sim de dispensa de requisito de registro, dado que a Companhia

se amolda perfeitamente aos termos do inciso II do art. 32 da Instrução CVM 400, pois foi constituída em maio deste ano e realiza sua primeira oferta pública de

valores mobiliários.

É de se reconhecer que essa nova Companhia herda uma atividade desenvolvida há mais de 70 anos pelo seu grupo controlador, o que a diferencia de uma

companhia verdadeiramente novata. Outra diferença, no entanto, está na sua estrutura de custos(4), mais pesada que a da antecessora, fato que foi reconhecido

pelos ofertantes como fator de risco já na primeira versão da minuta de prospecto. Por isto foi feita a exigência em questão, para proporcionar ao investidor meios

de inferir se a empresa será viável com os custos mais de 50% maiores(5), assim como foi por 70 anos, com custos menores.

O pleito de reconsideração é trazido neste momento ao Colegiado para que o cronograma da oferta previsto pelos Requerentes não sofra atrasos que a

prejudiquem. Ainda não foi possível o exame aprofundado da documentação apresentada em atendimento às exigências formuladas na primeira análise da oferta,

aí incluída a segunda minuta do prospecto, a qual contém informações cuja apresentação foi motivada pela exigência do estudo de viabilidade.

Assim, entendemos que o estudo de viabilidade só poderá ser dispensado se as informações contidas no prospecto forem abrangentes e consistentes o suficiente

para não causar qualquer prejuízo informacional ao investidor, vis a vis as informações que estariam disponíveis com a inclusão do referido estudo, o que poderá

ser avaliado no exame da documentação apresentada em atendimento às exigências.

Como modo de promover o equilíbrio informacional entre o prospecto com a dispensa e o que incluiria um estudo de viabilidade, propomos (I) a inserção, em

seção específica, das informações acerca da remuneração da administração, especialmente as parcelas variáveis, com o mesmo grau de detalhe apresentado à

CVM no pedido de reconsideração, dado que estas parecem ser as principais responsáveis pelo incremento dos custos, e (II) a inserção, no Fator de Risco

correspondente, de informações detalhadas que deixem claro a intensidade do aumento na estrutura de custos e o fato de que se deveu à diferença na

remuneração dos administradores, comparando-se com o que estes representavam em termos de custos anteriormente à reorganização.

Assim, entendemos que o pleito ora em exame poderá ser concedido.

Atenciosamente,

Paulo Ferreira Dias da Silva

Gerente de Registro – 2

Em Exercício

Ao SGE,

De acordo com a manifestação da GER2, solicito que esta área técnica possa relatar a matéria.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

PFDS

(1) "Art. 32. O pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por companhia deverá ser instruído com estudo de viabilidade econômico-financeira da emissora quando: II - a emissora exerça a sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários". (2) Cf. OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 142/2006, de 10.11.2006. (3) Informam os Requerentes: "Em 15 de agosto de 2006, por meio do Instrumento de Cessão e Transferência de Atividades ("Contrato de Cessão de Atividades"), a Companhia adquiriu a totalidade das atividades e ativos da Lopes Consultoria de Imóveis Ltda. e das suas controladas Lopes Consultoria de Imóveis UPH Ltda. e Lopes Consultoria de Imóveis UPL Ltda. e da Empresa Brasileira de Consultoria Imobiliária Ltda. – EMBRACI. Em 16 de agosto de 2006, as atividades da Antiga Lopes passaram a ser integralmente desempenhadas pela Companhia e por suas controladas, quais sejam, LIL - Intermediação Imobiliária Ltda., SATI - Assessoria Imobiliária Ltda., EBC - Consultoria de Imóveis Ltda., LCI Brasil - Consultoria e Marketing Imobiliário Ltda. e a LR - Consultoria de Imóveis Ltda. A transferência de ativos e atividades da Antiga Lopes para a Companhia e suas controladas foi realizada pelo valor contábil, ao preço líquido de R$3,6 milhões, na data-base de 31 de julho de 2006. O preço líquido foi obtido a partir do valor contábil total de, aproximadamente, R$4,1 milhões (que era o valor contábil registrado nos livros da Antiga Lopes,), reduzido do valor de R$0,5 milhões (referente à provisão para o pagamento de 13º salário e férias, e respectivos encargos previdenciários relacionados a empregados transferidos para a Companhia). Além destas provisões, não foi transferido qualquer passivo adicional no contexto da reorganização. (4) Informam os Requerentes que tais custos são "parte decorrentes da reorganização societária e da implantação do novo modelo operacional, parte decorrentes da transição da Companhia para o formato de companhia aberta". Maiores informações constam da minuta e deverão constar do prospecto. (5) Cf. cálculos rápidos efetuados a partir das tabelas contidas no pedido de reconsideração.