Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC.RJ2007/5879

A Gerência de Registro 2 informou que a MRV Engenharia e Participações S/A e o Banco UBS Pactual S.A., no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da MRV, solicitaram a dispensa de elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira. Considerando os argumentos apresentados pela área técnica e os precedentes assinalados, o Colegiado deliberou que o estudo de viabilidade poderá ser dispensado se o Prospecto da distribuição contiver uma seção específica com as informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa, aí incluída uma análise dos custos e benefícios da nova estrutura, nos termos do Memo/SRE/GER-2/212/07. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO SRE/GER-2/Nº 212/2007

De: SRE/GER-2 DATA: 09/07/2007

Assunto: Dispensa de Elaboração de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira

Processo CVM RJ/2007-5879

Senhor Superintendente Geral,

A MRV Engenharia e Participações S/A ("MRV")e o Banco UBS Pactual S.A., no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de

ações ordinárias de emissão da MRV, solicitam a dispensa de elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira, conforme pleito

fundamentado.

1. Principais Características da Emissora

A Companhia tem origem na MRV Serviços de Engenharia Ltda., constituída em 1970. Ao longo dos anos o Grupo MRV expandiu sua atuação para diversos

estados brasileiros e atualmente, por meio da Companhia, está presente em 32 cidades brasileiras.

Anteriormente à reestruturação societária, integravam o Grupo MRV, além da MRV Empreendimentos e da MRV Construções, a MRV Serviços de Engenharia

Ltda., a Construtora Verde Grande Ltda., a Expar Êxito e Participações Ltda. e a MCM Engenharia Ltda., com histórico de atividades no setor imobiliário desde

1979 e foco na incorporação e construção de unidades residenciais populares, incorporações e construções de unidades comerciais, bem como aquisição de

terras rurais para exploração de atividade agropecuária.

Em 31 de maio de 2006, foi implementada a primeira etapa da reestruturação do Grupo MRV, que: (i) permitiu a saída de um dos sócios fundadores do Grupo

MRV, Mário Lúcio Pinheiro Menin; (ii) separou as operações de incorporação imobiliária e construção de unidades residenciais, que passaram a ser realizadas

exclusivamente pela MRV Empreendimentos e pela MRV Construções; e (iii) simplificou a estrutura societária do grupo, com a constituição da Companhia. Em

24 de janeiro de 2007, o Autonomy Capital Two Sàrl, por meio da Gryfindor, adquiriu 16,7% do capital social da Companhia.

Em 31 de janeiro 2007, foi concluída a segunda e última etapa da reestruturação do Grupo MRV, com a consolidação da Companhia como a sociedade

operacional do Grupo MRV, mediante a incorporação pela Companhia da Gryfindor, da MRV Empreendimentos e da MRV Construções, e de todo o acervo do

Grupo MRV.

2. Argumentação dos requerentes

Na fundamentação de seu pedido, encaminhada em expedientes de 30 de maio do corrente e, posteriormente, em 04 de julho do corrente, em função de

exigências desta SRE, os requerentes apresentaram os seguintes esclarecimentos:

1. Conforme o artigo II da 32 da Instrução CVM 400, uma companhia que exerça suas atividades há menos de dois anos e esteja realizando a primeira

distribuição pública de valores mobiliários deveria, a princípio, deve apresentar um Estudo de Viabilidade demonstrando, para os potenciais

investidores, sua capacidade econômico-financeira e viabilidade das atividades recém iniciadas.

A Companhia entende que, apesar de ter sido constituída em 31 de maio de 2006, a elaboração do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira é

dispensável, pois a Companhia somente se enquadrou nessa hipótese do artigo 32 no âmbito de uma reestruturação societária em preparação para a

Oferta, que visou organizar sob uma única pessoa jurídica as atividades que o Grupo MRV já desenvolvia há 27 anos, com a consolidação da

Companhia como a sociedade operacional do Grupo.

Antes da reestruturação, a Companhia controlava integralmente, de forma direta e indireta, a MRV Empreendimentos S.A. (" MRV Empreendimentos")

e a MRV Construções Ltda. ("MRV Construções").

A reestruturação societária aprovada e implementada em 31 de janeiro 2007 consolidou a Companhia como a sociedade operacional do Grupo MRV,

mediante a incorporação pela Companhia da Gryfindor Participações Ltda. ("Gryfindor"), da MRV Empreendimentos e da MRV Construções

("Reestruturação"). Esta Reestruturação permitirá `a Companhia atingir as reduções: (i) de custos administrativos decorrentes da simplificação

societária do Grupo MRV; e (ii) da carga tributária aplicável às receitas da Companhia. O quadro abaixo permite uma comparação entre a estimativa

de custos prevista para o ano de 2007 caso a reestruturação não tivesse sido implementada e considerando sua implementação, bem como os seus

respectivos percentuais comparando com as receitas e lucros projetados para o exercício de 2007:

2007

2007 2007

%

Itens de custo (R$ %

lucro

mil) receita

líquido

CR SR CR SR CR SR

Administrativos 32.169 32.958 8,48% 8,69% 40,73% 41,73%

IRPJ, CSLL,

PIS e COFINS 28.167 64.775 7,43% 17,08% 35,66% 82,01%

Total 60.336 97.733 15,91% 25,77% 76,39% 123,74%

CR - Com a implementação da reestruturação.

SR - Sem a implementação da reestruturação.

Não houve reduções decorrentes de demissões de pessoal, uma vez que a Companhia atualmente desenvolve as mesmas atividades que

anteriormente eram desenvolvidas pelas sociedades que foram incorporadas pela Companhia.

Houve custos no valor de R$50 mil decorrente das despesas legais relacionadas à implementação da reestruturação. Adicionalmente, estima-se um

incremento no recolhimento de ITBI (impostos sobre transmissão de bens imóveis) de aproximadamente R$2,5 milhões em razão da implementação

da reestruturação.

A partir do exercício de 2008, a Companhia estima que estará sujeita ao regime de tributação pelo Lucro Real e, assim, poderá amortizar, no prazo

legalmente previsto, o beneficio fiscal do ágio absorvido de sua incorporada Gryfindor, registrado, no ativo, pelo total de R$21,9 milhões.

A Companhia avaliou outras variáveis de custo, porém, como a Reestruturação não impactou suas atividades operacionais (da incorporação às vendas

de Unidades), não houve qualquer outro efeito em seus custos além daqueles acima descritos.

2. Os acionistas da Companhia em Assembléia Geral aprovaram as condições gerais do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. O preço de

exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de

Administração no momento da deliberação e aprovação de cada Programa.

Em 2 de abril de 2007, foram aprovadas, em Assembléia Geral da Companhia, as condições gerais do Plano de Outorga de Opção de Compra de

Ações. O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado

pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e aprovação de cada Programa.

Os executivos e empregados, inclusive de controladas da Companhia, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a participar do referido plano.

Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b)

demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na

legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, as opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido

adquirido, até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data

de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração,

sendo que, após tal prazo, serão canceladas.

Em 9 de abril de 2007, o Conselho de Administração aprovou o 1º Programa de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento, que

contempla 4.701.723 ações, equivalentes a 5% do total das ações da Companhia naquela data, e estabelece o número de opções e ações a serem

outorgadas, bem como as condições de exercício, inclusive prazos. Deste total de 5% autorizados, até a data do Prospecto Preliminar, foram

outorgadas opções de compra para 3.024.408 ações, equivalentes a 3,22% do capital social da Companhia, permanecendo a diferença para ser

outorgada a critério do Conselho de Administração.

O preço de exercício destas opções de compra de ações outorgadas é de R$ 1,004 por ação, que é o valor do patrimônio líquido da ação em 9 de abril

de 2007.

Há quatro faixas no 1º Programa de Opção de Compra de Ações: (i) na primeira faixa, que vai até 783.589 ações, o exercício da opção de compra de

ações (vesting) pode ser imediato; (ii) na segunda faixa, que vai até 72.684 ações, o prazo para exercício da opção de compra de ações ( vesting) se

estende por dois anos; (iii) na terceira faixa, que vai até 277.778 ações, o prazo para exercício da opção de compra de ações (vesting) se estende por

três anos e (iii) na última faixa, que vai até 1.890.357 ações, o prazo para exercício da opção de compra de ações (vesting) é de cinco anos.

A tabela abaixo descreve detalhes das opções outorgadas:

% do total de

Categoria Quantidade de Pessoas Total de ações

ações

Colaborador sem prazo de Vesting 1 0,83 783.589

Colaboradores com 2 anos de Vesting 18 0,08 72.684

Colaboradores com 3 anos de Vesting 33 0,30 277.778

Total 19 2,01 1.890.357

Total 71 3,22 3.024.408

Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não terão preferência no exercício da opção de compra

de ações.

Com base no valor do preço de exercício (R$1,004), caso todas as opções atualmente outorgadas fossem exercidas, emitiríamos 3.086.689 ações ao

valor total de exercício de R$ 1,004, o que representaria uma diluição de 3% em relação a uma capitalização total de 94.034.468 ações antes da

Oferta.

3. A remuneração global percebida pelos administradores da Companhia é a seguinte:

Diretoria Executiva: Conselho de

Administração:

- Salários: R$ 2.160

mil/ano

- Salários: R$

- Encargos: R$ 432 732 mil/ano

mil/ano

- Encargos: R$

- Total: R$ 2.592 mil/ano 146 mil/ano

- Total:

R$ 878

mil/ano

Adicionalmente, a Companhia informa que não possui remuneração indireta (benefícios). Nenhum administrador recebeu qualquer

direito decorrente do exercício de qualquer opção no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações.

A Companhia entende que o aumento da estrutura de custos decorrente da reestruturação não

representa qualquer obstáculo à viabilidade econômica da Companhia. Como mostrado no item 2.1

acima, o impacto total da reestruturação da Companhia é positivo, uma vez que se estima uma redução

de custos tributários e administrativos da ordem de R$ 34.847 mil (saldo líquido após o cômputo dos

aumentos de custo), além da redução decorrente do beneficio fiscal do ágio absorvido de sua

incorporada Gryfindor, registrado, no ativo, pelo total de R$21,9 milhões.

A Companhia acredita que tem sólidos fundamentos operacionais e econômico-financeiros e o prospecto

elaborado para a presente Oferta conterá todas as informações de que o investidor necessita para tomar

uma decisão fundamentada, sem a necessidade da inclusão de um Estudo de Viabilidade EconômicoFinanceira.

Por meio das informações incluídas nas tabelas abaixo, a Companhia acedita que fica evidenciada a

solidez seus fundamentos econômico-financeiros, dentre os quais, destacam-se:

Baixo endividamento: considerando os indicadores "dívida líquida/patrimônio líquido" (-26,7% em 31 de março de 2007), o endividamento total da Companhia é particularmente baixo em vista de suas atividades. Aliás, a Companhia acredita que suas atividades continuarão a ser substancialmente financiadas por sua receita operacional e geração de caixa próprio. Banco de terrenos: o banco de terrenos é bastante expressivo, atingindo, em 27 de junho de 2007, de 1.872.861 m2 de área útil, que a Companhia estima representar um VGV potencial de aproximadamente R$2,8 bilhões.(1), conforme tabela abaixo, que indica o número de empreendimentos a serem lançados, o número de Unidades, o VGV e o preço médio por Unidade. Nº VGV Futuro Cidade Estado Nº Unidades Área Útil (m2) % MRV Preço Médio R$ Empreendimentos R$ mil Campinas SP 179 5.276 381.846 717.542 91,1% 136.001 Belo Horizonte (*) MG 121 4.066 228.382 320.534 100,0% 78.833 Mauá SP 35 3.040 173.765 286.700 84,1% 94.309 Contagem MG 100 4.298 259.577 269.066 86,9% 62.603 Ribeirão Preto SP 42 1.332 118.696 165.945 99,3% 124.583 Serra ES 5 1.750 116.405 143.510 75,0% 82.006 Jundiaí SP 33 1.053 66.820 110.633 83,0% 105.065 São Paulo SP 22 1.467 68.813 105.518 100,0% 71.928 Americana SP 23 618 45.367 68.392 100,0% 110.666 Brasília DF 6 396 35.189 67.547 75,0% 170.573 Rio de Janeiro RJ 11 584 42.665 66.404 70,0% 113.705 Curitiba PR 21 668 46.634 62.446 100,0% 93.482 Piracicaba SP 19 760 36.358 59.758 100,0% 78.629 S. J. dos Campos SP 16 628 38.867 57.688 99,8% 91.859 Taubaté SP 16 420 27.302 49.610 75,0% 118.120 Sorocaba SP 18 352 24.424 43.542 100,0% 123.699 S. J. do Rio Preto SP 14 340 22.740 39.650 100,0% 116.618 Nova Lima MG 10 192 20.340 36.600 100,0% 190.625 Uberlândia MG 14 284 29.334 32.696 99,5% 115.128 Londrina PR 9 360 17.222 30.216 100,0% 83.933 Mogi das Cruzes SP 8 240 16.538 19.956 100,0% 83.150 Cotia SP 8 248 11.408 19.821 100,0% 79.925 Franca SP 14 224 12.069 17.980 100,0% 80.268 S. B do Campo SP 2 160 7.096 16.400 100,0% 102.500 Paulínia SP 3 96 4.593 8.053 100,0% 83.888 Maringá PR 2 72 4.590 7.299 100,0% 101.375 Santo André SP 2 64 4.070 6.697 100,0% 104.636 Araraquara SP 2 44 4.952 6.572 100,0% 149.364 Joinville SC 2 54 3.375 5.217 100,0% 96.605 Stª Bárbara do Oeste SP 2 48 2.593 4.454 100,0% 92.792 Uberaba MG 1 16 831 1.061 100,0% 66.338 TOTAL GERAL (**) 760 29.150 1.872.861 2.847.507

(*) Na cidade de Belo Horizonte, há um empreendimento cujo terreno é objeto de opção de compra, que representa um VGV futuro de 23,3 milhões, 350 Unidades, área útil de 12.512 m2 e preço médio de R$ 66.586,0. (**) Há empreendimentos em parceria nestas cidades: * Há empreendimentos em parceria nestas cidades: Brasília - Empreendimentos Top Life e Blue Towers Condomínio Resort: 75% MRV Campinas - Empreendimentos Alphaville 2(mogi): 99,8% MRV ; Alphaville Renato e Alphaville Roberto: 99,5% MRV ; Parc Patrimar 50% MRV; Contagem - Área Joaquim José: 75% MRV Jundiaí - Jardins dos Cristais e Jardim Esmeralda: 75% MRV Ribeirão Preto - Gerânios 3 e Prestige Houses & Club: 99% MRV Rio de Janeiro - Rennes, Cinédia, Rio Comprido: 70% MRV S. J. dos Campos - Empreendimento Spazio Campo Azuli: 99% MRV Serra - Área da Serra: 75% MRV Taubaté - Vila Rica, Árvores, Sobrados: 75% MRV Uberlândia - Empreendimento The Palm Houses & Club: 99,5% MRV Vendas contratadas: a Companhia conta com uma relevante carteira de vendas contratadas (receita bruta a apropriar) quanto aos empreendimentos lançados. As tabelas abaixo apresentam a evolução em número de unidades e valor de Vendas Contratadas, por segmento e por estado, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, bem como nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2006 e 2007: Vendas Contratadas 100% Exercícios encerrados em Períodos de três meses encerrados em 31 de 31 de dezembro março de de Estado 2004 2005 2006 2006 2007 DF - - - - 9.029 MG 13.479 28.827 44.855 10.136 29.376 PR 14.582 9.535 19.912 4.685 9.404 RJ 7.426 6.307 14.567 3.589 9.114 SC 47 2.258 3.047 906 1.910 SP 66.311 65.199 130.570 20.843 79.258 Total 101.846 112.126 212.951 40.159 138.091 Número de unidades vendidas (100%) Exercícios encerrados em Períodos de três meses encerrados em 31 de 31 de dezembro março de de Estado 2004 2005 2006 2006 2007 DF - - - - 40 MG 259 373 495 124 325 PR 232 127 204 53 90 RJ 93 70 134 33 91 SC 1 28 36 14 19 SP 921 763 1.210 216 708 Total 1.506 1.361 2.079 440 1.273 Venda contratada por produto (100%) - R$ Mil

Períodos de três meses encerrados Exercícios encerrados em 31 em 31 de de dezembro março de de 2004 2005 2006 2006 2007 Parque 64.293 57.686 43.282 11.029 22.481 Spazio 20.184 29.121 100.212 17.533 75.316 Village 17.369 25.320 69.457 11.597 40.294 101.846 112.126 212.951 40.159 138.091 Rentabilidade: a Companhia é lucrativa, conforme descreve a tabela abaixo: Períodos de três meses Exercícios encerrados em Em R$ mil encerrados em 31 de 31 de dezembro de março de 2004 2005 2006 2006 2007 Lucro Líquido 13.946 23.660 17.013 2.174 3.347 (+) Resultado Financeiro Líquido (272) (2.460) 2.010 (391) (829) (+) Imposto de Renda e Contribuição Social 2.597 3.961 3.257 1.070 4.868 (+) Depreciação e amortização 45 80 237 33 127 EBITDA 16.316 25.241 22.517 2.886 7.513 (+) Gastos com comissões bancárias e advogados para a entrada de novo acionista e com o processo de abertura de capital da Companhia - - - - 4.899 EBITDA Ajustado 16.316 25.241 22.517 2.886 12.412 Margem EBITDA (1) 23,5% 26,5% 16,0% 11,2% 12,2% Margem EBITDA Ajustado (2) 23,5% 26,5% 16,0% 11,2% 20,2% (1) EBITDA dividido pela receita operacional líquida. (2) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. Capacidade de autofinanciamento: A Companhia acredita na capacidade de financiar suas atividades, crescimento e expansão com base no caixa gerado por suas operações. A Companhia entende que possui um fluxo de caixa pulverizado recorrente, oriundo da venda de unidades em seus empreendimentos, o que a permite ser mais seletiva em seus projetos de incorporação, buscando sempre oportunidades de melhores retornos, sem necessariamente precisar recorrer a fontes externas para o financiamento de suas atividades. Considerações da Área Técnica A necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira, no presente caso, se baseia no fato da Companhia exercer sua atividade há menos de dois anos e estar realizando sua primeira distribuição pública de valores mobiliários, conforme disposto no inciso II, art. 32 da Instrução CVM nº 400/03. Recentemente o Colegiado concedeu dispensa de apresentação de estudo de viabilidade em casos análogos, apresentados junto aos pedidos de registro da oferta publica de distribuição de valores mobiliários de emissão da LPS, (julgado na reunião de Colegiado de 28.11.2006), da AGRA (julgado na reunião de Colegiado de 27.03.2007), da BR MALLS (julgado na reunião de Colegiado de 02.04.2007), da JHSF (julgado na reunião de Colegiado de 03.04.2007), da TARPON (julgado na reunião de Colegiado de 15.05.2007) e da EZ TEC (julgado na reunião de Colegiado de 05.06.2007), da KROTON e da SPRINGS (julgados na reunião de Colegiado de 28.06.2007). Conclusão Considerando os argumentos apresentados e os precedentes assinalados, entendemos que o estudo de viabilidade poderá ser dispensado se o Prospecto da distribuição contiver uma seção específica com as informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa, em especial as apresentadas no item 2 acima, aí

incluída uma análise dos custos e benefícios da nova estrutura.. Acreditamos que de posse das informações disponíveis no Prospecto o investidor poderá realizar suas próprias estimativas sobre o desempenho futuro da emissora, com base na performance passada do conjunto de empresas, que atualmente estão sob seu controle, apresentadas nas DF pro-forma, em conjunto com as informações acerca dos novos custos e em outras informações. Assim, não carece do estudo de viabilidade para tomar decisão refletida de investimento em relação à presente oferta. Pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, propomos relatarmos a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito. Atenciosamente, original assinado por Felipe Claret da mota Gerente de Registro 2 Ao SGE, de acordo com a proposta . original assinado por Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (1) O valor do VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem observar que o VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior, ou superior, ao preço de lançamento.