Processo Administrativo nº RJ2008/12392

AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES EM TESOURARIA - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES - PROC. RJ2008/12392

A Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos solicitou autorização para alienar, fora de bolsa, ações preferenciais de que já dispõe em tesouraria, com base no art. 23 da Instrução 10/80. Segundo a Requerente, a autorização seria necessária para quitação de empréstimo concedido pelo IFC - International Finance Corporation, de forma a não ter de emitir novos valores mobiliários para honrar o compromisso contratual. O Relator Otavio Yazbek em seu voto concluiu não haver motivos para impedir a realização da operação, considerando que (i) do ponto de vista das medidas e cuidados de cunho informacional, os procedimentos parecem suficientes e adequados, com a devida publicidade para aqueles cujos interesses a norma procura tutelar; e (ii) a proposta prevê a alienação das ações da Companhia a preços condizentes aos praticados em mercado. O Colegiado aprovou a operação pretendida pela Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos, nos termos do voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo CVM nº RJ 2008/12392

(Reg. Col. nº 6335/2009)

Interessada: Randon S.A. Implementos e Participações

Assunto: Pedido de autorização para negociação privada de ações em tesouraria.

Diretor relator: Otavio Yazbek

Relatório

Fatos

1. Em 16.11.1998, a Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos ("Randon Implementos") celebrou com o International Finance Corporation

("IFC") um contrato que disciplinou diversas matérias entre as partes, dentre as quais um empréstimo concedido pelo último à Recorrente no valor de US$

3.000.000,00.

2. N mesma data foi celebrado um outro contrato, entre a Randon S.A. Implementos e Participações ("Companhia"), a Randon Implementos, o IFC e a

Dramd Participações e Administração Ltda., que outorgava ao IFC o direito de permutar o crédito relativo ao referido empréstimo por ações da Randon.

3. Em 28.11.2003 a Randon Implementos foi incorporada pela Companhia e, em decorrência disso, esta última celebrou com o IFC, em 29.1.2004, dois

acordos: (i) um, confirmando a assunção das obrigações da Randon Implementos, então incorporada, pela Companhia; e (ii) outro, outorgando ao IFC o

direito de permutar o crédito relativo ao empréstimo por ações preferenciais da Companhia.

4. O prazo inicial para o vencimento do empréstimo se encerraria em 15.4.2008, tendo sido prorrogado por duas vezes pelas partes, a primeira vez para

15.7.2008 e a segunda para 15.10.2008.

5. O IFC solicitou, em 7.11.2008, a conversão do empréstimo em ações preferenciais da Randon, a ser realizada através da transferência de ações

atualmente mantidas em tesouraria em número suficiente para a liquidação da dívida(1). A quantidade de ações que será utilizada para realizar a

conversão será determinada com base na média do preço por ação das ações preferenciais de emissão da Companhia, no fechamento dos pregões da

Bovespa realizados nos 20 dias úteis imediatamente precedentes à data da entrega das mesmas ao IFC.

6. Todos os acionistas tomaram conhecimento, por meio das informações periódicas divulgadas pela Companhia, da obrigação de pagamento do

empréstimo, inclusive com a possibilidade de alienação das ações preferenciais ao IFC.

7. Assim, requer a Companhia, com base no art. 23 da Instrução CVM nº 10, de 14.2.1980 ("Instrução CVM nº 10/80"), autorização especial para

alienação privada de parte das ações em tesouraria ao IFC, para fins de quitação do referido empréstimo.

Voto

1. Requer a Companhia autorização para dar em pagamento ao IFC, privadamente, ações preferenciais de que já dispõe em tesouraria, de forma a não

ter de emitir novos valores mobiliários para honrar o seu compromisso contratual.

2. O art. 9º da Instrução CVM nº 10/80 veda a alienação privada de ações de emissão de companhia aberta, mantidas em tesouraria. Não obstante, o art.

23 da referida Instrução cria uma exceção a tal vedação em casos especiais, desde que submetidos ao crivo desta autarquia.

3. Isto porque a norma, quando proibiu a alienação privada de ações mantidas em tesouraria, quis prevenir a concessão de quaisquer privilégios a

terceiros adquirentes em detrimento dos acionistas ou do mercado. Outrossim, poderia, naturalmente, haver casos que justificassem um regime

diferenciado, motivo pelo qual permaneceu a CVM, com a possibilidade de analisar previamente e, se fosse o caso, autorizar as operações pretendidas.

4. No caso concreto, a operação pretendida se dará fora do ambiente de bolsa (em relação privada), porém considerando: (i) que, do ponto de vista das

medidas e cuidados de cunho informacional, os procedimentos adequados pareceram-me suficientes e adequados, com a devida publicidade para

aqueles cujos interesses a norma procura tutelar; e (ii) que a proposta prevê a alienação das ações da Companhia a preços condizentes aos praticados

em mercado, apresentando inclusive um critério para tal definição, entendo que não há motivos para impedir a realização da operação.

5. Sou favorável, portanto, à concessão da autorização requerida.

Rio de Janeiro, 14 de julho de 2009

Otavio Yazbek

Diretor relator

(1) Conforme deliberações de seu Conselho de Administração em 26.7.2006 e 26.4.2007, a Companhia adquirira 2.300.000 ações preferenciais para

manutenção em tesouraria e futura alienação ou cancelamento. Tais ações ainda se encontram em tesouraria na presente data.