Fundo de investimento

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA VENDA PRIVADA DE AÇÕES INTEGRANTES DA CARTEIRA DE FUNDO DE INVESTIMENTO – BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. – PROC. RJ2010/13650

Trata-se de pedido de autorização encaminhado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. para a negociação privada de ações de companhia aberta que integram a carteira do Fundo Fiscal de Investimento e Estabilização Fundo de Investimento Multimercado ("FFIE"), administrado pela instituição, com base em previsão do artigo 64, VI, da Instrução 409/04. O pedido tem por fundamento o recente Decreto 7.295/10, que autorizou, na forma disposta pelo seu art. 2º, o "Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A. - BNDES e a Caixa Econômica Federal - CEF a alienar ou permutar até 217.395.982 ações ordinárias, emitidas pela PETROBRAS, com o Fundo Fiscal de Investimentos e Estabilização – FFIE". No entender da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, não há óbices na concessão da autorização pretendida, considerando (i) que o cotista exclusivo do FFIE (a própria União) é também o único acionista da Caixa Econômica Federal (a empresa pública que informou ter interesse em participar da operação); (ii) que o valor de referência é consistente, uma vez que se apura com base em valores de mercado calculados na forma do já citado art. 2º, parágrafo único, II, do Decreto 7.295/10; e (iii) o fato de que a operação decorre de previsão normativa específica que a autoriza. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/196/10, deliberou autorizar a negociação pleiteada nos termos propostos. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 196 / 10

DE: SIN DATA: 9/9/2010

Assunto: Pedido de autorização para venda privada de ações integrantes da carteira de fundo de investimento regulado pela Instrução CVM nº 409/04 –

Processo RJ 2010/13650

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de autorização encaminhado em 9/9/2010 pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. para a negociação privada de ações de

companhia aberta que integram a carteira do Fundo Fiscal de Investimen e Estabilização Fundo de Investimento Multimercado ("FFIE"), CNPJ nº

10.539.257/0001-70, administrado pela instituição, com base em previsão do artigo 64, VI, da Instrução CVM nº 409/04, que exige:

Art. 64. É vedado ao administrador praticar os seguintes atos em nome do fundo:

...

VI – realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade

autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de

conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido

prévia e expressa autorização;

2. O pedido tem por fundamento o recente Decreto nº 7.295, de 8 de setembro de 2010, que autorizou, na forma disposta pelo seu artigo 2º, o " Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A. - BNDES e a Caixa Econômica Federal - CEF a alienar ou permutar até 217.395.982 ações

ordinárias, emitidas pela PETROBRAS, com o Fundo Fiscal de Investimentos e Estabilização – FFIE".

3. Por seu lado, segundo informado pelo requerente, "num primeiro momento, somente a CEF se manifestou favorável à alienação das ações ", além de

esclarecer que, para a realização da operação, nos termos determinados pelo artigo 2º, Parágrafo único, II, do referido Decreto, será utilizada a cotação

de fechamento do dia útil anterior da operação, nos termos seguintes:

Art. 2º ...

Parágrafo único. Para fins de atendimento do disposto no § 1º do art. 1º da Medida Provisória nº 500, de 2010, o

valor:

I - das ações a serem alienadas ou permutadas deverá ser apurado com base na cotação de fechamento do dia útil

anterior ao que se efetivar a operação; e...

4. Ainda de acordo com o requerente, a operação envolve 77.641.422 ações ordinárias de emissão da Petrobrás S/A, hoje em propriedade da CEF [1], e

que, de acordo com o artigo 2º, Parágrafo único, II, do Decreto nº 7.295, serão permutados por "títulos da dívida pública mobiliária federal... dados como

pagamento pelo FFIE", que "deverá ser calculado com base nos preços apurados no dia em que se efetivar a operação ". A data informada pela BB DTVM

prevista para a operação é a de 10/9/2010.

5. O fundo envolvido, cujo patrimônio líquido total é de R$ 17,9 bilhões, possui R$ 15,5 bilhões de títulos públicos em carteira, representados, em sua

maioria, por LTNs, LFTs e NTN-Bs, e que compõe cerca de 86% da carteira do fundo.

6. No entender da área técnica, não há óbices na concessão da autorização pretendida, considerando (1) que o cotista exclusivo do FFIE (a própria

União) é também o único acionista da Caixa Econômica Federal (a empresa pública que informou ter interesse em participar da operação), (2) que o valor

de referência é consistente, uma vez que se apura com base em valores de mercado calculados na forma do já citado artigo 2º, Parágrafo único, II, do

Decreto nº 7.295/10; e (3) o fato de que a operação decorre de previsão normativa específica que a autoriza.

7. Diante do acima exposto, propomos o encaminhamento do presente pedido de autorização à apreciação do Colegiado, com proposta de que a sua

relatoria seja conduzida pela SIN/GIR.

Atenciosamente,

Original assinado por

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1] Considerando o valor de fechamento da ação ordinária de emissão da Petrobrás no pregão de hoje (R$ 31,25), chegamos um valor estimado para a

operação de R$ 2,4 bilhões.