Recurso nº RJ2010/15137

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A. – PROC. RJ2010/15137

Trata-se da apreciação do recurso interposto por CENTROVIAS – Sistemas Rodoviários S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar da proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social de 2009, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução 480/09. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/678/10, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA – CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A. – PROC. RJ2010/15137

Trata-se da apreciação do pedido de reconsideração de Centrovias – Sistemas Rodoviários S.A. da decisão do Colegiado de 28.12.10, que manteve a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP decorrente do não envio no prazo regulamentar da proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social de 2009, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução 480/09. O Colegiado, ante o exposto no Memo/SEP/GEA-3/125/11, e tendo em vista a inexistência de erro material, ilegalidade ou fato novo a justificar o pedido de reconsideração, deliberou não acatar o pedido de reconsideração interposto por Centrovias – Sistemas Rodoviários S.A. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº678/10

DE: SEP/GEA-3 DATA: 10.12.10

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S/A

Processo CVM nº RJ-2010-15137

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 13.10.10, pela CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S/A, registrada na categoria B desde 01.01.10, contra a

aplicação de multas cominatórias no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), cada, pelo não envio, até 06.09.10, dos documentos

PROP.CON.AD.AGO/2009 e EDITAL AGO/2009, comunicadas por meio dos OFÍCIOS/CVM/SEP/MC/Nºs 216 e 217/10, de 17.09.10 (fls. 38 e 39,

respectivamente).

Em seu recurso (fls.01/35), a companhia alega que:

a. "no último dia 01.10.10, a companhia recebeu os Ofícios da Superintendência de Relações com Empresas informando a aplicação de multa

cominatória nos valores de, respectivamente, R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) pelo atraso no envio dos documentos denominados

PROP.COM.AD.AGO/2009 e EDITAL AGO/2009, previstos no art. 21, incisos VIII e VII, respectivamente da Instrução CVM nº. 480/09. Cumpre

ressaltar que a companhia não recebeu comunicação prévia, prevista no art. 3º da Instrução CVM 452/07, informando-a que a proposta do

Conselho de Administração e o Edital de Convocação não haviam sido, supostamente, encaminhados à CVM no prazo regular";

b. "é alegado pelo Ofício nº 216 que a companhia descumpriu o art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/09";

c. "no entanto a companhia disponibilizou a Proposta do Conselho de Administração, para destinação dos lucros do exercício encerrado em

31.12.09, pelo Sistema IPE e dentro do prazo. A proposta do Conselho de Administração consta da ata de Reunião do Conselho de

Administração realizada em 05.03.10 que, por sua vez, foi disponibilizada no Sistema IPE imediatamente após a sua realização";

d. "ou seja, trata-se de um equívoco formal: a companhia disponibilizou a Proposta do Conselho de Administração, apenas não o fez da forma

mencionada pelo Ofício nº 21, pelo caminho categoria "Assembléia", tipo "AGO" ou "AGO/E" e espécie "Proposta da Administração"";

e. "a proposta do Conselho de Administração para o exercício do direito de voto na assembléia geral ordinária, que se realizou em 27.04.10,

inclusive com a presença da totalidade dos acionistas, estava, portanto, disponível à acionista da companhia desde o dia 05.03.10, ou seja,

muito antes dos 30 (trinta) dias exigidos pela CVM";

f. "a Proposta do Conselho de Administração é documento necessário para instruir e auxiliar o exercício do direito de voto dos acionistas na

assembléia geral ordinária. No entanto, na companhia não há acionistas minoritários cujo exercício do direito de voto pudesse de qualquer forma

ter sido prejudicado pela ausência de divulgação formalmente correta da proposta da Administração pelo sistema IPE. Como já mencionado,

além dos administradores presentes à reunião do Conselho de Administração realizada em 05.03.10, a companhia somente tem uma acionista,

sua controladora, a OHL";

g. "o §4º do art. 133 da Lei nº. 6.404/76 estabelece que: a assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta

de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da

realização da assembléia";

h. "ou seja, tal dispositivo, ao permitir que seja sanada a inobservância dos prazos para divulgação dos documentos da administração pela

concordância da totalidade dos acionistas da companhia, confirma que a finalidade da norma é, justamente, garantir que nenhum acionista tenha

o exercício de seu direito de voto no interesse social de qualquer forma prejudicado. Ora, a única acionista da companhia não sofreu qualquer

prejuízo na análise e fiscalização das demonstrações financeiras em virtude da não divulgação em local correto pelo Sistema IPE da Proposta

da Administração";

i. "não obstante os argumentos acima, a companhia entende que há outra razão que afastaria a aplicação da multa cominatória pretendida pelo

Ofício nº. 216. De acordo com a Instrução CVM nº. 457/07:

Art. 3º. Verificado o descumprimento de obrigação de fornecer informação periódica, o Superintendente da área responsável fará enviar, nos 5

(cinco) dias úteis seguintes ao término do prazo, comunicação específica, dirigida ao responsável indicado no cadastro do participante junto à

CVM, alertando-o de que, a partir da data informada, incidirá a multa ordinária prevista no regulamentação aplicável, devidamente indicada."

"Art. 12. A multa cominatória começará fluir no dia seguinte ao recebimento das comunicações de que tratam os arts. 3º e 4º, ou do termo

previsto na comunicação de que trata o art. 7º, e, quando de sua aplicação, não incluirá em seu cômputo o dia em que houver sido cumprida a

obrigação.";

j. "compreende-se, pela interpretação lógica dos artigos supracitados, que a imposição de multa cominatória pelo não-envio de informações

periódicas à CVM depende, necessariamente, do envio de comunicação prévia, por parte do Superintendente da área responsável, informando

a companhia de que esta se encontra em mora. De fato, o art. 12 determina expressamente que o início da aplicação da multa se dará no dia

seguinte ao recebimento da comunicação. Ora, senão há comunicação prévia, o ofício notificando a aplicação de multa deve ser considerado

nulo e a referida multa não pode ser aplicada";

k. "sendo assim, face ao não envio da comunicação prevista no art. 3º transcrito acima e às condições de aplicação da multa cominatória previstas

no art. 12, não haveria, de qualquer forma, como aplicar à companhia a multa cominatória pretendida"; e

l. "por fim, somente para efeitos de argumentação, caso a Companhia não tivesse disponibilizado a Proposta de Administração por meio da

reunião do Conselho de Administração ocorrida em 05.03.10 e caso a comunicação prévia prevista no art. 3º da Instrução CVM nº. 452/07

tivesse sido, efetivamente, enviada pela Superintendência competente, ainda assim, qualquer descumprimento de prazo para a divulgação de tal

informação teria cessado na data de disponibilização, via Sistema IPE, da ata da assembléia geral ordinária de acionistas que aprovou tal

proposta, ou seja, no dia 27.04.10".

Em 10.12.10, a companhia encaminhou, por fax, complemento ao seu recurso (fls. 08/13), referente ao documento EDITAL AGO/2009, acrescentando os

seguintes principais termos:

a. "é alegado pelo Ofício nº 217 que a companhia descumpriu o art. 21, inciso VII, da Instrução CVM 480/09";

b. "no entanto, conforme consta na Ata de Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da companhia realizada em 27.04.10, à qual se refere o

Ofício nº. 217, a totalidade dos acionistas da companhia estava presente. Dessa forma, nos termos do § 2º do art. 21 da Instrução CVM nº.

480/09 e do § 4º do art. 124 da Lei nº. 6.404/76, a companhia ficou dispensada da publicação do Edital de Convocação para a referida

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, sendo descabida, portanto, qualquer aplicação de multa nesse sentido"; e

c. "ante a todo o exposto, a companhia respeitosamente requer o recebimento do presente recurso em todos os seus termos e fundamentos, com o

cancelamento definitivo das multas indevidamente impostas pelos Ofícios, no entender da Companhia, totalizando R$ 36.000,00 (trinta e seis mil

reais)".

ENTENDIMENTO DA GEA-3

EDITAL AGO/2009

O documento EDITAL AGO, nos termos do art. 21, inciso VII, da Instrução CVM nº. 480/09, deve ser entregue no prazo de até 15 (quinze) dias antes da

data marcada para realização da assembléia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer primeiro.

Todavia, de acordo com o §2º do art. 21 da Instrução CVM nº. 480/09, o emissor estará dispensado de entregar o edital de convocação da AGO caso tal

assembléia seja considerada regular, nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, segundo o qual será considerada regular a assembléia geral em

que comparecerem todos os acionistas, independentemente das formalidades prevista no mesmo artigo da Lei nº 6.404/76.

Nesse sentido, de acordo com o texto da Ata da AGO/E realizada em 27.04.10 (fls. 20/23), restou comprovado que compareceram à assembléia os

acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da companhia.

Assim sendo, considerando o disposto no §4º do art.124 da Lei nº 6.404/76, em que pese a companhia não ter se manifestado quando do envio do e-mail

de alerta (fls.17), sugerimos, com relação ao documento EDITAL AGO/2009, o deferimento do recurso apresentado, bem como o envio de Ofício à

companhia comunicando a anulação da multa, quando do retorno deste Processo após apreciação, pelo Colegiado, do recurso relacionado ao documento

PROP.CON.AD.AGO/2009 (vide parágrafos a seguir).

PROP.CON.AD.AGO/2009

A proposta da administração para a AGO (documento PROP.CON.AD.AGO), nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n° 480/09 (em vigor

desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da

assembléia geral ordinária, não havendo, na legislação aplicável, qualquer hipótese de dispensa de seu envio.

A companhia alega no §2º, letras ‘c’ e ‘d’, retro, que a proposta do Conselho de Administração consta da ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em 05.03.10 que (fls.24/26), por sua vez, foi disponibilizada no Sistema IPE imediatamente após a sua realização. Desse modo, ela

disponibilizou a proposta do Conselho de Administração, apenas não o fez da forma mencionada pelo Ofício nº 21, pelo caminho categoria "Assembléia",

tipo "AGO" ou "AGO/E" e espécie "Proposta da Administração.

Entretanto, ao compararmos as matérias deliberadas na Reunião do Conselho de Administração de 05.03.10 com aquelas deliberadas de fato na AGO

realizada em 27.04.10 (fls. 20/23), verifica-se que a última apresenta deliberação sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da

companhia, que não consta na Ata da referida Reunião do Conselho de Administração.

Ademais, cabe ainda ressaltar que:

a. ao contrário do que alega a companhia no §2º, letras ‘i’ a ‘l’, a comunicação específica prevista no art. 3º da Instrução CVM nº 452/07 (e-mail de

alerta) foi enviada a todas as companhias, independentemente da classificação nas categorias A e B, e do seu texto extrai-se que, para as

companhias de categoria B, o envio do documento é obrigatório nos termos do inciso VIII do artigo 21 da Instrução CVM n° 480/09, devendo

ocorrer até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO (fl.16);

b. a Instrução CVM n.º 481/09, de fato, não se aplica às companhias registradas na Categoria B, pelo que a multa cominatória de que se trata não

foi aplicada em razão do conteúdo da proposta, mas sim nos termos do parágrafo 8º, retro;

c. nos termos do §2º do art. 21 da Instrução CVM nº480/09, o comparecimento da totalidade de acionistas na AGO somente dispensa o envio do

respectivo edital de convocação; e

d. além disso, nos termos do §4º do art. 133 da Lei 6.404/76, o comparecimento da totalidade de acionistas da companhia à AGO, como ocorreu

na AGO/E realizada em 27.04.10 (fls.20/23), somente permite a entrega do documento PROP.CON.AD.AGO fora do prazo previsto no caput do

artigo, se aquele documento for publicado (divulgado pelo Sistema IPE) antes da realização da assembléia, o que não aconteceu.

Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista (i) que o email de alerta foi enviado em 31.03.10 (fl.16), não tendo sido objeto de questionamento pela companhia, à época; e (ii) que a companhia, até o presente

momento, não encaminhou o documento PROP.CON.AD.AGO/2009 (fls. 18 e 19).

Isto posto, em relação ao recurso apresentado pela CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S/A, no tocante ao documento

PROP.CON.AD.AGO/2009, somos pelo indeferimento do referido recurso, pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência

Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

AUGUSTO C. CORRÊA PINA FERNANDO SOARES VIEIRA

Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo

ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO

Superintendente de Relações com Empresas

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº125/11

DE: SEP/GEA-3 DATA: 25.02.11

ASSUNTO: Pedido de Reconsideração de Recurso contra aplicação de Multa Cominatória

CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.

Processo CVM RJ-2010-15137

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de reconsideração do julgamento do recurso interposto, em 13.10.10, pela CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.,

registrada na categoria B desde 01.01.10, contra aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não envio, até

06.09.10, do documento PROP.CON.AD.AGO/2009. A decisão do Colegiado da CVM referente ao referido recurso (fls.33) foi comunicada à companhia

por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº163/11, de 01.02.11 (fls.35).

A Companhia apresentou pedido de reconsideração do julgamento do recurso nos seguintes principais termos (fls.41/44):

a. "a Companhia entende que não é cabível a aplicação de tal multa pela CVM e que seu pedido deve ser reconsiderado pelas razões expostas

abaixo";

b. "conforme o item IX da Deliberação CVM nº 463/03, cabe pedido de revisão de decisão proferida pelo Colegiado da CVM nas seguintes

hipóteses:

‘IX – A requerimento de membro do Colegiado, do Superintendente que houver proferido a decisão recorrida, ou do próprio recorrente, o

Colegiado apreciará a alegação de existência de erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição entre a decisão e

os seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão, corrigindo-os se for o caso, sendo o requerimento encaminhado ao Diretor que tiver redigido

o voto vencedor no exame do recurso, no mesmo prazo previsto no item I, e por ele submetido ao Colegiado para deliberação’";

c. "dessa forma, na existência de erro em decisão do Colegiado, possível será o requerimento de revisão da mesma. Ora, na decisão que indeferiu

o Recurso da Companhia, foi alegado o seguinte:

‘A companhia alega no §2º, letras ‘c’ e ‘d’, retro, que a proposta do Conselho de Administração consta da ata de Reunião do Conselho de

Administração realizada em 05.03.10 que (fls.24/26), por sua vez, foi disponibilizada no Sistema IPE imediatamente após a sua realização.

Desse modo, ela disponibilizou a proposta do Conselho de Administração, apenas não o fez da forma mencionada pelo Ofício nº 21, pelo

caminho categoria "Assembléia", tipo "AGO" ou "AGO/E" e espécie "Proposta da Administração.

Entretanto, ao compararmos as matérias deliberadas na Reunião do Conselho de Administração de 05.03.10 com aquelas deliberadas de fato

na AGO realizada em 27.04.10 (fls. 20/23), verifica-se que a última apresenta deliberação sobre a eleição dos membros do Conselho de

Administração da companhia, que não consta na Ata da referida Reunião do Conselho de Administração.

d. "tal alegação constitui erro, uma vez que não há dispositivos legais que exijam que o Conselho de Administração da Companhia encaminhe

proposta à Assembleia Geral Ordinária acerca da eleição dos membros do Conselho de Administração, mas apenas com relação à distribuição

de lucros do exercício, conforme prevê o artigo 192 da Lei nº 6.404/76. Sendo assim, a proposta do conselho de administração da Companhia

para a destinação dos lucros do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (‘Proposta do Conselho de Administração’) estava plenamente

conforme os dispositivos legais aplicáveis à Companhia, notadamente os artigos 133 e 192 da Lei nº 6.404/76";

e. "reiteramos que propostas do Conselho de Administração são documentos que objetivam instruir e auxiliar o exercício do direito de voto dos

acionistas em assembleia. No entanto, na Companhia não há acionistas minoritários cujo exercício do direito de voto pudesse de qualquer forma

ter sido prejudicado pela ausência de proposta para reeleição dos membros do Conselho de Administração na ata de reunião deste órgão, pois

além dos próprios conselheiros, a Companhia somente tem um acionista, sua controladora, a Obrascon Huarte Lain Brasil S.A.";

f. "cumpre ressaltar, uma vez mais, que a Proposta do Conselho de Administração foi sim submetida pelo sistema IPE e dentro do prazo, no corpo

da própria ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 05.03.2010 (‘RCA’), nos seguintes termos (doc. 2):

‘5.2 Foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, no valor de R$46.985.831,14 (quarenta e

seis milhões, novecentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e trinta e um reais e quatorze centavos), que deverá ser submetida à Assembléia Geral

Ordinária de acionistas da Companhia para aprovação, sendo (i) R$2.070.486,57 (dois milhões, setenta mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e

cinqüenta e sete centavos) equivalente a 4,41% do lucro líquido do exercício, destinado à reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei nº

6.404/76 e do estatuto social da Companhia; (ii) R$11.228.836,14 (onze milhões, duzentos e vinte e oito mil, oitocentos e trinta e seis reais e

quatorze centavos), equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, para distribuição de dividendos obrigatórios referentes à 2009, conforme

artigo 27 do estatuto social da Companhia, sendo que R$5.375.198,09 (cinco milhões, trezentos e setenta e cinco mil, cento e noventa e oito

reais e nove centavos) já foram distribuídos sobre a forma de juros sobre capital próprio, em 17 de março de 2009, 02 de junho de 2009, 30 de

setembro de 2009 e 21 de dezembro de 2009, e o montante remanescente, no valor de R$5.853.638,05 (cinco milhões, oitocentos e cinqüenta e

três mil, seiscentos e trinta e oito reais e cinco centavos) será distribuído conforme deliberado na competente Assembléia Geral Ordinária; e (iii)

R$33.686.508,43 (trinta e três milhões, seiscentos e oitenta e seis mil, quinhentos e oito reais e quarenta e três centavos) destinados à reserva

de lucros’";

g. "trata-se, pois, de um equívoco meramente formal: a companhia disponibilizou a Proposta do Conselho de Administração exigida pelo artigo 192

da Lei nº 6.404/76, apenas não o fez no formato de anexo, em documento separado, tendo incorporado a deliberação dos conselheiros referente

a destinação dos lucros da companhia para o ano fiscal de 2009 na própria ata da RCA realizada em 05.03.2010";

h. "a Proposta do Conselho de Administração para o exercício do direito de voto na assembléia geral ordinária, que se realizou em 27 de abril de

2010, inclusive com a presença da totalidade dos acionistas, estava, portanto, disponível à acionista da companhia desde o dia 05 de março de

2010, ou seja, muito antes dos 30 (trinta) dias exigidos pela CVM"; e

i. "por fim, até a própria análise feita pela CVM sobre a adequação da ata de reunião do Conselho de Administração à normativa demonstra que a

Companhia cumpriu os requisitos exigidos pela regulamentação. Conforme indicado no item 2 acima [letra "c"], a única ‘desconformidade’

apontada é a ausência na reunião do Conselho de Administração de proposta sobre a eleição dos seus membros, matéria esta que não é de

competência do conselho - uma vez que se trata de eleição dos próprios membros do órgão – portanto, é natural que a matéria somente conste

da assembleia geral ordinária (e não da reunião do conselho). Por natural, a matéria não deve constar da Proposta do Conselho de

Administração, pois essa trata especificamente – e tão somente – da destinação dos lucros do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,

conforme determina o artigo 192 da Lei nº 6.404/76. Nada faltou, então, à plena regularidade da Proposta do Conselho de Administração"; e

j. "considerando o acima exposto, a Companhia respeitosamente requer o recebimento do presente pedido de reconsideração em todos os seus

termos e fundamentos, para que seja reconhecida a inexigibilidade e determinado o cancelamento definitivo da multa de R$ 18.000,00 (dezoito

mil reais), imposta indevidamente".

ENTENDIMENTO DA GEA-3

Com relação à necessária existência de proposta da administração para as assembléias gerais ordinárias, lembre-se que essas assembléias estão

previstas no art. 132 da Lei nº 6.404/76, que dispõe que anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver

uma assembléia geral para:

I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II – deliberar sobre destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e

IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

Ademais, o inciso V do art. 142 da Lei nº 6.404/76 estabelece que compete ao Conselho de Administração manifestar-se sobre o relatório da

administração e as contas da diretoria e o § 3º do art. 176 da Lei nº 6.404/76 dispõe que as demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros

segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral.

Cabe ressaltar, também, que a proposta da administração, ainda que sem o destaque conferido pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº001/10 (em razão, claro,

da Instrução CVM nº 481/09), já era citada nos Ofícios-Circulares de anos anteriores (antes, portanto, da entrada em vigor das Instruções CVM nº480/09 e

nº481/09), tendo sido encaminhada, via Sistema IPE, por diversas companhias antes da classificação em categorias A e B. Além disso, muitas

companhias classificadas na categoria B encaminharam as suas propostas da administração este ano.

Dessa forma, não há que se questionar a necessária existência do documento PROP.CON.AD.AGO, que, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da

Instrução CVM n° 480/09 (em vigor desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data

marcada para a realização da assembléia geral ordinária, não havendo, na legislação aplicável, qualquer hipótese de dispensa de seu envio.

Dentro desse contexto, e de posse dos argumentos alegados previamente pela companhia em seu recurso interposto em 13.10.10 (fls. 01/06), a SEP

concluiu que a multa havia sido aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que (i) o e-mail de alerta foi enviado em

31.03.10 (fls.16); e (ii) a CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A., até 10.12.10, não havia encaminhado o documento

PROP.CON.AD.AGO/2009.

Desse modo, a SEP manifestou-se pelo indeferimento do recurso interposto pela CENTROVIAS – SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.., encaminhando o

presente processo, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº678/10 (fls.27/31), de 10.12.10, a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao

Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

O Colegiado da CVM, por sua vez, em reunião realizada em 28.12.10 (fls.33), decidiu manter a aplicação da multa cominatória no valor de R$ 18.000,00

à companhia, pelo não envio do documento PROP.CON.AD.AGO/2009. Tal decisão foi comunicada à companhia por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA3/Nº 163/11, de 01.02.11 (fls.35).

Nesse presente momento, a companhia apresentou pedido de reconsideração da decisão do Colegiado dessa Autarquia que indeferiu o recurso

previamente interposto, reiterando o argumento apresentado quando da interposição de seu recurso, em 13.10.10. Segundo o argumento da companhia,

ela teria disponibilizado a Proposta do Conselho de Administração, apenas não o fez no formato de anexo, em documento separado, tendo incorporado a

deliberação dos conselheiros referente à destinação dos lucros da companhia para o ano fiscal de 2009 na própria ata da RCA realizada em 05.03.10.

Ademais, a Companhia alega que "não há dispositivos legais que exijam que o Conselho de Administração da Companhia encaminhe proposta à

Assembleia Geral Ordinária acerca da eleição dos membros do Conselho de Administração, mas apenas com relação à distribuição de lucros do

exercício".

Nesse sentido, entendemos que não caberia revisão da referida decisão do Colegiado, tendo em vista que:

i. conforme mencionado no § 6º, retro, o documento PROP.CON.AD.AGO, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n°

480/09 combinado com o art. 133, inciso V, da Lei nº 6.404/76, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a

realização da assembléia geral ordinária;

ii. a Assembléia realizada em 27.04.10 (fls.20/23) aprovou que o lucro líquido do exercício social findo em 31.12.09, no montante de R$

46.985.831,14, teria a destinação de R$ 2.070.486,57, equivalentes a 4,4% do lucro líquido para a reserva legal, R$ 11.228.836,14,

equivalentes a 25% do lucro líquido, para a distribuição de dividendos obrigatórios referentes à 2009, dos quais uma parte já havia sido

distribuída sob a forma de juros sobre capital próprio, e R$ 33.686.508,43 para as reservas de lucros;

iii. constou, ainda, na ordem do dia da referida AGO a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia. A nosso ver, as

Companhias devem incluir na proposta, ainda que não se possa exigir o cumprimento do disposto nos arts. 10 e 12 da Instrução CVM nº

481/09 (aplicável somente aos emissores registrados na categoria A), informações acerca da eleição de conselheiros, uma vez que o

inciso V do art. 133 da Lei nº 6.404/76 estabelece que devem ser disponibilizados aos acionistas os documentos pertinentes a assuntos

incluídos na ordem do dia;

iv. assim sendo, conforme disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/10, de 19.01.10 e Manual do IPE (ambos disponíveis no site da

CVM), a companhia deveria ter encaminhado o documento PROP.CON.AD.AGO/2009, através do Sistema IPE, "Categoria:

Assembléia"; "Tipo: AGO ou AGO/E"; "Espécie: Proposta da Administração"; Assuntos: "Destinação dos Resultados" (para o item II

do art. 132 da Lei nº 6.404/76) e "Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal" (para o item III do art. 132 da Lei

nº 6.404/76); e

v. o envio da ata da RCA realizada em 05.03.10, contendo deliberação dos conselheiros referente à destinação dos lucros da companhia

para ao ano fiscal de 2009, não dispensa o envio do documento PROP.CON.AD.AGO/2009.

Dessa forma, a nosso ver, não há erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição entre a decisão e os seus fundamentos,

tampouco dúvida na conclusão, referentes à decisão do Colegiado que manteve a aplicação da multa cominatória.

Isto posto, encaminhamos o presente processo a essa SGE, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03. Atenciosamente, KELLY LEITÃO SANGUINETTI Analista De acordo FERNADO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas Interino