Recurso nº RJ2011/8704

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. – PROC. RJ2011/8704

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar da proposta da administração para a Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício de 2010, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução 480/09. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/360/11, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 360/11 DE: SEP/GEA-3 DATA: 04.08.11 ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. Processo CVM RJ-2011-8704 Senhor Superintendente Geral, Trata-se de recurso interposto, em 27.07.11, pela MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 7.000,00 (sete mil reais) pelo atraso, de 14 (quatorze) dias, no envio do documento PROP.COM.AD.AGO/2010, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/N°686/11, de 07.07.11 (fls.02). A Companhia apresentou recurso nos seguintes termos (fls.01): a. "houve motivo de força maior no atraso provocado pela complexidade das informações a serem prestadas"; b. "além disso, a Auditoria Externa demorou a apresentar sua apreciação"; e c. "assim, deve ser relevada a multa aplicada, pois não houve qualquer prejuízo ao mercado com esse atraso, inexistindo qualquer informação relevante nessa PROP.COM.AD.AGO/2010". Entendimento da GEA-3 Com relação à necessária existência de proposta da administração para as assembléias gerais ordinárias, lembre-se que essas assembléias estão previstas no art. 132 da Lei nº 6.404/76, que dispõe que anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma assembléia geral para: I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II – deliberar sobre destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social. Dessa forma, não há que se questionar a necessária existência do documento PROP.CON.AD.AGO, que, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n° 480/09 (em vigor desde 01.01.10), combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária, não havendo, na legislação aplicável, qualquer hipótese de dispensa de seu envio. Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o email de alerta foi enviado em 31.03.11 (fls.03), não tendo sido objeto de questionamento pela companhia; e (ii) a MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. enviou o referido documento somente em 15.04.11 (fl.04). Isto posto, somos pelo indeferimento do recurso apresentado pela MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A., pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07. Atenciosamente, THIAGO ALONSO ERTHAL SALINAS Gerente de Acompanhamento de Empresas – 3 Em exercício De acordo FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas