Processo Administrativo nº RJ2011/6574

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE SUA EMISSÃO MANTIDAS EM TESOURARIA – VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. - PROC. RJ2011/6574

Trata-se de apreciação de pedido de autorização da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. ("Companhia") para que possa, de forma privada, transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para pagamento de bônus complementar aos seus executivos, conforme disposto no Plano de Incentivo de Aquisição de Ações ("Plano"). A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente ao pleito, considerando que: (i) a Companhia se compromete a observar as disposições da Instrução CVM 10/80; e (ii) o Plano foi aprovado na assembleia geral ordinária realizada em 26.4.11. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou autorizar o pedido apresentado pela Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. Ainda acompanhando o voto do Relator, o Colegiado ressaltou que, ante os termos dessa autorização, não é necessário que, para cada uma das operações destinadas a dar concreção ao Plano, conforme descrito no presente processo e aprovado pela assembleia, se obtenha nova autorização da CVM. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo CVM n.º RJ 2011/6574

(Reg. Col. n.º 7830/2011)

Requerente: Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A.

Assunto: Pedido de autorização para negociação privada de ações de própria emissão.

Diretor relator: Otavio Yazbek

Relatório

1. Trata-se de pedido de autorização da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. ("Companhia") para

que possa, de forma privada, transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para pagamento de bônus complementar aos seus

executivos, conforme disposto no Plano de Incentivo de Aquisição de Ações ("Plano").

2. Em seu pedido (fls. 1-6), a Companhia apontou que:

i. o Plano foi instituído com a finalidade de " incentivar os executivos (diretores e superintendentes) da Companhia a investirem o bônus

anual a que fazem jus como parte integrante de sua remuneração variável (...) na aquisição de ações da própria Companhia";

ii. o Plano prevê o pagamento de "um bônus complementar aos executivos igual ao valor líquido por eles gasto na compra de ações da

Companhia com a utilização do seu bônus anual";

iii. o pagamento do bônus complementar pode ser feito (a)"em dinheiro, caso em que o valor deve ser utilizado pelos executivos

exclusivamente para aquisição de ações da Companhia", ou (b) "em ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria".

iv. as ações que venham a ser adquiridas em função do Plano contarão com algumas restrições para a negociação; e que

v. "o Plano foi devidamente aprovado pela Assembléia Geral Ordinária realizada em 26.04.2011 ".

3. Também nesta oportunidade, a Companhia esclareceu que, em 2.6.2011, o seu conselho de administração da Companhia "aprovou plano de

recompra de ações, desde que observados todos os requisitos da Instrução CVM 10/1980, condicionando entretanto a utilização desses valores

mobiliários para atender ao Plano, apenas no caso de a CVM deferir a presente solicitação".

4. Após análise, a área técnica, por meio do MEMO/SEP/GEA-1/N.º 126/2011 (fls. 25-27), de 11.8.2011, concluiu não vislumbrar óbices à

realização de operações privadas tal como descritas pela Companhia, pois:

i. a Companhia se compromete a observar as disposições da Instrução CVM n.º 10, de 14.2.1980; e

ii. o Plano foi aprovado na assembleia geral ordinária realizada em 26.4.2011.

5. O presente processo foi então submetido para apreciação do Colegiado, tendo sido designado relator na reunião de 23.8.2011 (fl. 28).

É o relatório.

Voto

1. Trata-se de pedido de autorização da Companhia para que possa, de forma privada, transferir ações de sua própria emissão mantidas em

tesouraria para pagamento de bônus complementar aos seus executivos, conforme disposto no Plano.

2. A CVM tem tido a oportunidade de analisar, em outros casos, propostas de práticas de remuneração baseadas não apenas nos planos, mais

típicos, de opção de compra de ações, mas também na dação de ações, pela companhia, a seus administradores e empregados. Remeto, aqui,

apenas para exemplificar, aos Processos Administrativos CVM nº RJ 2009/3983 e RJ 2011/2942, este último julgado nesta data.

3. De um modo geral, em tais casos, impõe-se (i) a aprovação do programa em assembléia geral, nos moldes do que ocorre com os planos de

opções regidos pelo § 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76, uma vez que existe uma potencial diluição dos acionistas minoritários; e (ii) algum

cuidado com o conteúdo do que se aprovará em assembléia, uma vez que determinados programas podem, seja pela excessiva generalidade,

seja por efeito das regras neles estabelecidas, permitir uma migração da competência assemblear contida no art. 152 para outros órgãos.

4. Não vejo tais características no presente plano. No primeiro ponto porque há deliberação da assembléia aprovando as operações pretendidas.

No segundo porque, embora no modelo projetado, a definição do número de ações a serem entregues aos administradores decorra, em larga

medida, de um ato desses administradores (a saber, a iniciativa de comprar ações, em mercado, com os valores recebidos a título de bônus), o

regime estabelecido é, em qualquer hipótese, limitado pelo valor do bônus recebido, do que decorre, ao que me parece, a manutenção da

prerrogativa da assembleia geral.

5. Por tais motivos, voto pela outorga da autorização postulada, acompanhando a manifestação da área técnica. Destaco outrossim que, ante a

presente autorização, não me parece necessário que, para cada uma das operações destinadas a dar concreção ao Plano, nos termos expostos

no presente processo e aprovados pela assembléia, se obtenha nova autorização da CVM.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 6 de setembro de 2011.

Otavio Yazbek

Diretor Relator