Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS – GÁVEA INVESTIMENTOS LTDA – PROC. RJ2006/4430

Trata-se de apreciação de pedido da Gávea Investimentos Ltda. ("Gávea"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Thomas de Mello e Souza como diretor responsável por tal atividade na instituição, em adição aos Srs. Arminio Fraga Neto e Christopher David Meyn. A Gávea esclareceu que o Sr. Thomas atuaria como diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários do segmento fundo de ações, o Sr. Arminio permaneceria responsável apenas pelo segmento de hedge funds , e o Sr. Christopher continuaria como responsável pela gestão de investimentos estruturados em private equity . A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão, e assim, de forma independente e exclusiva; (2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e (3) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/109/2012, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pela Gávea Investimentos Ltda. e autorizar a indicação do Sr. Thomas de Mello e Souza como mais um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 109 / 2012

DE: SIN Data: 25/5/2012

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ2006-4430

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 11/5/2012, a Gávea Investimentos Ltda. na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, veio solicitar (fls.

119/123) a designação do Sr. Thomas de Mello e Souza como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição aos Srs. Arminio Fraga Neto e

Christopher David Meyn, nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é

concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre

carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a existência

de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva,

em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Em sua solicitação, a Gávea Investimentos Ltda. informou que o Sr. Thomas de Mello e Souza atuaria como diretor responsável pela administração de

carteiras de valores mobiliários do segmento de fundo de ações, o Sr. Arminio Fraga Neto permaneceria responsável apenas pelo segmento de hedge

funds, e o Sr. Christopher David Meyn, por fim, continuaria como o responsável pela gestão de investimentos estruturados em private equity.

3. Ainda nesse sentido, o requerente ressaltou que:

...as atividades relacionadas à gestão de fundos de ações permanecerão, da mesma forma, fisicamente segregada

das demais atividades, e serão desempenhadas a partir de uma sala exclusiva no escritório de São Paulo com

acesso restrito por leitores biométricos. As pessoas viculadas à gestão de hedge funds e private equity no Rio de

Janeiro, não terão acesso a referida sala exclusiva...

4. Assim, foram enviados documentos (como, por exemplo, o descritivo às fls. 119/123 e os lay-outs às fls. 183/185) para demonstrar a separação das

operações e atividades realizadas pelos três segmentos (fundo de ações, hedge funds e private equity) da gestora.

5. Nos cadastros desta Comissão já constam algumas designações ativas dessa natureza, conforme aprovadas pelo Colegiado da CVM, com critérios

que se baseiam em separações como entre a área de Private Banking e a de Asset Management[1], entre a de Private Equity e as demais[2], ou mesmo

entre a gestão de recursos próprios e recursos de terceiros[3].

6. Em conclusão, entendemos que a exigência de "uma rígida divisão de atividades... que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva, em

especial no que concerne à tomada de decisões de investimento" foi demonstrada de forma satisfatória pela requerente.

7. Por seu lado, com relação às carteiras envolvidas, a área técnica também entende que elas podem ser consideradas como " de natureza diversa", como

exigido pelo artigo 7º, § 7º, da CVM, pois é certo que fundos de Private Equity possuem uma natureza, propósito e política de investimentos

essencialmente distintos daqueles que se pode esperar de fundos de ações regulados pela Instrução CVM nº 409/04, afirmativa essa que também se

estende aos hedge funds.

8. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão, e assim, de forma independente e exclusiva,

(2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre o tema, esta área

técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de mais um diretor responsável na instituição pela atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários.

9. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação pelo Colegiado, com proposta de que a

sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Gerente de registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE.

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1]Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-1991-1313, de 22/6/2010

[2]Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2010-8982, de 10/8/2010

[3]Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2006-5415, de 27/3/2012