Recurso nº RJ2013/5369

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – CREDENCIAMENTO DE ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – JOSÉ ALEXANDRE VASCONCELOS CHAGAS – PROC. RJ2013/5369

Trata-se de apreciação de recurso interposto pelo Sr. José Alexandre Vasconcelos Chagas ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, pelo não atendimento ao requisito de experiência previsto no art. 4º, II, da Instrução CVM 306/99. A SIN, através do Memo/CVM/SIN/Nº 209/13, posicionou-se contrariamente ao deferimento do recurso, por entender que a experiência profissional do Recorrente envolve sua atuação junto às áreas de venda ou estruturação de produtos ligados a fundos de investimento, o que não evidencia sua aptidão para a gestão de recursos de terceiros no mercado de capitais, na forma requerida pela norma. O Colegiado, pelos argumentos apresentados pela área técnica, deliberou negar provimento ao recurso interposto pelo Sr. José Alexandre Vasconcelos Chagas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SIN MEMO/CVM/SIN/Nº 209/2013

DE: GIR Data: 02/09/2013

Assunto: Recurso contra indeferimento de pedido de credenciamento como Administrador de Carteira de Valores Mobiliários – Processo RJ-2013-5369

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso apresentado por José Alexandre Vasconcelos Chagas, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, contra o indeferimento de seu

pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários formulado com base no artigo 5º da Instrução CVM nº 306/99.

1. Histórico

Em 3 de maio de 2013, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários, ao qual anexou, para demonstrar sua experiência profissional, declarações da Citibank DTVM, do Itáu Unibanco S/A e do HSBC

Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, além de cópia de sua carteira de trabalho (fls. 10/24 e 26/29).

Uma vez que as declarações do Itaú e do Citibank não apresentavam informações suficientes para verificação quanto ao atendimento do

requisito de experiência profissional, enviamos o Ofício CVM/SIN/GIR/nº 1.726, de 21/5/2013 (fls. 40/41), respondido por documentos

protocolados em 17/6/2013 (fls. 43/50).

Como na análise de toda essa documentação esta área técnica considerou admissível apenas a experiência no HSBC Bank Brasil S.A. (fls. 29),

que não é suficiente para cobrir a exigência temporal do art. 4º da Instrução CVM nº 306/99, foi o pedido indeferido em 28/6/2013, decisão essa

informada ao recorrente por meio do Ofício CVM/SIN/GIR/nº 2.298, de 26/6/2013 (fl. 56).

Assim, nos termos da Deliberação CVM nº 463 de 25 de julho de 2003, o interessado veio apresentar em 16/7/2013 recurso contra a decisão da

SIN (fls. 58/79).

2. Das Razões do Recurso

O recorrente, como fundamento à reversão da decisão de indeferimento, alega que devem ser consideradas para fins de atendimento ao art. 4º,

II, "b" da Instrução CVM nº 306/99 as suas experiências no Banco Citibank e no Banco Nacional S/A.

Segundo o recorrente, tais experiências são comprovadas pela declaração da Sra. Maria Aparecida de Carvalho Rocha (reapresentada no

recurso às fls. 66/67, mas que já constava no processo – fls. 46/47), para quem trabalhou diretamente, e que gozaria de "notável peso e valor

comprobatório" de sua aptidão. A declaração se refere ao período de outubro de 1983 a abril de 1988, no caso do Citibank DTVM, e de

novembro de 1990 a maio de 1994, no caso do Banco Nacional S/A.

Nesse sentido, alega que as atividades exercidas nas referidas instituições não tinham natureza essencialmente comercial já que, conforme

consta na declaração, "atuou na gestão das carteiras dos clientes e, dentre diversas atividades relacionadas, elaborou relatórios, apresentou

recomendações e opções de investimentos a clientes, estruturou investimentos e produtos financeiros customizados" e que, diante dessa

atuação e segundo alegado no recurso, "afere-se claramente a experiência do requerente no âmbito do mercado financeiro e de capitais".

Alega ainda que, conforme já decidido pelo Colegiado no processo RJ-2006-8187, devem ser levadas em consideração as atividades

desempenhadas pelo recorrente para aferir seu conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitas e não apenas o cargo por ele ocupado.

Nessa linha, afirma que as atividades desenvolvidas são inequivocadamente relacionadas ao mercado financeiro e de capitais e exercidas, além

de terem sido exercidas em instituições de renome.

De outro lado, alega que não deve ser aplicado ao caso o precedente do Colegiado previsto no Processo CVM nº RJ-2002-7934, conforme

citado no ofício de indeferimento. Isso porque para o requerente fica claro que sua atuação se referia ao mercado de capitais, e não apenas ao

mercado de crédito, razão pela qual essas atividades deveriam sere consideradas como válidas.

Por fim, discorreu também no recurso a respeito da dificuldade de obter declarações adicionais dos empregadores, dada se tratarem de

experiências muito antigas e não mais disponíveis nos arquivos dos respectivos ex-empregadores.

3. Manifestação da Área Técnica

Como se sabe, a Instrução CVM nº 306/99 exige, para a concessão do credenciamento a administradores de carteira, a comprovação de

experiência no mercado financeiro e de capitais, como disposto no artigo 4º, II, da Instrução CVM nº 306/99:

Art. 4º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é concedida a pessoa

natural domiciliada no País que tiver:

...

II - experiência profissional de:

a) pelo menos três anos em atividade específica diretamente relacionada à gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro; ou

b) no mínimo cinco anos no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua aptidão para gestão de recursos de terceiros;...

Nesse sentido, a recorrente apresentou inicialmente o pedido de credenciamento com declarações do Citibank DTVM e do Itaú Unibanco S/A

(fls. 26 e 28), que especificavam apenas os cargos assumidos naquelas instituições, quais sejam, os de "gerente de contas" e gerente executivo

I".

Como não foi comprovado o requisito de experiência profissional pelo período mínimo previsto na regulação aplicável, encaminhamos ofício ao

requerente com solicitação de encaminhamento de declarações complementares com descrição mais precisa das atividades efetivamente

exercidas, acompanhado do aleta de que, na impossibilidade de obter as declarações solicitadas, poderiam ser encaminhadas "declarações de

entigos superiores hierárquicos, como chefes ou supervisores... desde que se comprove o vínculo deles com a instituição".

Em resposta, o recorrente apresentou a já citada declaração de fls. 46/47, assinada pela superiora hierárquica do recorrente, que detalha as

atividades desenvolvidas pelo interessado no Citibank (de 1983 a 1988) e no Banco Nacional (de 1990 a 1994). Nesse sentido, convém

ressaltar, por exemplo, que:

1. No início, de outubro de 1983 a agosto de 1985, atuou como trainee no Citibank N.A.;

2. Posteriormente, entre setembro de 1985 e abril de 1988, atuou como "Gerente de Contas" no Citibank DTVM S.A., cargo em que foi

"responsável pela administração de contas e atendimento a clientes do segmento de investidores super qualificados " (fls 46-50);

3. Já no período de novembro de 1990 a maio de 1994, atuou como "Gerente Executivo I" no Banco Nacional S.A., cargo no qual entre

suas atribuições estava "a gestão de investimentos de clientes, a elaboração ou revisão de relatórios, e a estruturação de produtos

financeiros customizados" (fls. 46-47).

Como se vê, em todo o período que compreende os anos de 1983 a 1998, a declaração encaminhada evidencia que as experiências do

recorrente envolviam tarefas de cunho fortemente comercial, uma vez que estavam ligadas na verdade à venda de produtos financeiros

estrturados pela instituição (certamente a tesouraria dessas instituições) a seus clientes.

Em relação à experiência no Banco Nacional, no período de novembro/1990 a maio/1994, embora a declaração consigne a atuação na " gestão

de investimentos de clientes", é facilmente perceptível pela sua descrição que se trata de atividade semelhante a desempenhada anteriormente

no Citibank, convicção que se reforça na descrição do cargo pelo prório recorrente em seu currículo como "Gerente Comercial" e "Gerente de

Crédito".

Aliás, diante desse contexto, não procede a alegação no recurso de que levamos em consideração apenas os cargos assumidos (conforme

indicados na Carteira de Trabalho do recorrente), ou que não foi tomada em conta a declaração da Sra. Maria Aparecida de Carvalho Rocha na

avaliação da validade da experiência profissional, pois foi justamente com base nesse documento que pudemos chegar à conclusão de que as

experiências do recorrente se davam na área comercial de seus ex-empregadores.

E não se diga que as atividades não apresentavam cunho comercial, pois a declaração prestada pela Sra. Maria Aparecida de Carvalho Rocha

deixa clara essa característica em diversos momentos da descrição da experiência profissional do requerente, como, por exemplo, ao citar que

ele era "responsável pela administração de contas e atendimento a clientes", ao assumir que fazia a "gestão de investimento de clientes tendo

em vista o perfil do cliente", ou ainda, ao descrever que sua função envolvia apresentar "recomendações, análises macroeconômicas e opções

de investimentos para clientes a partir de seu perfil de risco".

São todas atividades bem típicas do intermediário que, bastante longe do departamento de gestão de recursos de terceiros responsável pela

estruturação de produtos como fundos de investimentos, ou mesmo da tesouraria encarregada de estruturar outros produtos financeiros, acaba

servindo apenas como meio de contato e interface entre essas áreas e o investidores finais.

Nesse cenário, inclusive, não muda a convicção desta área técnica o fato de que tal serviço era prestado a " investidores superqualificados", pois,

ainda assim, não se pode asumir que tal profissional tinha qualquer envolvimento com a efetiva estruturação ou gestão dos produtos financeiros

que cabia a ele oferecer aos investidores atendidos.

Também não merece prosperar o argumento de que a decisão do Processo CVM nº RJ2002/7934 não deveria ser usada como fundamento ao

indeferimento. E isso principalmente porque o recurso evidencia o trecho daquela decisão que desconsiderava experiências profissionais obtidas

no segmento de crédito, quando, na verdade, não foi com base nesse trecho da decisão que se fundamentou nosso indeferimento.

Na verdade, a base correta para a decisão da SIN de indeferimento foi a menção, naquela decisão, de que:

3. Como se vê, a Instrução n° 306/99 veio a exigir elevada qualificação técnica dos pretendentes a cadastramento na atividade, dada a

imensa responsabilidade destes profissionais junto ao público investidor. Faz-se necessária comprovação (i) de atuação direta na

atividade de gestão de recursos de terceiros, por três anos, (ii) ou de atuação no mercado de capitais, de forma que fique demonstrada

aptidão em gestão de recursos, por cinco anos. Por outro lado, pode a CVM dispensar o atendimento dos citados quesitos, diante de

cabal comprovação de competência técnica pelo interessado (parágrafo 2º do art.4º).

...

6. Outrossim, sua atuação junto às áreas de venda ou estruturação de produtos ligados a fundos de investimento não me parece

suficiente para atestar capacitação para exercício da atividade em comento, como bem analisou a SIN em seu parecer técnico.

E assim, como se vê, a atividade de "venda ou estruturação" de produtos, mesmo quando diretamente ligados a fundos de investimento, não se

presta a evidenciar a necessária aptidão para a gestão de recursos de terceiros.

4. Conclusão

Em razão do exposto, sugere-se a manutenção da decisão da área técnica ora recorrida, e, em conseqüência, a submissão do presente recurso

à apreciação do Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Gerente de Registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE.

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais