Auditoria independente

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS - OBOÉ DTVM S.A. – PROC. RJ2013/11596

Trata-se de apreciação de pedido da Sra. Valéria Previtera da Silva, na qualidade de administradora judicial da Oboé DTVM S.A. – Massa Falida, administradora do Regente FIM Crédito Privado ("Fundo"), de dispensa de apresentação de pareceres de auditor independente, exigidos nos termos do art. 71, inciso III, in fine, e do art. 106, §2º, ambos da Instrução CVM 409/04 ("Instrução"). A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) que a exigência de apresentação de pareceres de auditoria independente para as demonstrações financeiras atualmente decorre de norma expressamente prevista na Instrução, em função do disposto no art. 2º, §3º, da Lei 6.385/76; e (ii) as especificidades do presente caso concreto. Ademais, o interesse público restou evidenciado pelo fato de a liquidação do Fundo ser parte integrante dos procedimentos necessários à conclusão da falência da Oboé DTVM S.A. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/GIF/N° 070/2014, deliberou pelo deferimento da dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SIN MEMO/CVM/SIN/GIF/Nº 70/2014

DE: GIF Data: 18/3/2014

Assunto: Dispensa de Requisitos Normativos da Instrução CVM nº 409/04 – Processo CVM N° RJ-2013-11596

Senhor Superintendente,

Valéria Previtera da Silva, na qualidade de administradora judicial da Oboé DTVM S/A – Massa Falida,

administrador do Regente FIM Crédito Privado, requer dispensa de apresentação de pareceres de auditor

independente, documentos exigido nos termos do art. 71, inciso III, in fine, e do art. 106, §2º, ambos da

Instrução CVM nº 409/04 (“ICVM 409”), abaixo transcrito:

Art. 71. O administrador deve remeter, através do Sistema de Envio de Documentos

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes

documentos, conforme modelos disponíveis na referida página:

III – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do

exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer

do auditor independente. (grifamos)

Art. 106. Na hipótese de liquidação do fundo por deliberação da assembleia geral, o

administrador deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na

proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da

realização da assembleia.

(...)

§2º O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da

movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das

últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do fundo,

manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período. (grifamos)

O fundo possui como único cotista seu próprio administrador, a massa falida da Oboé DTVM S/A, cuja decretação

de falência foi publicada às páginas 443 e 444 do Diário de Justiça do Estado do Ceará de 23/5/2013. Cabe

lembrar que a falência foi precedida por intervenção e liquidação extrajudicial promovida pelo BACEN na DTVM,

nos termos, respectivamente, dos Ato-Presi nºs. 1.202/2011 e 1.212/2012.

Em 14/3/2014 o PL do fundo era de cerca de R$ 246 mil, valor inferior ao mínimo permitido no art. 105 da ICVM

409 – R$ 300 mil. Tal situação já perdura por mais de 90 dias consecutivos, tendo ensejado a liquidação

antecipada do fundo, uma das soluções previstas no referido dispositivo.

MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR

A empresa de auditoria independente, a BDO Auditores Independentes, até então contratada pelo fundo para

emitir parecer das demonstrações financeiras anuais, desistiu de prestar tal serviço. Após tal desistência o fundo

contratou a P&L Auditores Independentes para emitir parecer sobre as DF referentes aos exercícios findos em

31/12/2011 e 31/12/2012, os quais estão em fase de conclusão.

Quando da contratação da a P&L Auditores Independentes para emissão de parecer relativo aos mencionados

períodos o fundo possuía como único cotista o Erudito FICFIM Crédito Privado, situação alterada, dado hoje ser a

massa falida da Oboé DTVM S/A a única cotista.

Considerando que o fundo possui como único cotista seu próprio administrador, que tal administrador se encontra

em falência e que o fundo apresenta PL inferior a R$ 300 mil, será promovida sua liquidação antecipada. Por tais

razões, solicita-se a dispensa da apresentação de pareceres de auditoria independente para as demonstrações

financeiras referentes (i) ao período anterior à liquidação antecipada do fundo – de 1/1 a 31/12/2013 –; e (ii) à

demonstração da movimentação do patrimônio líquido do fundo quando de sua efetiva liquidação.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES e ENCAMINHAMENTO

Inicialmente, cabe destacar que no entendimento desta GIF uma dispensa de requisito só deve ser concedida

caso a proteção ao investidor e a prestação de informações ao mercado não restem prejudicados, condições que

se fazem presentes no caso concreto, haja vista que o pedido se origina do único investidor do fundo.

Ademais, o COL já se manifestou no sentido de que, com base nos princípios previstos no art. 37 da Constituição

e art. 2º da Lei nº 9.784/99, a concessão de dispensas normativas requer extremo cuidado, devendo ocorrer em

casos onde fique evidenciada a existência de um interesse público que a justifique (Reg. COL nº 6.968/10). No

caso concreto, parece-nos que o interesse público resta evidenciado pelo fato de a liquidação do fundo ser parte

integrante dos procedimentos necessários à conclusão da falência da Oboé DTVM S/A.

Diante de todo o acima exposto, bem como considerando (i) que a exigência de apresentação de pareceres de

auditoria independente para as demonstrações financeiras atualmente decorre de norma expressamente prevista

na ICVM 409, em função do disposto no art. 2º, §3º, da Lei nº 6.385/76; e (ii) as especificidades do presente caso

concreto, nada temos a obstar quanto à dispensa requerida.

Finalmente, propomos encaminhar a matéria à apreciação do Colegiado desta CVM, com sugestão de relatoria

por parte desta SIN/GIF.

Atenciosamente

original assinado por

CLAUDIO GONÇALVES MAES

Gerente de Acompanhamento de Fundos

Ao SGE, de acordo com a análise e a proposta de encaminhamento da GIF.

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais