Processo Administrativo Sancionador nº 19957.003560/2020-05

Diário Eletrônico da CVM em

02/12/2021

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.003560/2020-05

(RJ2020/2832)

Data do julgamento: 09/11/2021

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados: P&C Consultoria Financeira Ltda.

Douglas Pisaneschi Contarini

Ementa: Exercício da atividade de administração profissional de carteira de

valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao art. 23 da Lei

nº 6.385/1976 c/c o art. 2º da Instrução CVM nº 558/2015. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

(i) Pela condenação de P&C Consultoria Financeira Ltda. à

penalidade de multa pecuniária, no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil

reais), pela violação ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c o art. 2º da Instrução CVM

nº 558/2015; e

(ii) Pela condenação de Douglas Pisaneschi

Contarini à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), pela violação ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c o art. 2º

da Instrução CVM nº 558/2015.

O Colegiado decidiu pela comunicação do resultado deste julgamento

ao Ministério Público Federal do Estado de São Paulo, nos termos do art. 9º da Lei

Complementar nº 105/01 e do art. 27-E da Lei nº 6.385/1976, em complemento

aos Ofícios nº 56/2020/CVM/SGE e n° 437/2020/CVM/SGE, para providências

cabíveis no âmbito de sua competência.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Extrato de Sessão de Julgamento 414 (1386523) SEI 19957.003560/2020-05 / pg. 1

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada

a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema

eletrônico, dispensando-se a videoconferência, na forma da Deliberação CVM nº

855, de 30 de abril de 2020.

Presente a Procuradora Ilene Patrícia de Noronha Najjarian ,

representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre

Rangel, Fernando Galdi, Flávia Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente da CVM,

Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Diretor,

em 26/11/2021, às 10:17, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 26/11/2021, às 12:42, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 26/11/2021, às 18:02, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 28/11/2021, às 21:03, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 414 (1386523) SEI 19957.003560/2020-05 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO DE JULGAMENTO - GAIN

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR DE RITO SIMPLIFICADO

CVM Nº 19957.003560/2020-05

Acusados: P&C Consultoria Financeira Ltda. e Douglas Pisaneschi Contarini

Assunto: Exercício da atividade de administração profissional de carteira de valores

mobiliários sem prévia autorização da CVM. Infração ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976

c/c com o art. 2º da Instrução CVM nº 558/2015.

RELATÓRIO

I – OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou

“Acusação”) em face de P&C Consultoria Financeira Ltda. ("P&C Consultoria"). e

Douglas Pisaneschi Contarini (“Douglas Pisaneschi”) ou “Acusados” pelo exercício

da atividade de administração profissional de carteira de valores mobiliários sem

prévia autorização da CVM, em infração ao art. 23 da Lei nº 6.385/761 c/c art. 2º

da Instrução CVM nº 558/20152.

2. O presente processo teve origem a partir de denúncia3 apresentada pela XP

Investimentos CCTVM, em 25.11.19, junto à Superintendência de Relações com o

Mercado e Intermediários (SMI), relatando ter recebido, através da sua ouvidoria

interna, reclamações sobre a atuação em captação e gestão irregular de recursos

por parte de Douglas Pisaneschi, profissional que se apresentaria como um

"representante da P&C Consultoria", instituição detentora de conta na XP

Investimentos na CCTVM.

3. A SMI, por sua vez, concluiu que, o processo deveria ser encaminhado à SIN em

razão da existência de indícios de administração irregular de recursos de terceiros.

II – DOS FATOS E DA ACUSAÇÃO

4. Ao examinar as informações constantes da denúncia, a SIN entendeu haver

indícios de oferta irregular da prestação do serviço de administração de carteiras

de valores mobiliários e após aprovação do Colegiado foi editada a Deliberação

CVM n° 842, de 4 de fevereiro de 20204, alertando os participantes do mercado de

valores mobiliários e o público em geral sobre a atuação irregular de

Douglas Pisaneschi e P&C Consultoria no mercado de valores mobiliários, sem a

Relatório de Julgamento GAIN 1274491 SEI 19957.003560/2020-05 / pg. 3

devida autorização da CVM.

5. Além da denúncia apresentada pela XP Investimentos CCTVM, três investidores

protocolaram reclamação5 junto à Superintendência de Proteção e Orientação aos

Investidores (SOI), na qual afirmam terem entregues recursos financeiros aos

Acusados com o objetivo que fossem aplicados em investimentos no mercado de

capitais.

6. Em atendimento ao pedido formulado pela SIN, os investidores apresentaram o

“INSTRUMENTO PARTICULAR DE APORTE DE CAPITAL INVESTIMENTO SUBDIVISÃO

DE LUCROS E OUTRAS AVENÇAS”6 que celebraram com a P&C Consultoria, nesse

ato então representada por seu administrador e procurador Sr.

Douglas Pisaneschi.

7. A SIN identificou que em tais contratos, a P&C Consultoria se compromete a

aplicar o aporte dos investidores em suas atividades, buscando investimentos

seguros e rentáveis, remunerando os parceiros investidores sobre o capital

aportado, conforme trechos destacados abaixo:

Cláusula terceira: Mediante a efetivação do aporte abrigar-se a PARCEIRA

TOMADORA [P&C CONSULTORIA FINANCEIRA], a, ao termino do contrato,

restituir os valores aportados, bem como remunerar, mensalmente os

PARCEIROS INVESTIDORES com percentuais determinados dos dividendos

obtidos sobre o retorno dos investidores procedidos pela PARCEIRA

TOMADORA, nas áreas de sua escolha.

(...)

Cláusula quinta: Pactuam as partes, e o fazem de livre e espontânea

vontade, que a PARCEIRA TOMADORA obriga-se a pagar aos PARCEIROS

INVESTIDORES, o percentual de 70% (setenta por cento) dos rendimentos

obtidos com os investimentos dos valores aportados pelos PARCEIROS

INVESTIDORES deduzindo as tributações incidentes.

(...)

Cláusula décima primeira: Declara o PARCEIRO INVESTIDOR que detém

absoluta confiança na expertise da PARCEIRA TOMADORA, autorizando-a à

proceder o investimento do aporte da forma e nos moldes que lhe convier.

(...)

Cláusula décima quinta: Resta convencionado, ainda, que todos os

investimentos procedidos pela PARCEITA TOMADORA, serão geridos pelo

administrador Douglas Pisaneschi Contarini, devidamente qualificado ab initio.:

8. Os investidores também forneceram a SIN cópias das transferências bancárias7

realizadas nos anos de 2018 e 2019 para contas bancárias da P&C Consultoria e

diversos relatórios8 elaborados pela P&C Consultoria onde constam diversas

informações como rentabilidade mensal dos investimentos, valor total da carteira,

evolução do patrimônio investido e dados sobre como aplicar e resgatar recursos

(aplicação miníma, dados bancários, carência para resgate, e etc).

9. Diante deste quadro fático, a SIN afirmou que haveria provas suficientes de que

os Acusados teriam sido contratados mediante remuneração para administrar

recursos de terceiros, atividade profissional sujeita a registro prévio nesta

Autarquia, conforme determina o art. 23 da Lei nº 6.385/76 regulado pelo art. 2º

da Instrução CVM nº 558/15.

10. A SIN destaca que o objeto dos contratos firmados entre os Acusados e os

Relatório de Julgamento GAIN 1274491 SEI 19957.003560/2020-05 / pg. 4

investidores seria justamente a prestação de serviços de administração de

investimentos conforme definido no pelo art. 1º da Instrução CVM n° 5589, o qual

seria realizado com total autonomia e sem interferência dos investidores. A área

técnica ressaltou que a remuneração dos Acusados seria equivalente a "30% sobre

o rendimentos dos aportes procedidos pelos investidores”, o que evidenciaria

cobrança relacionada ao desempenho da gestão dos ativos típica de quem realiza

gestão de recursos de terceiros.

11. E, para além do caráter profissional da contratação dos serviços, a área

técnica registra ainda a habitualidade em que tais serviços foram prestados pelos

Acusados já que a captação de recursos ocorreu durantes os anos de 2018 e 2019

por meio de pelo menos 27 transferências bancárias.

12. A Acusação consigna ainda que a apresentação de relatórios periódicos

trazendo aos clientes informações sobre seus investimentos e a rentabilidade da

carteira é mais uma característica típica da atividade de administração profissional

de carteiras de valores mobiliários.

III – RESPONSABILIDADES

13. Embora a SIN tenha solicitado esclarecimentos a respeito dos fatos apurados

neste processo, os Acusados não responderam os ofícios enviados pela área

técnica10.

14. Diante do exposto, a SIN propôs a responsabilização de P&C Consultoria

Financeira Ltda. e Douglas Pisaneschi Contarini, por infração ao disposto no art.

23, da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 558/15.

V – MANIFESTAÇÃO DA PFE

15. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada

(“PFE”)11 entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes nos incisos do

art. 6º, bem como atendido o disposto no caput do art. 5º, ambos da Instrução

CVM nº 607/201912.

VI – DEFESA

16. Regularmente intimados, P&C Consultoria Financeira Ltda. e Douglas

Pisaneschi Contarini não apresentaram defesa13 .

VII – RITO SIMPLIFICADO

17. Pela acusação atender o requisito estabelecido no art. 73 da Instrução CVM nº

60714, a SIN decidiu por adotar rito simplificado previsto na Seção IX da referida

norma.

18. Por se tratar de acusação de Rito Simplificado, a SIN elaborou o presente

relatório em conformidade com o disposto no art. 74 da Instrução CVM nº

60715 para que, a seu critério, o Diretor-Relator que ainda será designado e os

demais membros do Colegiado possam utiliza-lo para fundamentar seu votos.

É o relatório.

Relatório de Julgamento GAIN 1274491 SEI 19957.003560/2020-05 / pg. 5

Rio de Janeiro, 30 de maio de 2021.

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais

___________________________________________

1 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está

sujeito à autorização prévia da Comissão. § 1º - O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional e recursos

ou valores mobiliários entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores

mobiliários por conta do comitente

2 Art. 2º. A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela CVM.

3 Doc. SEI no 0996959.

4 Docs. SEI no 0997031; 0997033.

5 Docs. SEI no 0997046, 0997049; 0997050.

6 Docs. SEI no 0997147; 0997058; 0997062; 0997065

7 Docs. SEI no 0997058, 0997062; 0997065;

8 Docs. SEI no 0997150; 0997058, 0997062; 0997065

9 Art. 1º A administração de carteiras de valores mobiliários é o exercício profissional de atividades relacionadas,

direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores mobiliários,

incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor​.

10 Docs. SEI no 0997044; 0997045

11 Doc. SEI no 1050515

12 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.

Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou

se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para

prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.

Art. 6º Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à

autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado termo de acusação do qual constará: I

– nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das

infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos

acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV

– descrição dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5º; V – os dispositivos legais ou regulamentares

infringidos; VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a

que se refere o art. 13, se for o caso.

13 Docs. SEI no 1056831; 1056834; 1059085; 1182234; 1182283

14 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas

no Anexo 73 desta Instrução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória

ordinária.

15 Art. 74. Após a apresentação das defesas ou configurada a revelia, os autos serão encaminhados à

superintendência que houver formulado a acusação, a qual deverá elaborar, no prazo de 60 (sessenta) dias a

contar do recebimento dos autos, relatório contendo: I – o resumo da acusação e da defesa; II – o registro das

principais ocorrências havidas no andamento do processo; e III – análise da superintendência acerca dos

argumentos de defesa e da procedência da acusação. § 1º Uma vez elaborado ou complementado o relatório de

que trata este artigo, e desde que o acusado não seja revel, deverá o acusado ser intimado para, no prazo de 15

(quinze) dias, apresentar manifestação específica sobre o relatório, após o que, com ou sem manifestação, o

processo seguirá para designação de Relator. § 2º Sem prejuízo do disposto no § 1º, o prazo nele previsto poderá

ser excepcionalmente prorrogado pela superintendência, por igual período, diante de pedido devidamente

fundamentado apresentado pelo acusado, em que se justifique a impossibilidade de seu cumprimento. § 3º Em

Relatório de Julgamento GAIN 1274491 SEI 19957.003560/2020-05 / pg. 6

até 30 (trinta) dias contados de seu recebimento, o Relator devolverá os autos à superintendência que houver

formulado a acusação, para complementação, caso o relatório não tenha observado o disposto neste artigo. § 4º

Aplicam-se as regras do § 1º deste artigo caso o acusado queira se manifestar sobre a complementação do

relatório de que trata o § 3º acima.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 31/05/2021, às 10:50, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2020/2832

(Processo Eletrônico nº SEI 19957.003560/2020-05)

Reg. Col. nº 2204/21

Acusados: P&C Consultoria Financeira Ltda.

Douglas Pisaneschi Contarini

Assunto: Exercício da atividade de administração profissional de carteira de

valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao art.

23 da Lei nº 6.385/1976 c/c o art. 2º da Instrução CVM nº 558/2015

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I. Introdução

1. Trata-se de processo administrativo sancionador (“Processo”) instaurado pela SIN1 em

face de P&C Consultoria Financeira Ltda. ("P&C Consultoria") e de Douglas Pisaneschi

Contarini (“Douglas Contarini” ou, quando referido em conjunto com P&C Consultoria,

“Acusados”) pelo alegado exercício de atividade de administração profissional de carteira de

valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao art. 23 da Lei nº

6.385/19762 combinado com o art. 2º da Instrução CVM nº 558/20153, vigente à época4.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído

no relatório que antecede este voto (“Relatório”).

2 “Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está

sujeito à autorização prévia da Comissão. § 1º - O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional e recursos

ou valores mobiliários entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores

mobiliários por conta do comitente.”

3 “Art. 2º. A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela

CVM.”

4 A Instrução CVM n° 558/2015 foi revogada pela Resolução CVM n° 21/2021, no âmbito do processo de revisão

e consolidação normativa da CVM decorrente do disposto no Decreto nº 10.139/2019. O art. 2º da nova Resolução

tem redação idêntica ao referido art. 2° da Instrução revogada.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.003560/2020-05 – Voto – Página 1 de 15

Voto (1385706) SEI 19957.003560/2020-05 / pg. 8

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2. Este Processo tramita sob o rito simplificado, conforme previsto no art. 73 da Resolução

CVM n° 45/20215-6, versando a acusação sobre matéria constante do art. 1º, XXI, do Anexo C

da referida Resolução7. A SIN elaborou o Relatório8, consoante o art. 74 da Resolução CVM

n° 45/20219, que acolho para fins de julgamento, nos termos do art. 76 da mesma Resolução10.

3. O presente Processo teve origem a partir de denúncia apresentada à SMI em 25.11.2019

por intermediária utilizada pelos Acusados (“Denúncia”) 11, em razão do recebimento, por sua

ouvidoria interna, de reclamações quanto à atuação de Douglas Contarini. O referido acusado

estaria, alegadamente, captando recursos de investidores para operar na bolsa de valores de

modo irregular, especificamente em operações de day trade com contratos de mini dólar, a

partir de conta aberta em nome da P&C Consultoria junto à referida intermediária12.

4. Em razão de a Denúncia conter indícios do exercício irregular, pelos Acusados, da

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, foi editada, em 04.02.2020, com

base em proposta formulada pela SIN, a Deliberação CVM nº 842/202013, por meio da qual

5 “Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas

no Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória

ordinária.”

6 A Resolução CVM n° 45/2021, editada no bojo do processo de revisão e consolidação normativa da CVM

decorrente do disposto no Decreto nº 10.139/2019, entrou em vigor em 01.10.2021, revogou a Instrução CVM nº

607/2019 e se aplica, nos termos de seu art. 116, “imediatamente aos processos em curso, resguardada a validade

dos atos praticados antes de sua vigência.”

7 “Art. 1º Consideram-se infrações de menor complexidade as seguintes hipóteses: (...) XXI – o exercício irregular

da atividade de administração de carteira, sem registro da CVM.”

8 Doc. SEI 1274491.

9 “Art. 74. Após a apresentação das defesas ou configurada a revelia, os autos devem ser encaminhados à

superintendência que houver formulado a acusação, a qual deverá elaborar, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar

do recebimento dos autos, relatório contendo: I – o resumo da acusação e da defesa; II – o registro das principais

ocorrências havidas no andamento do processo; e III – análise da superintendência acerca dos argumentos de

defesa e da procedência da acusação.”

10 “Art. 76. O Relator pode, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 74.”

11 Doc. SEI 0996965.

12 A Denúncia também indicava que (i) P&C Consultoria tinha conta junto à aludida intermediária desde

07.06.2017; (ii) a totalidade das cotas de emissão de P&C Consultoria eram de titularidade de M.A.S.P., sogra de

Douglas Contarini, até maio de 2019, quando P&C Consultoria admitiu como sócia e administradora a P&C

Capital Company LP, sociedade estrangeira cuja sócia diretora também era M.A.S.P.; (iii) Douglas Contarini se

apresentava profissionalmente como um "representante da P&C Consultoria" e haveria, ao final de 2017,

abordado investidores com propostas de prestação do serviço de administração de carteira de valores mobiliários,

apresentando relatórios de performances históricas com rentabilidade acima da média de mercado; (iv) a prestação

do serviço era formalizada por meio de contratos celebrados entre P&C Consultoria e os investidores; (v) Douglas

Contarini enviava relatórios com informações sobre a rentabilidade dos investimentos; (vi) em 08.10.2019,

Douglas Contarini comunicou a seus clientes que efetuaria o cancelamento dos contratos com o saldo remanescente

em conta; (vii) na sequência, em 01.11.2019, Douglas Contarini informou que não existiam recursos a ser

devolvidos a seus clientes, resultando em vultosos prejuízos; (viii) diante das reclamações recebidas, a

intermediária efetuou o bloqueio da conta da P&C Consultoria.

13 Doc. SEI 0997033.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.003560/2020-05 – Voto – Página 2 de 15

Voto (1385706) SEI 19957.003560/2020-05 / pg. 9

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esta Autarquia, em síntese: (i) alertou o público em geral quanto ao fato de que os Acusados

não estavam autorizados pela CVM a exercer quaisquer atividades no mercado de valores

mobiliários, em especial a prestar o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários;

bem como (ii) determinou aos Acusados a imediata suspensão da veiculação no Brasil de

qualquer oferta de prestação do serviço em questão, sob pena de multa cominatória diária.

5. Adicionalmente, três investidores (J.M.P., R.C. e W.N.C.) formularam reclamações

diretamente à SOI14, de conteúdo similar à Denúncia, nas quais afirmaram, em linhas gerais e

com pequenas diferenças entre si, que (i) a P&C Consultoria, por meio de Douglas Contarini,

apresentando-se como gestora financeira, ou como fundo de investimento, prometeu

rentabilizar seu capital acima da média de mercado; (ii) celebraram contrato de prestação de

serviços com os Acusados, com base no qual entregaram-lhes recursos para aplicação em

operações de day trade com contratos de mini dólar; (iii) os investimentos eram realizados a

partir de conta mantida pela P&C Consultoria junto à supracitada intermediária15; (iv) recebiam

relatórios periódicos demonstrando a rentabilidade de seus investimentos; e (iv) em 01.11.2019,

receberam notificação extrajudicial por meio da qual os Acusados informaram a

impossibilidade de restituição de quaisquer valores remanescentes, os quais teriam sido

perdidos em razão de erros de estratégia.

6. Diante disso, a SIN solicitou e obteve, dos investidores referidos no parágrafo anterior,

dentre outros documentos, cópias de (i) exemplares assinados dos contratos de prestação de

serviços16 e alguns dos respectivos aditivos17-18 celebrados com a P&C Consultoria,

representada por Douglas Contarini; (ii) comprovantes de depósitos e transferências de recursos

realizados nos anos de 2018 e 2019 para contas bancárias de titularidade da P&C Consultoria,

no valor total de R$ 1,323 milhão19; (iii) relatórios periódicos elaborados pela P&C Consultoria

acerca da rentabilidade de seus investimentos, valor total da carteira, evolução do patrimônio

14 Docs. SEI 0997046, 0997049 e 0997050.

15 A titularidade da conta pode ser comprovada a partir dos Docs. SEI 0996965 e 0996971.

16 Os contratos celebrados com os três investidores referidos no corpo deste voto eram intitulados “Instrumento

Particular de Aporte de Capital, Investimento, Subdivisão de Lucros e Outras Avenças”.

17 Ao todo, entre contratos e aditivos, foram juntados aos presentes autos 21 (vinte e um) instrumentos celebrados

entre os investidores e os Acusados, todos assinados por P&C Consultoria, alguns assinados pelos investidores.

18 Os contratos e aditivos em questão constam dos Docs. SEI 0997147, 0997058, 0997062 e 0997065.

19 As referências aos montantes totais de recursos transferidos por cada investidor e à quantidade de transferências

bancárias por eles efetuadas constam da tabela do item 14 do termo de acusação (Doc. SEI 1050634). Ao seu

turno, os comprovantes das transferências bancárias propriamente ditos constam dos Docs. SEI 0997058, 0997062

e 0997065.

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investido e dados sobre como aplicar e resgatar recursos20; e (iv) cópia da notificação

extrajudicial remetida pela P&C Consultoria em 01.11.2019, por meio da qual foram

informadas a perda de valores aportados e a impossibilidade de restituição de qualquer recurso

remanescente21.

7. Os Acusados não responderam aos ofícios que lhes foram enviados com solicitação de

esclarecimentos a respeito dos fatos apurados neste Processo22, nos termos do art. 5º da

Instrução CVM nº 607/2019, então vigente23.

8. Diante de tal quadro fático, a SIN concluiu haver provas suficientes de que os Acusados

exerceram, em caráter profissional e sem autorização da CVM, a atividade de administração de

carteira de valores mobiliários, tendo incorrido, pois, na infração objeto deste Processo.

II. Revelia

9. Regularmente citados24, os Acusados não apresentaram defesa.

10. Em sede de processo administrativo sancionador no âmbito da CVM, contudo, a revelia

não importa em confissão quanto à matéria de fato e tampouco torna incontroversas as

alegações da acusação25, que permanece com o ônus de trazer aos autos elementos de

materialidade e autoria suficientes a amparar a imputação realizada.

III. Mérito

11. O exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários encontrase sujeito à prévia autorização da CVM, conforme determina o art. 23, caput, da Lei nº

6.385/1976 e como previa o art. 2º da Instrução CVM nº 558/2015, vigente à época dos fatos.

12. No presente Processo, restou incontroverso que os Acusados não detinham tal

autorização, nem a obtiveram posteriormente26.

20 Os relatórios em questão constam dos Docs. SEI 0997058, 0997062 e 0997065.

21 Doc. SEI 0997149.

22 Docs. SEI 0997041, 0997042, 0997044 e 0997045.

23 “Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.

Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou se

manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para

prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.” Disposição idêntica

consta do art. 5º da Resolução CVM n° 45/2021, em vigor desde 01.10.2021.

24 Docs. SEI 1056831, 1056834, 1059085, 1182234, 1182268 e 1182283.

25 Consoante previsto, à época, no art. 28 da Instrução CVM nº 607/2019 e, atualmente, no art. 28 da Resolução

CVM n° 45/2021.

26 Conforme verificou-se no sistema de cadastros da CVM (Doc. SEI 0997028).

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13. Segundo o art. 23, §1º, da Lei nº 6.385/1976, a atividade de administração de carteiras

de valores mobiliários consiste na “gestão profissional de recursos ou valores mobiliários

entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores

mobiliários por conta do comitente”.

14. A partir dessa definição, a jurisprudência da CVM, acertadamente, se consolidou no

sentido de que quatro elementos devem estar presentes para que se configure a administração

de carteira de valores mobiliários, a saber: (i) a gestão; (ii) em caráter profissional; (iii) de

recursos entregues ao administrador; e (iv) com autorização para compra e venda de valores

mobiliários por conta do investidor27.

15. A seguir examino se cada um de tais elementos encontra-se presente neste caso.

16. Por gestão, deve-se compreender a tomada das decisões de investimento propriamente

ditas. Como reconhecido pelo Colegiado em outra oportunidade, pressupõe “liberdade para

estabelecer uma estratégia de investimento e, dentro dessa estratégia, executar os passos

necessários para sua efetivação, comunicando-os ao cliente posteriormente”28.

17. O conjunto fático-probatório carreado aos autos demonstra que os Acusados tinham

discricionariedade para proceder à tomada de decisões de investimento e desinvestimento dos

recursos que lhes foram entregues pelos investidores.

18. Chamo atenção, inicialmente, para o “Instrumento Particular de Aporte de Capital,

Investimento, Subdivisão de Lucros e Outras Avenças”, contrato padronizado firmado entre os

Acusados e cada um dos três investidores que apresentaram reclamações à SOI (“Contrato”)29.

27 Confira-se, por exemplo, os seguintes casos: (i) PAS CVM nº RJ2006/4778, Diretor Relator Pedro Oliva

Marcilio de Souza, julgado em 17.10.2006; (ii) PAS CVM nº RJ2008/10181, Diretor Relator Eli Loria, julgado

em 31.03.2009; (iii) PAS CVM nº RJ2009/10246, Diretor Relator Alexsandro Broedel Lopes, julgado em

09.11.2010; (iv) PAS CVM nº RJ2011/940, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 10.07.2012; (v) PAS

CVM nº RJ2012/9490, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 10.03.2015; (vi) PAS CVM nº RJ2014/11558,

Diretor Relator Pablo Renteria, julgado em 11.08.2015; (vii) PAS CVM nº RJ2014/8297, Diretor Relator Pablo

Renteria, julgado em 08.09.2015; (viii) PAS CVM nº SP2012/0480, Diretor Relator Roberto Tadeu Antunes

Fernandes, julgado em 06.10.2015; (ix) PAS CVM nº RJ2014/2797, Diretor Relator Pablo Renteria, julgado em

27.09.2016; (x) PAS CVM nº RJ2014/12921, Diretor Relator Pablo Renteria, julgado em 10.02.2017; (xi) PAS

CVM nº SP2014/014, Diretor Relator Pablo Renteria, julgado em 12.09.2017; PAS CVM nº 22/2013, Diretor

Relator Gustavo Machado Gonzalez, julgado em 18.09.2018; (xii) PAS CVM nº 04/2014, Diretor Relator Pablo

Renteria, julgado em 26.12.2018; (xiii) PAS CVM nº 17/2013, julgado em 25.06.2019; (xiv) PAS CVM SEI nº

19957.006012/2016-42, julgado em 19.11.2019; (xv) PAS CVM nº 04/2015, julgado em 15.09.2020; e (xvi) PAS

CVM SEI nº 19957.004928/2020-44, julgado em 28.09.2021, esses últimos quatro sob relatoria da Diretora Flávia

Perlingeiro.

28 Conforme reconhecido pelo Colegiado no julgamento do PAS CVM nº SP2014/465, Diretor Relator Gustavo

Machado Gonzalez, julgado em 06.11.2018.

29 Docs. SEI 0997147, 0997058, 0997062 e 0997065.

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Por meio de tal instrumento, em linhas gerais, P&C Consultoria, por intermédio de seu

administrador e procurador Douglas Contarini, foi contratada para, mediante remuneração,

investir, conforme lhe conviesse, recursos que seriam aportados pelos investidores30.

19. Especificamente quanto à discricionariedade para tomar as decisões de investimento, os

investidores declararam, na cláusula décima primeira do Contrato, ter “absoluta confiança na

expertise da PARCEIRA TOMADORA [P&C Consultoria], autorizando-a a proceder o

investimento do aporte na forma e nos moldes que lhe convier”.

20. O parágrafo único da cláusula sexta, ainda, dispunha que os dividendos auferidos e não

reclamados pelos investidores no prazo contratualmente estipulado seriam “integrados ao valor

do principal aportado, e, subsequentemente reinvestidos a critério da PARCEIRA

TOMADORA”.

21. Quanto ao papel desempenhado por Douglas Contarini no que diz respeito à gestão dos

recursos, estipulava a cláusula décima quinta do Contrato que “todos os investimentos

procedidos pela PARCEIRA TOMADORA, serão geridos pelo administrador Douglas

Pisaneschi Contarini, devidamente qualificado ab initio.”

22. Os demais elementos probatórios trazidos aos autos são convergentes no sentido de

corroborar a discricionariedade contratualmente outorgada aos Acusados para realizar

operações em nome dos investidores. Nesse sentido, vale destacar que:

(i) as operações eram realizadas a partir de conta mantida junto à intermediária pela P&C

Consultoria31, atuando Douglas Contarini como seu procurador com poderes para o

envio de ordens32;

30 De acordo com a sistemática contratual, os investidores obrigavam-se a aportar determinado valor em favor dos

Acusados (cláusula primeira), o qual seria aplicado discricionariamente pelos Acusados (cláusulas décima

primeira e décima quinta). Os Acusados, ao seu turno, comprometiam-se a restituir aos investidores o principal

dos valores aportados nos prazos contratualmente estabelecidos (cláusulas terceira e quarta) e a pagar-lhes

mensalmente 70% dos rendimentos e dividendos auferidos a partir do respectivo investimento (cláusulas quinta e

sexta). Como remuneração pelos serviços prestados, os Acusados faziam jus ao recebimento de 30% dos

rendimentos obtidos com o investimento dos valores aportados pelos investidores (cláusula sétima). Estipulavase, ainda, tratar-se de negócio de risco, não se obrigando os Acusados a qualquer resultado final, bem como que,

na hipótese de haver prejuízo sobre os investimentos, nada seria devido por qualquer das partes contratuais

(cláusulas décima segunda e décima terceira). Registre-se, por fim, que, conforme revelam os documentos trazidos

aos autos, celebrava-se um contrato ou aditivo contratual para cada aporte de recursos efetivado pelos investidores

aos Acusados (Docs. SEI 0997147, 0997058, 0997062 e 0997065).

31 A titularidade da conta pode ser comprovada a partir dos Docs. SEI 0996965 e 0996971.

32 Nessa direção, constam da documentação de cadastro de P&C Consultoria junto à supracitada intermediária (i)

instrumento público de procuração celebrado em 05.05.2017, mediante o qual P&C Consultoria outorga a Douglas

Contarini poderes amplos, inclusive para “gerir e administrar investimentos” (Doc. SEI 0996971, fls.12-13); e

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(ii) os relatórios periódicos enviados pelos Acusados aos investidores33, contendo

informações acerca da rentabilidade de seus investimentos, valor total da carteira,

evolução do patrimônio investido e dados sobre como aplicar e resgatar recursos

evidenciam que os investidores não tinham conhecimento direto acerca de seus

investimentos e das operações realizadas, mas apenas por meio dos Acusados; e

(iii) o conteúdo da notificação extrajudicial de 01.11.2019, por meio da qual os investidores

foram informados sobre a perda dos investimentos e impossibilidade de restituição34,

também confirma, de modo inequívoco, a liberdade detida pelos Acusados para

estabelecer e executar estratégias de investimento em relação aos recursos aportados

pelos investidores: “(...) lamentavelmente nestes 02 (dois) últimos meses os rumos dos

investimentos não foram salutares, do que decorreu incalculável prejuízo. Adotamos

nesses 02 (dois) últimos meses uma linha de investimento mais agressiva em empresas

que necessitavam de aporte de capital contudo tais empresas não lograram êxito em

retornar o investimento, pois acabaram por operar no prejuízo. Isto posto analisaremos

a melhor forma de mitigar prejuízos, entretanto, ao menos de início não há a

possibilidade de pagamento de dividendos ou resgate de investimentos.” (grifos meus).

23. Passando ao exame do segundo requisito caracterizador da atividade de administração

de carteira de valores mobiliários, registro que múltiplos são os elementos probatórios trazidos

aos autos a apontar que a gestão de recursos pelos Acusados ocorria de modo profissional.

Deve-se compreender como profissional a gestão que é realizada por ofício, como profissão,

um meio de subsistência, não por simples laços de amizade ou parentesco. Apresenta caráter

contratual, remuneratório e continuado.

24. Destaco, uma vez mais, o caráter contratual da gestão de recursos empreendida pelos

Acusados. Como anteriormente apontado e conforme comprovam os contratos e inúmeros

(ii) ficha cadastral mediante a qual P&C Consultoria habilitou Douglas Contarini a enviar ordens em seu nome

perante a intermediária em questão (Doc. SEI 996971, fl. 2).

33 Os referidos relatórios integram os Docs. SEI 0997058, 0997062 e 0997065 e eram remetidos aos investidores

na forma de anexos a correios eletrônicos assinados por Douglas Contarini e enviados a partir de caixa corporativa

de e-mail da P&C Consultoria (administrativo@peccapital.com.br). Na assinatura constante ao final dos correios

eletrônicos, Douglas Contarini se apresentava como administrador da P&C Consultoria.

34 À semelhança dos relatórios periódicos enviados aos investidores, a notificação extrajudicial em questão,

remetida a todos os três investidores que apresentaram reclamações à SOI (Doc. SEI 0997149), também foi enviada

aos investidores por correios eletrônicos assinados por Douglas Contarini e enviados a partir de caixa corporativa

de e-mail da P&C Consultoria (administrativo@peccapital.com.br).

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aditivos constantes dos autos35, os Acusados geriam recursos de terceiros com base em

instrumentos contratuais escritos e padronizados, celebrados com os investidores aos quais

prestavam seus serviços.

25. Da cláusula sétima do Contrato se extrai o caráter oneroso dos serviços prestados pelos

Acusados, que eram remunerados por uma taxa de performance fixada no “percentual de 30%

(trinta por cento), sobre o rendimento dos aportes procedidos pelos PARCEIROS

INVESTIDORES, restando a PARCEIRA TOMADORA autorizada a reter o valor que lhe é de

direito.” A cobrança de taxa de performance – modalidade de receita típica de gestores de

recursos de terceiros – também pode ser evidenciada a partir dos relatórios periódicos enviados

pela P&C Consultoria aos investidores. Em tais relatórios, encontram-se apontados os

montantes específicos que seriam retidos sobre o rendimento dos investimentos, de modo a

perfazer o percentual em questão36.

26. A continuidade da prestação do serviço pelos Acusados por ao menos dois anos, entre

outubro de 2017 e outubro de 201937, pode ser evidenciada, em especial, a partir (i) dos diversos

instrumentos contratuais e respectivos aditivos celebrados entre investidores e Acusados38; (ii)

dos comprovantes de depósitos e transferências bancárias feitos pelos investidores em favor de

P&C Consultoria39; e (iii) de outras comunicações eletrônicas trocadas entre investidores e

Acusados constantes dos autos.

27. Os comprovantes de depósitos e transferências referidos no parágrafo anterior,

realizados para contas bancárias de titularidade da P&C Consultoria, também revelam que o

elemento de entrega de recursos ao administrador se encontra presente neste caso, tendo sido

comprovadamente confiado à gestão dos Acusados o montante total de R$ 1,323 milhão40.

35 Os contratos e aditivos em questão constam dos Docs. SEI 0997147, 0997058, 0997062 e 0997065.

36 Os relatórios constam dos Docs. SEI 0997058, 0997062 e 0997065.

37 Para a determinação do período, adotou-se (i) como termo inicial, a data do primeiro contrato celebrado pelos

Acusados com investidor que apresentou reclamação à SOI (contrato celebrado com o investidor J.M.P. em

02.10.2017, Doc. SEI 0997147); e (ii) como termo final, a data da notificação extrajudicial por meio da qual os

investidores foram informados a respeito da perda e impossibilidade de restituição de quaisquer valores

remanescentes (01.11.2019, Doc. SEI 0997149).

38 Conforme nota de rodapé n° 35, acima.

39 Ao todo, constam destes autos comprovantes de 26 (vinte e seis) depósitos e transferências bancárias distintos

(Docs. SEI 0997058, 0997062 e 0997065). A primeira transferência de recursos comprovada neste Processo

remonta a 08.01.2018; e a última a 23.08.2019, tendo sido ambas efetuadas pelo investidor W.N.C. (Doc. SEI

0997065).

40 Anote-se, ainda, que cada Contrato ou aditivo trazido aos autos, celebrado entre os Acusados e os investidores,

discrimina, de modo expresso, o valor que futuramente seria transferido à gestão dos Acusados, sempre na cláusula

primeira de cada Contrato.

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28. Por fim, considero haver igualmente restado evidenciada a presença do elemento

autorização para compra e venda de valores mobiliários por conta do investidor, conforme passo

a expor.

29. A despeito de não conter referência expressa a títulos e valores mobiliários, a

autorização contida no Contrato era genérica o suficiente para permitir que os recursos dos

investidores neles fossem aplicados. O preâmbulo do contrato estipulava que “a PARCEIRA

TOMADORA se compromete a aplicar o aporte em suas atividades, buscando investimentos

seguros e rentáveis, remunerando os PARCEIROS INVESTIDORES sobre o capital aportado”

e era complementado pela anteriormente transcrita cláusula décima primeira, de acordo com a

qual os investidores autorizaram a P&C Consultoria a “proceder o investimento do aporte na

forma e nos moldes que lhe convier.”

30. Adicionalmente, as menções contidas no Contrato a dividendos como rendimentos dos

recursos aportados pelos investidores evidenciam, de modo inequívoco, que o Contrato

autorizava os Acusados a investirem os montantes aportados pelos investidores na aquisição de

ações41.

31. A par do plano contratual, os demais indícios trazidos aos autos são robustos e

convergentes no sentido de que os recursos aportados aos Acusados pelos investidores foram

investidos em day trades realizados com mini contratos futuros de dólar norte-americano,

derivativo cujo código de negociação em bolsa é WDO42-43. Nesse sentido, confira-se (i) o

conteúdo da Denúncia44 e das reclamações formuladas pelos investidores à SOI, segundo as

quais os Acusados supostamente investiriam em mini contratos futuros de dólar45; (ii) diversas

41 Vide, nesse sentido, o caput da cláusula terceira, o parágrafo único da cláusula quinta e a cláusula sexta, caput

e parágrafo único, do Contrato (Docs. SEI 0997147, 0997058, 0997062 e 0997065).

42 De acordo com o site da B3, “O Contrato Futuro de Dólar Comercial é o segundo contrato derivativo mais

negociado no mercado brasileiro, perdendo apenas para o Contrato Futuro de DI. Por servir para proteção ou

especulação sobre o preço da moeda em data futura, é bastante demandado pelo mercado. O contrato pode ser

utilizado como proteção para investidores que, por exemplo, tenham recebíveis em dólares americanos, ou

exposição para pagamentos de passivos na moeda em datas futuras, em valores nocionais inferiores aos do

contrato padrão, ou até mesmo negociar sobre a tendência da moeda no futuro e assim auferir lucro. O Contrato

Futuro Míni de Dólar Comercial possibilita que o mercado negocie as expectativas futuras da moeda, com um

custo menor que o contrato padrão.” (https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-eservicos/negociacao/moedas/futuro-mini-de-taxa-de-cambio-de-reais-por-dolar-comercial.htm, acesso em

21.10.2021).

43 Nos termos do art. 2º, inciso VIII, da Lei nº 6.385/1976, os contratos derivativos, independentemente de quais

sejam os respectivos ativos subjacentes, são valores mobiliários.

44 Doc. SEI 0996965.

45 Docs. SEI 0997046, 0997049 e 0997050.

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notas de corretagem trazidas aos autos, comprobatórias da realização, pelos Acusados, de

negócios com mini contratos futuros de dólar, as quais, segundo os investidores em suas

reclamações, teriam sido fornecidas pelos Acusados de modo a comprovar o investimento de

seus recursos46; e (iii) o teor da comunicação feita ao Conselho de Controle de Atividades

Financeiras (“COAF”) pela intermediária junto à qual P&C Consultoria manteve conta47.

32. Presentes, nos termos acima expostos, os quatro elementos necessários à configuração

da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, segundo a jurisprudência

consolidada deste Colegiado, fica comprovado, in casu, que os Acusados exerceram tal

atividade sem a pertinente autorização da CVM.

33. Faço menção aos Acusados, em conjunto, pois entendo comprovada a atuação

concertada de ambos na prática da infração em questão, considerando que (i) o Contrato e

respectivos aditivos eram celebrados por Douglas Contarini, na condição de administrador e

procurador48 de P&C Consultoria; (ii) a cláusula décima quinta do Contrato dispunha que todos

os valores aportados a P&C Consultoria pelos investidores seriam geridos por Douglas

Contarini; (iii) M.A.S.P., sogra de Douglas Contarini, foi a única sócia de P&C Consultoria

desde a abertura, em junho de 2017, da conta que esta manteve junto à intermediária

anteriormente referida, até maio de 201949; (iv) conforme revela documentação de cadastro de

P&C Consultoria junto a tal intermediária, Douglas Contarini era habilitado a enviar ordens em

seu nome50; e (v) os relatórios periódicos acerca da rentabilidade dos investimentos e a

46 As notas de corretagem em questão constam dos Docs. SEI 0997058, 0997062 e 0997065.

47 Vale transcrever o seguinte trecho da comunicação em questão: “Trata-se de uma prop trading, que captou

recursos de pessoas físicas apresentando uma performance histórica com rentabilidade acima da média de

mercado, o que supostamente conseguiria através de operações com minicontratos de dólares americanos, por

meio de operação com conta na [nome da intermediária] e outras corretoras. Diversos clientes sentiram-se

lesados e abriram ouvidoria na [nome da intermediária] para tratativa do caso. A empresa foi criada

propriamente para esse fim: administração irregular de valores mobiliários.” A comunicação em tela ainda

afirmava haver registro de diversas operações no mercado à vista e de derivativos e informava os valores totais

movimentados pelos Acusados a partir da conta mantida em tal intermediária (Doc. SEI 0997025).

48 Consta dos autos instrumento público de procuração celebrado em 05.05.2017 mediante o qual P&C Consultoria

outorga a Douglas Contarini poderes amplos, inclusive para “gerir e administrar investimentos” (Doc. SEI

0996971 , fls.12-13). Tal instrumento foi anexado à Denúncia remetida à SMI pela intermediária junto à qual P&C

Consultoria mantinha conta.

49 Tal fato pode ser constatado a partir do conteúdo da Denúncia (Doc. SEI 0996965) e da comunicação ao COAF

efetuada pela referida intermediária (Doc. SEI 0997025). Conforme se extrai de tais documentos, em maio de

2019, P&C Consultoria admitiu, em adição a M.A.S.P., como sócia adicional e administradora, sociedade

estrangeira, a qual, por sua vez, também tinha como sócia diretora M.A.S.P., sogra de Douglas Contarini.

50 Doc. SEI 0996971 (fl. 2). A ficha cadastral em questão também indica como endereço de e-mail de Douglas

Contarini seria a caixa corporativa financeiro@peccapital.com.br, mesma caixa postal a partir da qual foram

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notificação extrajudicial de 01.11.2019, relativa aos prejuízos incorridos, foram enviados aos

investidores a partir de caixa corporativa de e-mail de P&C Consultoria, sendo os respectivos

e-mails de envio assinados por Douglas Contarini.

IV. Conclusão e Dosimetria

34. À luz do acima exposto, acolho integralmente as imputações formuladas pela SIN e

concluo que os Acusados devem ser responsabilizados por infração ao art. 23 da Lei nº

6.385/1976 c/c o art. 2º da Instrução CVM nº 558/2015.

35. Para fins de dosimetria, registro inicialmente que o exercício não autorizado da

atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por pessoa natural ou jurídica,

constitui infração grave, nos termos do art. 32 da então vigente Instrução CVM nº 558/201551,

cujo teor foi reproduzido no art. 35 da Resolução CVM n° 21/2021, atualmente em vigor.

36. A esse respeito, como destacado em recente voto da Diretora Flávia Perlingeiro no

julgamento de processo administrativo sancionador cujos contornos fáticos eram bastante

similares ao presente: “a autorização prévia para o exercício dessa atividade [de administração

de carteira de valores mobiliários] se traduz em importante mecanismo de proteção da

poupança pública, destinada a promover a confiança dos investidores nos profissionais

encarregados de administrar os seus recursos. Assim, o exercício irregular dessa atividade,

por pessoa natural ou jurídica não autorizada pela CVM, compromete a higidez do mercado

de valores mobiliários, além de representar sério risco de prejuízo aos investidores (...)” 52.

37. In casu, considero a conduta dos Acusados especialmente grave. Eles ludibriaram

investidores com promessas fáceis de rentabilidade, de modo a convencê-los a entregar seus

recursos aos Acusados. Em seguida, abusando da confiança dessas pessoas, desapareceram.

38. Observo, de todo modo, que os Acusados não têm condenações anteriores pelo

Colegiado em processos administrativos sancionadores.

enviados aos investidores os anteriormente referidos relatórios periódicos de rentabilidade e a aludida notificação

extrajudicial de 01.11.2019.

51 “Art. 32. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei no 6.385, de 1976, o

exercício das atividades reguladas por esta Instrução por pessoa não autorizada ou autorizada com base em

declaração ou documentos falsos, bem como a infração às normas contidas nos arts. 16, 17, 20, 23, 24, 28, 30 e 31

desta Instrução.”

52 PAS CVM SEI nº 19957.004928/2020-44, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 28.09.2021.

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39. Destaco, ainda, que o exercício, pelos Acusados, da atividade de administração

irregular de carteira de valores mobiliários teve início pelo menos a partir de 02.10.2017 e

persistiu até 01.11.2019, quando os Acusados comunicaram as perdas e a impossibilidade de

restituição de valores remanescentes aos investidores. Trata-se, portanto, de infração de

natureza permanente, cuja consumação se protraiu no tempo, por, pelo menos, dois anos.

40. Ressalto que a prática da infração teve início antes da entrada em vigor da Lei nº

13.506/2017, que estabelece a disciplina do processo administrativo sancionador no âmbito da

CVM e alterou substancialmente as regras aplicáveis à fixação de penalidades previstas na Lei

n° 6.385/1976.

41. Entretanto, considerando que a infração continuou a ser praticada após o início de

vigência da Lei nº 13.506/2017, há que se considerar, para fins de aplicação da pena neste

Processo, a redação atualmente vigente da Lei nº 6.385/1976, tal como alterada pela Lei nº

13.506/2017. Trata-se de entendimento consolidado na seara do direito penal, objeto da Súmula

711 do Supremo Tribunal Federal53, reconhecido em precedentes do Colegiado54.

42. Friso, adicionalmente, que, a despeito de haver restado comprovado neste Processo

que os Acusados eram remunerados pela prestação do serviço de administração de carteira de

valores mobiliários e que, em decorrência de sua atuação, os investidores sofreram prejuízos

expressivos, não há nos presentes autos delimitação precisa quanto aos montantes totais da

referida remuneração ou dos aludidos prejuízos – ainda que tenha restado evidenciado que os

prejuízos atingiram, no mínimo, o valor de R$ 1,6 milhão, o qual, conforme correios eletrônicos

de autoria dos Acusados de 08.10.2019, corresponderia ao montante total reconhecidamente

devido pelos Acusados a dois dos investidores que apresentaram reclamações à SOI55.

53 “Súmula 711 - A lei penal mais grave aplica-se ao crime continuado ou ao crime permanente, se a sua vigência

é anterior à cessação da continuidade ou da permanência”.

54 PAS CVM SEI nº 19957.0002382019-82, Relator Presidente Marcelo Barbosa, julgado em 08.12.2020 e PAS

CVM SEI nº 19957.004928/2020-44, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 28.09.2021.

55 Em 08.10.2019, os Acusados enviaram e-mails aos investidores J.M.P. e W.N.C. informando os valores totais

que supostamente lhes seriam restituídos em 28.10.2019, os quais, descontados os montantes a serem recolhidos

a título de imposto de renda, totalizariam o montante de R$ 1,661 milhão (os e-mails em questão constam dos

Docs. SEI 0997058 e 0997065). Na sequência, por meio da notificação extrajudicial de 01.11.2019, citada no

corpo do presente voto, os Acusados comunicaram aos três investidores que apresentaram reclamações à SOI a

perda incorrida e a impossibilidade de restituição de quaisquer valores remanescentes. Destaco que não consta dos

autos qualquer e-mail enviado pelos Acusados ao investidor R.C. reconhecendo valores a serem devolvidos,

embora tenha restado comprovado que tal investidor transferiu à gestão dos Acusados o montante de R$ 593 mil

(conforme comprovantes de transferências bancárias constantes do Doc. SEI 0997062). À luz de tal cenário fático,

adotou-se como valor de prejuízo no presente voto tão somente o valor expressamente reconhecido pelos próprios

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43. Tecidas tais considerações, entendo mais apropriada, neste caso, a imposição de multa

pecuniária, com base no inciso II do art. 11 da Lei nº 6.385/1976 e em linha com precedentes

julgados pelo Colegiado da CVM56. Reitero, ainda, que são aplicáveis as disposições trazidas

pela Lei nº 13.506/2017, bem como que a infração objeto deste Processo integra o Grupo V do

Anexo A da Resolução CVM n° 45/2021 (v. item VIII do Grupo V).

44. Considerando a gravidade da infração, em tese e em concreto, à luz dos princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade, proponho, em linha com precedente recente do Colegiado

similar ao presente caso57, a fixação da pena-base em R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais)

para cada um dos Acusados, sobre a qual incidirão as agravantes e atenuantes abaixo.

45. Ao amparo do disposto no art. 65 da Resolução CVM n° 45/2021, considero em

desfavor dos Acusados as seguintes circunstâncias agravantes: (i) o elevado prejuízo causado,

superior ao valor de R$ 1,6 milhão; e (ii) a utilização de ardil no cometimento da infração,

evidenciado pela divulgação aos investidores de falsos resultados, que não os permitiram tomar

decisões de investimento ou desinvestimento plenamente informadas.

46. Com relação à agravante referida no item (i) acima, adoto o percentual de acréscimo

de 15%, já quanto à indicada no item (ii), entendo que deve ser aplicado o percentual de 25%

(limite máximo previsto no art. 65, §1°, da Resolução CVM n° 45/2021). Resulta-se, assim, em

acréscimo da pena-base no percentual total de 40%, que atinge o montante de R$ 160.000,00

(cento e sessenta mil reais).

47. No que diz respeito à segunda agravante, destaco que, por ao menos dois meses

(setembro e outubro de 2019), os Acusados mantiveram os investidores em erro, divulgando

relatório periódico de rentabilidade e e-mails que se revelaram incompatíveis com a realidade.

Nesse sentido, registro que, dos relatórios de rentabilidade referentes ao mês de setembro de

2019 enviados a todos os três investidores que apresentaram reclamações à SOI, não constou

registro da perda de quaisquer valores58, o que em seguida foi corroborado por e-mails enviados

Acusados como devido aos investidores J.M.P. e W.N.C. em seus e-mails de 08.10.2019, embora seja plausível

inferir que o prejuízo total gerado seja de montante superior.

56 Confira-se, por exemplo: (i) PAS CVM nº RJ2008/10181, Diretor Relator Eli Loria, julgado em 31.03.2009; (ii)

PAS CVM nº RJ2009/10246, Diretor Relator Alexsandro Broedel Lopes, julgado em 09.11.2010; (iii) PAS CVM

nº RJ2012/9490, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 10.03.2015; (iv) PAS CVM n° 22/2013, Diretor

Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 18.09.2018; e (v) PAS CVM SEI nº 19957.004928/2020-44, Diretora

Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 28.09.2021.

57 PAS CVM SEI nº 19957.004928/2020-44, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 28.09.2021.

58 Os referidos relatórios constam dos Docs. SEI 0997058, 0997062 e 0997065.

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pelos Acusados em 08.10.2019 aos investidores J.M.P. e W.N.C.59, nos quais foram informados

os valores totais que supostamente lhes seriam restituídos em 28.10.2019, novamente sem

menção a qualquer perda. Ocorre que, em seguida, por meio da supracitada notificação

extrajudicial de 01.11.2019, os Acusados reconheceram que incorreram em “incalculável

prejuízo” em razão da adoção, nos dois meses anteriores (setembro e outubro de 2019), de

“linha de investimento mais agressiva em empresas que necessitavam de aporte de capital”.

Na mesma oportunidade, informaram aos investidores quanto à impossibilidade de restituição

de quaisquer valores remanescentes.

48. Por outro lado, considero como circunstância atenuante, em linha com o disposto no

art. 66 da Resolução CVM n° 45/2021, os bons antecedentes dos Acusados e adoto o percentual

de redução de 15% com relação a tal atenuante, que atinge o montante de R$ 60.000,00

(sessenta mil reais).

49. De resto, tendo em vista a ausência de comprovação, pelos Acusados, de que os

prejuízos dos investidores foram indenizados, mesmo que parcialmente, não há que se falar em

causa de redução da pena, nos termos do art. 67 da Resolução CVM n° 45/2021.

50. Ante o exposto, sopesando todas as circunstâncias acima indicadas, com fundamento

no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/197660, voto pelas condenações de:

(i) P&C Consultoria Financeira Ltda. à penalidade de multa pecuniária, no valor de

R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pela violação ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c

o art. 2º da Instrução CVM nº 558/2015; e

(ii) Douglas Pisaneschi Contarini à penalidade de multa pecuniária, no valor de

R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pela violação ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c

o art. 2º da Instrução CVM nº 558/2015.

51. Por fim, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 105/2001 e do art. 27-E da Lei

nº 6.385/1976, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério

Público Federal do Estado de São Paulo, em complemento aos Ofícios nº 56/2020/CVM/SGE,

59 Os e-mails em questão constam dos Docs. SEI 0997058 e 0997065.

60 “Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei n° 6.404,

de 15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo

cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...) II - multa; (...).”

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de 07.02.202061; e n° 437/2020/CVM/SGE, de 09.07.202062, para as providências que julgar

cabíveis no âmbito de sua competência.

É como voto.

Rio de Janeiro, 9 de novembro de 2021.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

61 Docs. SEI 0997039 e 0997040.

62 Docs. SEI 1051795 e 1052799.

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