Processo Administrativo Sancionador nº PAS13/2014

Diário Eletrônico da CVM em

19/12/2019

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 13/2014

(19957.010661/2019-91)

Data do julgamento: 05/11/2019

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

Acusados: Ângela Maria Pereira Moreira

Hortência Ferreira Fernandez

José Carlos Torres Hardman

Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure

Ronaldo Rocha Lopes

Ementa: Abuso de poder de controle pelo acionista majoritário das Indústrias

Verolme-Ishibrás S/A. Violação a deveres fiduciários por parte dos administradores

da companhia. Infração aos artigos 153 e 155 da lei nº 6.404/76. aos artigos 116 e

117 da lei nº 6.404/76. Advertência e Multas

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu:

1. Aplicar à acusada Ângela Maria Pereira Moreira, na qualidade de

membro do conselho de administração da Verolme, a penalidade de advertência,

por não ter agido com cuidado e diligência na aprovação das demonstrações

financeiras da Companhia de 30.04.2009, em infração ao art. 153 da Lei nº

6.494/76;

2. Aplicar à acusada Hortência Ferreira Fernandez, na qualidade

de membro do conselho de administração da Verolme, a penalidade de multa

pecuniária de R$180.000,00 (cento e oitenta mil reais), por não ter agido com

cuidado e diligência na aprovação das demonstrações financeiras da Companhia

de 29.04.2008 e 30.04.2009, em infração ao art. 153 da Lei nº 6.494/76;

Extrato de Sessão de Julgamento 273 (0886442) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 1

3. Aplicar ao acusado José Carlos Torres Hardman, na qualidade de

membro do conselho de administração da Verolme, a penalidade de multa

pecuniária de R$225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), por se omitir em

defender os interesses da Companhia, em favorecimento a sociedades sob o

controle comum do acionista controlador, em infração ao art. 155 da Lei nº

6.404/76; e

4. Aplicar ao acusado Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure, na

qualidade de acionista controlador indireto da Verolme, a penalidade de multa

pecuniária de R$130.184.495,83 (cento e trinta milhões, cento e oitenta e quatro

mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e oitenta e três centavos), equivalente a

duas vezes a vantagem econômica obtida, atualizada pelo IPCA, pelo abuso do seu

poder de controle, ao beneficiar-se da transferência líquida de R$32.443.687,88

(trinta e dois milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, seiscentos e oitenta e

sete reais e oitenta e oito centavos) da Verolme para a Phidias, sociedade também

sob o seu controle, em infração aos artigos 116 e 117 da Lei nº 6.404/76.

O Colegiado votou, ainda, pelo reconhecimento da prescrição da ação

punitiva por parte da CVM no que concerne à imputação de descumprimento do

dever de diligência feita ao acusado Ronaldo Rocha Lopes.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar da intimação da

decisão da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM nº 607.

Presente o advogado João Felipe Figueira de Mello, representante da

acusada Ângela Maria Pereira Moreira.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino

Machado Moreira, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez,

Flavia Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu

a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, Diretor, em 27/11/2019, às 13:22, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 27/11/2019, às 15:57, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado

Moreira, Diretor, em 28/11/2019, às 13:47, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Extrato de Sessão de Julgamento 273 (0886442) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,

Diretor, em 28/11/2019, às 21:26, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 29/11/2019, às 15:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 0886442 e o código CRC 390C2E65.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

0886442 and the "Código CRC" 390C2E65.

Extrato de Sessão de Julgamento 273 (0886442) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 3

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 4

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 5

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 6

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 7

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 8

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 9

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 10

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 11

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 12

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 13

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 14

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 15

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 16

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 17

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 18

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 19

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 20

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 21

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 22

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 23

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 24

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 25

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 26

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 27

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 28

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 29

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 30

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 31

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 32

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 33

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 34

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 35

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 36

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 37

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 38

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 39

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 40

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 41

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 42

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 43

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 44

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 45

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 46

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 47

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 48

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 49

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 50

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 51

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 52

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 53

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 54

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 55

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 56

Relatório e voto (0886245) SEI 19957.010661/2019-91 / pg. 57