Processo Administrativo Sancionador nº PAS32/2000

Voltar SESSÃO DE JULGAMENTO DO INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº 32/00 Indiciados : Carlos Eduardo Munhoz José Rubens Alonso KPMG Auditores Independentes Ementa : I - Empresa de auditoria e seus responsáveis técnicos. O fato de qualquer sócio ou outro integrante do corpo técnico do auditor vir a ocupar o cargo de conselheiro fiscal em uma empresa prejudica a independência que o auditor deve ter, necessariamente. Advertência à empresa de auditoria. Advertência ao sócio. II - Conselheiro fiscal que é sócio de uma empresa de auditoria. Conflito de interesses. Se um membro do conselho fiscal de uma companhia aberta também integra, na condição de sócio, a empresa de auditoria independente que a assiste, deixa de ter a necessária isenção para exercer o seu mister. Advertência. Decisão : Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu, por maioria, vencidos os Diretores Marcelo F. Trindade e Luiz Antonio de Sampaio Campos, acatar as imputações formuladas pela Comissão de Inquérito aos acusados, aplicando a penalidade de advertência à KPMG Auditores Independentes e ao seu sócio e responsável técnico, José Rubens Alonso por infração à Instrução CVM nº 216/94 em razão do descumprimento da norma reguladora da atividade profissional aprovada pela Resolução n° 821/97 do Conselho Federal de Contabilidade (NBC P 1) e, por unanimidade, ao Sr. Carlos Eduardo Munhoz, sócio e responsável técnico da empresa de auditoria, na qualidade de conselheiro fiscal da HSBC Bamerindus Seguros S/A, por violação do art. 156 da Lei nº 6.404/76. Os acusados punidos terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução nº 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores. Proferiu defesa oral o Dr. João Luiz Aguiar de Medeiros, advogado dos indiciados Carlos Eduardo Munhoz, José Rubens Alonso e KPMG Auditores Independentes. Participaram do julgamento os seguintes membros do Colegiado: Diretores Marcelo Fernandez Trindade, Relator, Wladimir Castelo Branco Castro, relator do voto divergente e vencedor, Luiz Antonio de Sampaio Campos e Norma Jonssen Parente, Presidente da Sessão. Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2000. MARCELO F. TRINDADE Relator do Inquérito WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO Relator do Voto Vencedor NORMA JONSSEN PARENTE

Presidente da Sessão

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO N° 32/00

INDICIADOS: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

JOSÉ RUBENS ALONSO

CARLOS EDUARDO MUNHOZ

RELATOR: Diretor Marcelo F. Trindade

RELATÓRIO DO RELATOR

1. Adoto o Relatório da Comissão de Inquérito (fls. 1.548/1.557), acrescentando tratar-se de inquérito instaurado

pela suposta existência de irregularidade no fato de um sócio da empresa de auditoria responsável por auditar

as contas de uma companhia aberta ser eleito para integrar o Conselho Fiscal dessa mesma companhia.

2. O Relatório da Comissão de Inquérito (a seguir referido simplesmente como Relatório) concluiu pela

responsabilidade (i) dos administradores da companhia que escolheram a empresa de auditoria mesmo cientes

de que um seu sócio era conselheiro fiscal; (ii) da empresa de auditoria e de seus responsáveis técnicos, por

aceitar o encargo mesmo cientes de que um seu sócio era conselheiro fiscal; e (iii) do próprio conselheiro

fiscal, por haver aprovado contas auditadas pela empresa de que é sócio.

3. O Colegiado aprovou o Relatório, por maioria de votos, na reunião de 02.05.2001, na forma do voto vencedor

do Diretor Wladimir Castello Branco Castro (fls. 1.565/1.567), o qual (i) excluiu da imputação os

administradores da companhia, mas manteve-a (ii) em relação à empresa de auditoria (KPMG) e seu

representantes legais José Rubens Alonso e Carlos Eduardo Munhoz e (iii) em relação a este próprio, como

membro do Conselho Fiscal.

4. As imputações feitas aos acusado foram as seguintes:

a. KPMG e seus representantes legais, por haverem: "quando do exame das demonstrações contábeis do

exercício social encerrado em 31/12/97, da HSBC Bamerindus Seguros S.A." incorrido em "infração aos

artigos 24, 25, 27 e 28 da Instrução CVM n° 216/94, vigente à época, ao descumprir normas reguladoras da

atividade profissional de auditoria independente, aprovadas pela Resolução n° 821/97, do Conselho Federal de

Contabilidade" (cf. fls. 1.580/1.582); e,

b. O Sr. Carlos Eduardo Munhoz, conselheiro fiscal da companhia, pela mesma infração, e além disto por violação

ao artigo 156 da Lei 6.404/76 (fls. 1.580).

1. Regularmente intimados (fls. 1.580/1.582), os acusados apresentaram defesa comum a fls. 1.587/1.607,

sustentando, em resumo, que:

Quanto à violação das regras de independência dos auditores

i. "a participação de um integrante da empresa de auditoria no Conselho Fiscal da entidade auditada não

caracteriza qualquer das hipóteses de impedimento previstas nas normas de auditoria, sendo incapaz de

acarretar a perda de independência do auditor" (cf. fls. 1.592, item 15);

ii. o conselheiro fiscal, no caso, "nem mesmo recebeu qualquer remuneração da HSBC SEGUROS, tendo à

mesma renunciado (doc. 8), o que revela mais ainda a inexistência de interesse financeiro de sua parte em

relação à companhia" (cf. fls. 1.593, item 19);

iii. "as atividades do auditor e do Conselheiro Fiscal são, portanto, convergentes..." (cf. fls. 1.594, item 22);

iv. "quando menos, deve-se reconhecer que há sérias dúvidas quanto a essa alegada incompatibilidade..." (cf. fls.

1.595, item 25);

v. "a SUSEP, órgão responsável pela fiscalização das empresas seguradoras, homologou a indicação do Terceiro

Requerido para o Conselho Fiscal da HSBC SEGUROS, muito embora estivesse ciente de que este integrava

os quadros da Primeira Requerida que, por sua vez, passaria a auditar as demonstrações financeiras da

companhia..." (cf. fls. 1.595, item 27);

vi. "não consta dos autos qualquer reclamação quanto à credibilidade das demonstrações financeiras da companhia em virtude dos fatos discutidos neste inquérito. Os supostos efeitos da conduta dos Requeridos ..., portanto, não se concretizaram." (cf. fls. 1.596, item 31); Quanto à violação do art. 156 da Lei das S.A. vii. "se de fato houvesse conflito de interesses entre as atividades do Conselheiro Fiscal e do auditor independente, a ponto deste não poder exercer uma das atribuições inerentes ao Conselho Fiscal, que é de opinar sobre as demonstrações financeiras da companhia, o legislador teria vedado a eleição do auditor independente para o Conselho" (cf. fls. 1.597, item 34); viii. "a intenção do legislador ... foi a de impedir que sejam nomeadas para o Conselho Fiscal pessoas vinculadas à administração, pois o Conselheiro tem como atribuição fiscalizar os atos dos gestores da companhia e examinar as demonstrações financeiras pelos mesmos elaboradas" (cf. fls. 1.597, item 35), não havendo "vedação legal expressa" à eleição do sócio da empresa de auditoria; ix. "o artigo 156, da LSA, apenas proíbe a intervenção do administrador, ou do Conselheiro Fiscal (artigo 165 da LSA), nas operações em que tenha interesse conflitante com o da companhia" (cf. fls. 1.599/1.600, item 41), mas "não se pode presumir que o Conselheiro, por integrar a firma de auditoria, deixaria de exercer o seu encargo, de modo a não prolongar os trabalhos de auditoria ou discordar dos seus procedimentos ou conclusões" (cf. fls. 1.600, item 42); x. "o terceiro requerido não era o responsável pela auditoria da HSBC SEGUROS e tampouco integrava a respectiva equipe. Em consequência, não teria motivos para apresentar atitude distinta da que teria qualquer outro Conselheiro" (cf. fls. 1.601, item 45); e, xi. "no caso em exame, o Terceiro Requerido atuou com a diligência necessária (docs. 9 e 10), sendo certo que nada veio a demonstrar que deveria ter sido outra a sua manifestação sobre as demonstrações financeiras" (cf. fls. 1.602, item 52). 1. Após postularem o arquivamento do inquérito, os acusados frisam que, fosse admitida, para argumentar, qualquer responsabilidade sua, "as infrações vislumbradas ... teriam perdurado por apenas um exercício social, sendo certo que não causaram prejuízos a qualquer integrante do mercado", sendo certo que "as normas supostamente capazes de revelar a ilicitude da conduta dos Requeridos são imprecisas", tudo a revelar a "inocuidade das supostas infrações" (cf. fls. 1.603/1.604, itens 56/58). 2. É o Relatório. INQUÉRITO ADMINISTRATIVO N° 32/00 INDICIADOS: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES JOSÉ RUBENS ALONSO CARLOS EDUARDO MUNHOZ VOTO do Diretor Marcelo F. Trindade (vencedor quanto ao conselheiro fiscal e vencido quanto à empresa de auditoria e seus responsáveis).

Ementa:

I. Empresa de Auditoria e seus responsáveis técnicos. A empresa

de auditoria não perde sua independência para o exame das

contas por ser um seu empregado membro do conselho fiscal,

pois tal conselheiro não elabora as contas nem se beneficia

delas. Absolvição.

II. Conselheiro Fiscal empregado da empresa de auditoria.

Impedimento para deliberar a aprovação das contas auditadas por

seu empregador. Violação do dever de declarar-se impedido de

que trata o art. 156 da Lei 6.404/76. Advertência.

I – A empresa de auditoria e seus responsáveis

1. A acusação que se faz à empresa de auditoria e a seus responsáveis está lastreada nas seguintes normas da

Instrução CVM 216/94, vigente à época dos fatos (normas aliás mantidas na vigente Instrução CVM 308):

"Art. 24 - O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários,

deve cumprir, por si e por seus representantes legais, e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as

normas específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além das normas e procedimentos

que regulam a atividade profissional de auditoria independente."

"Art. 25 - O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e demais integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade e Pronunciamentos Técnicos do IBRACON, no que não conflitarem com os atos desta

Comissão, no que se refere à conduta, ao exercício da atividade e à emissão de parecer e relatórios de

auditoria."

"Art. 27. Não poderá realizar auditoria independente o auditor que tenha infringido as normas de independência,

baixadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, no período a que se refere a auditoria, ou durante a

execução do serviço, em relação à entidade auditada, suas controladas, controladoras ou integrantes do

mesmo grupo.

Parágrafo único – O disposto neste artigo pode ser aplicado a todos os sócios e integrantes do quadro técnico

de Auditor Independente – Pessoa Jurídica quando ficar configurada em sua atuação a infringência às normas

de independência baixadas pelo Conselho Federal de Contabilidade".

"Art. 28 - O auditor independente deverá renunciar à função na ocorrência de impedimento, nas condições

previstas no artigo 27."

2. Além disto, para compor o tipo da conduta considerada indevida, a Comissão de Inquérito menciona a norma

reguladora da atividade profissional aprovada pela Resolução n° 821/97 do Conselho Federal de Contabilidade

(NBC P 1), que no particular estabelece:

"1.2 - INDEPENDÊNCIA

1.2.1 - O auditor deve ser independente, não podendo deixar-se influenciar por fatores estranhos, por

preconceitos ou quaisquer outros elementos materiais ou afetivos que resultem perda, efetiva ou

aparente, de sua independência.

1.2.2 - Está impedido de executar trabalho de auditoria independente, o auditor que tenha tido, no

período a que se refere a auditoria ou durante a execução dos serviços, em relação à entidade auditada,

suas coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do mesmo grupo econômico:

a. vínculo conjugal ou de parentesco consangüíneo em linha reta, sem limites de grau, em linha colateral até o 3º

grau e por afinidade até o 2º grau, com administradores, acionistas, sócios ou com empregados que tenham

ingerência na sua administração ou nos negócios ou sejam responsáveis por sua contabilidade;

b. relação de trabalho como empregado, administrador ou colaborador assalariado, ainda que esta relação seja

indireta, nos dois últimos anos;

c. participação direta ou indireta como acionista ou sócio;

d. interesse financeiro direto, imediato ou mediato, ou substancial interesse financeiro indireto, compreendida a

intermediação de negócios de qualquer tipo e a realização de empreendimentos conjuntos;

e. função ou cargo incompatível com a atividade de auditoria independente;

f. fixado honorários condicionais ou incompatíveis com a natureza do trabalho contratado; e

g. qualquer outra situação de conflito de interesses no exercício da auditoria independente, na forma que vier a

ser definida pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.

1.2.3 - O auditor deve recusar o trabalho ou renunciar à função na ocorrência de qualquer das hipóteses

de conflitos de interesses previstos no item 1.2.2."

1. Como se vê, todas as hipóteses de incompatibilidade referidas na norma regulamentar da profissão dizem

respeito a fatos que pudessem, de qualquer modo, constranger o auditor no desenvolvimento dos seus

serviços de auditoria.

2. No caso concreto, parece-me que a situação ocorre no sentido oposto: o membro do Conselho Fiscal, a quem

incube analisar as contas, e portanto também o parecer que sobre elas tenha emitido a empresa de auditoria, é

que poderia ficar constrangido em sua atuação pelo fato de estar analisando contas auditadas por seu

empregador (ou sociedade de que é sócio).

3. Não me parece que se possa comparar a situação dos autos à de vínculos entre a empresa de auditoria e

administradores da empresa auditada. O Conselheiro Fiscal, embora com as mesmas responsabilidades (Lei

6.404/76, art. 165), não é — e nem pode ser — administrador da companhia (Lei 6.404/76, art. 162, § 2°), de

sorte que a empresa de auditoria não ficaria de nenhuma forma constrangida, a meu sentir, em elaborar, por

exemplo, parecer com ressalva, apenas porque um seu sócio faz parte do Conselho Fiscal.

4. Aliás, considerando que o próprio Conselheiro Fiscal pode ressalvar a aprovação das contas, a sua atividade

não difere, neste particular, daquela cometida à empresa de auditoria, razão pela qual considero não existir

qualquer conflito de interesse daquela empresa, na hipótese.

5. Parece-me além disto relevante a alegação da defesa, no sentido de que o conselheiro fiscal, no caso, "nem

mesmo recebeu qualquer remuneração da HSBC SEGUROS, tendo à mesma renunciado (doc. 8), o que

revela mais ainda a inexistência de interesse financeiro de sua parte em relação à companhia" (cf. fls. 1.593,

item 19).

6. Com efeito, a fls. 1.625 juntaram os acusados carta à companhia, na qual, "devido ao vínculo de emprego"

mantido com a empresa de auditoria, o conselheiro afirma: — "não posso ser remunerado por esta atividade de

conselheiro fiscal".

7. Esse fato — que a meu sentir, como ressaltarei adiante, comprova que a lealdade do conselheiro à companhia

estava comprometida — demonstra que a empresa de auditoria conservou sua independência no exame das

demonstrações financeiras da companhia, não permitindo nem mesmo que seu agente recebesse a

remuneração como conselheiro fiscal.

8. Por estas razões, meu voto, quanto à empresa de auditoria e seus sócios, estes nesta qualidade, é no sentido

de absolvê-los das imputações.

II – O Conselheiro Fiscal

9. Já no que se refere ao sócio da empresa de auditoria, eleito para o Conselho Fiscal da companhia, parece-me

que houve violação do art. 156 da Lei 6.404/76, a ele mandada aplicar pelo art. 165 da mesma lei, e segundo o

qual "é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o

da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe

cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da

diretoria, a natureza e extensão do seu interesse".

10. Entendo que os interesses do Conselheiro Fiscal e o da companhia eram, na hipótese, conflitantes, pois a

aprovação das demonstrações financeiras, na forma como recomendada pelo parecer da empresa de auditoria

independente, poderia beneficiar o Conselheiro Fiscal na qualidade de sócio dessa mesma empresa de

auditoria.

11. Frise-se que dos autos consta a ata da reunião do Conselho Fiscal (fls. 1.442) que aprovou as demonstrações

financeiras da companhia no exercício em que funcionou como conselheiro o Sr. Carlos Eduardo Munhoz, e

nela se vê que ele votou na deliberação de aprová-las, com o parecer emitido pela empresa de auditoria de que

é sócio.

12. Entendo que as razões que determinam o impedimento para o cargo de conselheiro fiscal dos administradores

e seus parentes, embora não impeçam a eleição do sócio da empresa de auditoria, a meu ver revelam o

conflito potencial de interesses entre quem examina (o Conselheiro Fiscal) e quem atesta as demonstrações (o

auditor).

13. Repito que, em meu entendimento, esse impedimento não se dá em mão dupla, dado que a auditoria não é

nem pode ser influenciada, previamente, pelo fato de que um daqueles que examinará o trabalho é um seu

sócio. Ao contrário, isto poderia animar o auditor a ser ainda mais rigoroso, na esperança do apoio do

Conselheiro Fiscal.

14. Mas no que diz respeito ao próprio Conselheiro, parece fora de dúvida que sua atuação fica limitada no exame

das demonstrações já auditadas por seus sócios, e por isto deveria ele — o que não fez — dar-se por impedido

para o exame das demonstrações financeiras e do parecer que as acompanham.

15. Além disto, como dito acima, ficou agora revelado que o conselheiro renunciou a sua remuneração pela

companhia, por já estar recebendo como "empregado" da empresa de auditoria, fato que, a meu sentir, revela

em cores vivas sua falta de independência para examinar as demonstrações previamente aprovadas por seu

"patrão".

16. Quanto à alegação da defesa de que se houvesse o conflito de interesse de que se trata nos autos, "o

legislador teria vedado a eleição do auditor independente para o Conselho" (cf. fls. 1.597, item 34), parece-me

claro que, ao contrário de pretender prever todas as hipótese específicas — missão de que certamente não

conseguiria se desincumbir — , quis a lei estabelecer um standard de conduta, determinando genericamente

que o administrador ou conselheiro conflitado — e por qualquer razão conflitado — deixasse de contribuir com

seu voto para a deliberação.

17. Também não me impressiona o argumento de que o conselheiro "atuou com a diligência necessária (docs. 9 e

10), sendo certo que nada veio a demonstrar que deveria ter sido outra a sua manifestação sobre as

demonstrações financeiras" (cf. fls. 1.602, item 52).

18. As cartas juntadas pela defesa demonstram apenas que o conselheiro atuou no sentido de requerer a

realização de reuniões do conselho fiscal, mas não provam — e nem poderiam — que o acusado atuou de

forma independente no exame das contas atestadas por seu "empregador".

19. Não se exige, a meu ver, para a violação da regra do art. 156 da Lei das S.A., ao menos no campo da

responsabilidade administrativa, que a companhia experimente um prejuízo, sendo suficiente que a

independência e o distanciamento do administrador estejam afetados, como estavam, segundo me parece, pela

relação de submissão do conselheiro ao chancelador das contas.

20. Se as contas eram boas ou más não vem ao caso: o conselheiro confessadamente "empregado" do auditor,

sequer remunerado pela companhia, não poderia tê-las votado, por evidente conflito de interesses.

21. Assim sendo, embora a situação já tenha sido regularizada, pela não eleição posterior de Conselheiro ligado à

empresa de auditoria, parece-me que estão presentes elementos que comprovam a infração do dever de

impedimento em caso de conflito do administrador, estabelecido pelo artigo 156 da Lei 6.404/76, e mandado

aplicar aos conselheiros fiscais pelo artigo 165 da mesma lei.

Conclusão

22. Por todas as razões expostas, voto no sentido (i) de absolver os indiciados KPMG Auditores Independentes e

seus representantes legais José Rubens Alonso e Carlos Eduardo Munhoz (este último nessa qualidade), e (ii)

de aplicar ao indiciado Carlos Eduardo Munhoz, na qualidade de conselheiro fiscal, por violação do art. 156 da

Lei 6.404/76, a pena de advertência, considerando o fato de ser o indiciado primário.

Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2001.

Marcelo F. Trindade

Diretor Relator

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO Nº 32/00

VOTO DIVERGENTE

Ementa:

I - Empresa de auditoria e seus responsáveis técnicos. O fato de

qualquer sócio ou outro integrante do corpo técnico do auditor vir a

ocupar o cargo de conselheiro fiscal em uma empresa prejudica a

independência que o auditor deve ter, necessariamente. Advertência à

empresa de auditoria. Advertência ao sócio.

II - Conselheiro fiscal que é sócio de uma empresa de auditoria.

Conflito de interesses. Se um membro do conselho fiscal de uma

companhia aberta também integra, na condição de sócio, a empresa de

auditoria independente que a assiste, deixa de ter a necessária isenção

para exercer o seu mister. Advertência.

Senhores Membros do Colegiado:

Estou de acordo com o Voto do Diretor Relator, em parte.

A responsabilidade do Sr. Carlos Eduardo Munhoz em face do presente, na condição de conselheiro fiscal de

companhia aberta, é inconteste, uma vez que ele integrava também a empresa responsável pela auditoria, o que, a

meu ver, implica um conflito de interesses com o qual não é possível condescender. Mas entendo que aí não se

esgota a questão, cabendo também algumas ponderações relativamente à KPMG Auditores Independentes e aos

Srs. José Carlos Alonso e Carlos Eduardo Munhoz, desta feita na condição de sócio e responsável técnico da

empresa de auditoria.

Há, na situação delineada no processo, substancial conflito de interesses, que foi enfocado pela Comissão de

Inquérito com precisão. Afinal, se um membro do conselho fiscal de uma companhia aberta também integra, na

condição de sócio, a empresa de auditoria independente que a assiste, daí decorre, obviamente, que esse conselheiro

deixa de ter a necessária isenção de espírito, no momento em que tiver a necessidade de cobrar esclarecimentos, por

parte da empresa de auditoria. Tal questão ganha relevância ainda maior, se as exigências a serem feitas pelo

conselheiro fiscal não contarem com a concordância da auditoria. Acrescente-se que tal conflito potencial de

interesses gera desconfianças muito razoáveis em relação ao trabalho do auditor, prejudicando-lhe a credibilidade, e,

por via de conseqüência, a das próprias demonstrações financeiras da companhia auditada.

Ao contrário do Ilustre Relator, porém, entendo que o impedimento ocorrido efetivamente se apresenta em mão dupla,

uma vez que a auditoria pode ser influenciada pelo conselheiro, do mesmo modo que este por aquela. Na verdade, o

que tende a ocorrer é uma espécie de cumplicidade entre as partes sub foco, com prejuízo final para a credibilidade

das demonstrações financeiras e, por extensão, para a própria companhia e seus acionistas. Afinal, o conselheiro

Carlos Eduardo Munhoz confunde-se com a própria empresa de auditoria – já que a integra - , e é não apenas

desejável, como necessário, que tais figuras, quais sejam, a do auditor e a do conselheiro fiscal, sejam distintas, cada

qual desempenhando função própria e sem influências um do outro.

Note-se que, independente de ocorrer o conflito de interesses, que é, repito, potencial, só fato de o conselheiro estar

associado ao auditor já coloca a companhia em posição suspeita, eis que a independência que o auditor

necessariamente deve ter fica prejudicada. Não basta ser honesto. Também é preciso parecer.

Assim, concluo, de acordo com o Relatório da Comissão de Inquérito, às fls. 1.548, que o fato de um sócio ou

qualquer outro integrante do corpo técnico do auditor vir a ocupar o cargo de conselheiro fiscal em uma empresa

realmente prejudica a independência que o auditor em nenhuma hipótese poderá deixar de ter. Em face de tal

entendimento, sou obrigado a discordar do Voto do Ilustre Relator do processo, no que tange à proposta de absolvição

concernente à empresa de auditoria e seus sócios e responsáveis técnicos, para retomar, quanto a estes, a proposta

apresentada pela Comissão de Inquérito, com a qual concordo. Quanto à penalização do Sr. Carlos Eduardo Munhoz, porém, concordo o Diretor Relator, no sentido de que deva ser feita, levando-se em conta o fato de ser ele conselheiro fiscal, de modo a que lhe seja imputado violar o art. 156 da Lei 6.404/76. Em face do exposto, entendo que é de ser acatada a proposta contida no Relatório da Comissão de Inquérito, baseada que está na premissa da existência de verdadeiro conflito de interesses entre auditor e conselheiro fiscal, a prejudicar a independência do primeiro, para votar, com base no art. 11 das Lei 6.385/76, inciso I, além da pena de ADVERTÊNCIA ao Sr. Carlos Eduardo Munhoz, conselheiro fiscal, pena de ADVERTÊNCIA também para a KPMG Auditores e para o Sr. José Rubens Alonso. É o meu VOTO. Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2001 WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO DIRETOR INQUÉRITO ADMINISTRATIVO Nº 32/00 Voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos: Eu acompanho o voto do Diretor-Relator. Desejo apenas ressalvar que, em tese, eu entendo que, não tivesse o conselheiro fiscal aprovado as demonstrações financeiras, ou, de outra forma, tivesse ele se abstido de aprovar as demonstrações financeiras, seria possível ele integrar o conselho fiscal, na medida em que não há um conflito, quer dizer, o conflito é específico, nos pontos onde a auditoria se manifesta. Nas outras questões eu entendo que o auditor poderia ser conselheiro fiscal e poderia, evidentemente, se manifestar livremente. Mas, nesse caso específico, como ele aprovou as demonstrações financeiras da qual constava evidentemente o parecer, que era a parte dela, do auditor independente, ele estava comprometido com a sua independência, e então deveria ter se abstido. Como não se absteve, ele votou favoravelmente, eu acompanho o voto do relator. Voto da Diretora Norma Jonssen Parente, Presidente da Sessão: Eu acompanho o voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro. Considerando que há um empate, na qualidade de Presidente interina, o meu voto é de desempate.