Processo Administrativo Sancionador nº RJ2001/11949

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº TA-RJ2001/11949 Acusados: Álvaro Luiz Vinhal Ana Maria Correa Porciúncula Arlindo Lorenzoni Benedito Carlos Porciúncula Carlos César Lorenzoni Cláudio Jorge Berardo Carneiro da Cunha Comavel – Comércio de Máquinas e Veículos Ltda. Eduardo Figueiredo Alves Engetel Engenharia Civil Elétrica e Telecomunicações Ltda. Fernando Medeiros Moura Francisco Arles Lorenzoni Francisco Bradley Alves Geraldo Francisco Simões Hélcio Lorenzoni Hiram Fernandes de Menezes Lima Ivan Carlos Bradley José da Guia Torres de Farias José Luiz Porciúncula José Maurício Lorenzoni Luiz Alberto de Góes Hinrichsen Luiz Alberto Lorenzoni Luiz Bossato Luiz Pereira Martins Mirna Alvarenga Oliveira Renda Newton Figueiredo Júnior Paulo Alberto Almeida Lira Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira Pedro Renda Júnior Raimundo Carlos Bradley Alves Raimundo Délio de Araújo Paiva Reinaldo Lorenzoni

Ricardo Zancheta Briso Rio Grande Participações e Administração Ltda. Roger Ian Beasley Tarcísio Lorenzoni Valéria Mendes Moura Wayner de Cúrcio Wilmar Vieira Kourrowski Ementa: Desvio de recursos de companhias incentivadas em benefício de terceiros e existência de lançamentos contábeis fictícios ou baseados em documentação inidônea, caracterizando infração ao disposto no art. 153, bem como à alínea "a" do art. 154 da Lei nº 6.404/76. Absolvição e Multa. - Abuso de poder de controle conforme caracterizado na alínea "c" do § 1º do art. 117 da Lei nº 6.404/76. Absolvição. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da CVM, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, nos termos do disposto no artigo 11, da Lei nº 6.385/76, por unanimidade de votos decidiu: 1) Absolver os seguintes indiciados pela acusação de violação dos artigos 153 e 154, §2º, alínea "a" da Lei nº 6.404/76, por entender que suas participações nas irregularidades comentadas nas respectivas companhias incentivadas não restaram comprovadas: a. senhores Hiram Fernandes de Menezes Lima, Wilmar Vieira Kourrowski, Raimundo Carlos Bradley Alves, Luiz Alberto de Goes Hinrichsen, Francisco Bradley Alves, Ricardo Zancheta Briso e Luiz Pereira Martins quanto às irregularidades apuradas na Xinguara Indústria e Comércio S.A.; b. senhores Geraldo Francisco Simões, Wilmar Vieira Kourrowski, Hiram Fernandes de Menezes Lima, Francisco Bradley Alves e Raimundo Carlos Bradley Alves quanto às irregularidades apuradas na Curtume do Pará S.A.; c. senhor José Luiz Porciúcula e senhora Ana Maria Porciúncula quanto às irregularidades apuradas na Apiacás Hotéis e Turismo S.A.; d. senhores José Maurício Lorenzoni, Reinaldo Lorenzoni, Francisco Arles Lorenzoni, Luiz Alberto Lorenzoni, Carlos César Lorenzoni, Luiz Bossato e Raimundo Délio de Araújo Paiva quanto às irregularidades apuradas na Comavel Motomecanização S.A.; e. senhores Álvaro Luiz Vinhal, Newton Figueiredo Júnior, Wayner de Cúrcio, Cláudio Jorge Berardo Carneiro da Cunha e Ivan Carlos Bradley quanto às irregularidades apuradas na Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA; e f. senhores José da Guia Torres, Wilmar Vieira Kourrouwski, Fernando Medeiros Moura e Sras. Valéria Mendes Moura e Mirna Alvarenga quanto às irregularidades apuradas na Alyá Agroindústria S.A. 2) Absolver as empresas Rio Grande Participações e Administração Ltda. (acionista controladora da Xinguara Indústria e Comércio S.A.), a Engetel Engenharia Civil Elétrica e Telecomunicações Ltda. (acionista controladora da Apiacás Hotéis e Turismo S.A.) e a Comavel - Máquinas e Veículos Ltda. (acionista controladora da Comavel Motomecanização S.A.) quanto à acusação de infração de abuso de poder de controle, conforme caracterizado na alínea "c" do § 1º do art. 117 da Lei 6.404/76, por entender que as condutas tidas como irregulares não foram detalhadas e apontadas

no Termo de Acusação, não restando comprovado o cometimento das irregularidades imputadas. 3) Condenar os seguintes indiciados por infração aos artigos 153 e 154, §2º, alínea "a" da Lei nº 6.404/76, por entender que suas participações nas irregularidades comentadas nas respectivas companhias incentivadas restaram comprovadas nos autos: a. o senhor Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, à pena pecuniária de multa no valor de R$ 3.681,79, pelas irregularidades apuradas na Xinguara Indústria e Comércio S.A., na Curtume do Pará S.A., na Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA e na Alyá Agroindústria S.A.; b. o senhor Paulo Alberto de Almeida Lira, à pena pecuniária de multa de R$ 3.681,79, pelas irregularidades apuradas na Xinguara Indústria e Comércio S.A. e na Curtume do Pará S.A.; c. o senhor Benedito Carlos Porciúncula, à pena pecuniária de multa no valor de R$ 3.681,79, pelas irregularidades apuradas na Apiacás Hotéis e Turismo S.A.; d. os senhores Arlindo Lorenzoni, Hélcio Lorenzoni e Tarcísio Lorenzoni, à pena pecuniária de multa, individual, no valor de R$ 3.681,79 pelas irregularidades apuradas na Comavel Motomecanização S.A.; e. os senhores Pedro Renda Júnior, Eduardo Figueiredo Alves e Geraldo Francisco Simões, à pena pecuniária de multa, individual, no valor de R$ 3.681,79, pelas irregularidades apuradas na Alyá Agroindústria S.A.; e f. o senhor Wilmar Vieira Kourrowski, à pena pecuniária de multa no valor de R$ 3.681,79 pelas irregularidades apuradas na Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA. 4) excluir o Sr. Roger Ian Beasley, por motivo de falecimento. Os acusados punidos terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução nº 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores. A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional de sua decisão no tocante às absolvições proferidas. Proferiu defesa oral a Dra. Maria Hetilene Gomes Tostes, representante legal do acusado Raimundo Carlos Bradley Alves advogado dos acusados Presente à sessão de julgamento o Dr. Arnaldo Almeida de Amorim, representante da Procuradoria Federal Especializada na CVM. Participaram do julgamento os Diretores Wladimir Castelo Branco Castro, Relator, Pedro Oliva Marcilio de Sousa, Norma Jonssen Parente, e o Presidente Marcelo Fernandez Trindade. Rio de Janeiro, 06 de dezembro de 2005. Wladimir Castelo Branco Castro Diretor-Relator Marcelo Fernandez Trindade Presidente da Sessão de Julgamento

RELATÓRIO

Senhores Membros do Colegiado:

1. O presente processo originou-se do Termo de Acusação apresentado pela Superintendente de Relações com

Empresas – SEP em face dos administradores e controladores da Xinguara Indústria e Comércio S.A.,

Curtume do Pará S.A., Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA e Alyá Agroindustrial S.A., com fulcro no disposto

no artigo 4º da Resolução CMN nº 454/77, com a nova redação dada pelo artigo 1º da Resolução CMN nº

2785/00.

DA ORIGEM

2. Em 17.01.2000, por meio do Ofício/PRDC/PR/PA/Nº 019/2000 (fl. 01-62), esta CVM foi informada pela

Procuradoria da República no Estado do Pará acerca da propositura de uma ação civil pública por conta da

malversação de recursos públicos oriundos do Fundo de Investimento da Amazônia – FINAM.

3. No pólo passivo da ação civil pública encontrava-se o Sr. Tadeu Manoel Rodrigues de Araújo, auditor

independente credenciado nesta Autarquia, que conferiu e deu como corretos todos os elementos contábeis

cuja falsidade foi demonstrada nas provas carreadas naquela ação.

4. O referido auditor independente era, ao mesmo tempo, responsável pelo controle externo das contas de, ao

menos, quatro empresas arroladas na citada ação judicial, a saber: (i) Xinguara Indústria e Comércio S.A.; (ii)

Curtume do Pará S.A.; (iii) Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA; e (iv) Alyá Agroindustrial S.A.. Ressaltou-se,

ainda, que o Sr. Tadeu Manoel Rodrigues de Araújo era também auditor da empresa Apiacás Hotéis e Turismo

S.A., que era ré numa outra ação civil pública.

DA INSPEÇÃO

5. Diante das informações prestadas e dos fatos narrados na ação civil, foi realizada, no período de 17.05 a

19.12.2000, inspeção no escritório do Sr. Tadeu Manoel Rodrigues de Araújo, bem como em diversas

empresas incentivadas1, com o fim de verificar os papéis de trabalho do Auditor Independente e os dados

contábeis daquelas empresas.

6. As informações e dados colhidos na inspeção encontram-se consolidadas no Relatório de Inspeção

CVM/SFI/GFE-1/Nº 026/2000 (fls. 66-106).

7. Com relação às empresas incentivadas, os inspetores desta Autarquia concluíram que as demonstrações

contábeis não refletiam adequadamente a situação econômico-financeira, por conta dos seguintes principais

problemas:

i. acionistas, subscrições, integralizações e suprimentos de caixa fictícios;

ii. desvios de recursos públicos; e

iii. inidoneidade de documentos essenciais à correta contabilização dos atos e fatos daquelas empresas,

tais como: atas de assembléias, extratos bancários e notas fiscais de aquisição de mercadorias e

serviços.

8. Já com relação ao auditor independente, Sr. Tadeu Manoel Rodrigues de Araújo, foi aberto termo de Acusação

para apurar as irregularidades, no âmbito do Processo CVM RJ 2001/7761, cujo julgamento pelo Colegiado foi

realizado em 24.04.2002, tendo sido aplicada a penalidade de inabilitação temporária pelo período de dois

anos. Ressalto que o indiciado apresentou recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional

que, em sessão realizada em 25.02.2005 (sessão nº 246) manteve a decisão desta Autarquia.

DO TERMO DE ACUSAÇÃO

9. Por conta das informações e irregularidades apontadas no Relatório de Inspeção, a SEP apresentou o Termo

de Acusação (fls. 229-236) referente aos administradores e acionistas controladores das empresas

incentivadas, entendendo restar caracterizadas as seguintes irregularidades:

i. desvio de recursos da companhia em benefício de terceiros;

ii. existência de lançamentos contábeis fictícios ou baseados em documentação inidônea; e

iii. abuso de poder de controle.

10. A SEP também destacou que: (i) esse processo originou-se do Processo CVM nº 2000/0342, que o

acompanha; e (ii) as últimas informações enviadas pelas companhias à CVM se referem ao exercício de 1995.

DAS IMPUTAÇÕES

11. Dessa forma, no Termo de Acusação apresentado pela SEP foram imputadas as seguintes responsabilidades:

i. Infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76, bem como à alínea "a" do artigo 154 da mesma Lei, por

conta do desvio de recursos da companhia em benefícios de terceiros e a existência de lançamentos

contábeis fictícios ou baseados em documentação inidônea:

a. Srs. Raimundo Carlos Bradley Alves, Wilmar Vieira Kourowski, Hiram Fernandes de Menezes

Lima, Francisco Bradley Alves, Luiz Pereira Martins, Ricardo Zanchetta Briso, Roger Ian Beasley,

Luiz Alberto de Góes Hinrichsen, Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira e Paulo Alberto Almeida Lira,

na qualidade de diretores ou membros do C.A. da Xinguara Indústria e Comércio S.A.;

b. Srs. Benedito Carlos Porciúncula, José Luiz Porciúncula e Sra. Ana Maria Correa Porciúncula, na

qualidade de administradores da Apiacás Hotéis e Turismo S.A.;

c. Srs. Arlindo Lorenzoni, Reinaldo Lorenzoni, Hélcio Lorenzoni, Luiz Alberto Lorenzoni, Tarcísio

Lorenzoni, José Maurício Lorenzoni, Francisco Arles Lorenzoni, Carlos César Lorenzoni, Luiz

Bossato e Raimundo Délio de Araújo Paiva, na qualidade de responsáveis pela Comavel

Motomecanização S.A.;

d. Srs. Geraldo Francisco Simões, Wilmar Vieira Kourowski, Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira,

Hiram Fernandes de Menezes Lima, Paulo Alberto Almeida Lira, Francisco Bradley Alves e

Raimundo Carlos Bradley Alves, na qualidade de gerentes, diretores ou membros do C.A. da

Curtume do Pará S.A.;

e. Srs. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, Wilmar Vieira Kourowski, Cláudio Jorge Berardo Carneiro

da Cunha, Ivan Carlos Bradley, Álvaro Luiz Vinhal, Newton Figueiredo Júnior e Wayner de Cúrcio,

na qualidade de diretores ou membros do C.A. da Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA; e

f. Srs. Pedro Renda Júnior, Geraldo Francisco Simões, Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, Eduardo

Figueiredo Alves, Wilmar Vieira Kourowski, José da Guia Torres de Farias, Fernando Medeiros

Moura e Sras. Mirna Alvarenga Oliveira Renda e Valéria Mendes Moura, na qualidade de sócios

ou diretores da Alyá Agroindústria S.A.

ii. Abuso de poder de controle, conforme caracterizado na alínea "c" do §1º do art. 117 da Lei 6.404/76:

a. Rio Grande Participações e Administração S.A., acionista controladora da Xinguara Indústria e

Comércio S.A., detentora de mais de 50% do capital social total;

b. Engetel Engenharia Civil Elétrica e Telecomunicações Ltda, acionista controladora da Apiacás

Hotéis e Turismo S.A.; e

c. Comavel Máquinas e Veículos Ltda, acionista controlador da Comaval Motomecanização S.A.,

detentora de 51% de seu capital social total.

DAS DEFESAS

12. Devidamente intimados (fls. 282-319, 407-410, 557, 564-565 e 608-609), os Indiciados apresentaram, em

apertada síntese, as seguintes razões de defesa:

A. Defesa Tempestiva do Sr. Hiram Fernandes de Menezes Lima, membro do C.A. da Curtume do Pará de

08.11.1993 a 24.03.1995 e da Xinguara Indústria e Comércio S.A. de 93 a 96 (fls. 378-402):

i. o exercício do mandato de Conselheiro na Xinguara Indústria e Comércio S.A. se deu apenas no

período de 10.11.1993 até 16.08.1994, vez que renunciou a esta função na AGE realizada nesta data

(fls. 387-391);

ii. por ser o C.A. um órgão de deliberação colegiada, sem qualquer função executiva, não possuía poderes

de gestão ou representação da sociedade, não tendo, portanto, praticado qualquer ato em nome da

companhia, além de ter se afastado da sociedade antes da primeira liberação de recursos de incentivos

fiscais;

iii. antes que ocorresse a liberação de recursos de incentivos fiscais, o indiciado cedeu 702 ações

ordinárias nominativas para a empresa Rio Grande Participações e Administração S/A. Essa alienação

correspondia apenas 0,01% do capital social da sociedade, conforme Termo de Transferência de Ações

(fl. 392);

iv. com relação à empresa Curtume do Pará S.A. (sucessora da Curtume do Pará Ltda.), argumenta ter

subscrito o seu ato de constituição societária como representante da sociedade Barra S/A – Agricultura

e Pecuária, podendo-se constatar na cláusula quarta do ato de constituição da Curtume do Pará Ltda.

que o indiciado não é um de seus sócios quotistas;

v. o C.A. da Curtume do Pará S.A. foi extinto pela AGE de 24.03.1995, já que até esta data não havia sido

instalado, nem ocorrido a investidura de seus membros, de modo que, nos termos do § único do art. 149

da Lei nº 6.404/76, por não ter sido o "Termo de Posse" assinado nos 30 dias seguintes à nomeação,

esta se torna sem efeito; e

vi. apresenta uma certidão firmada pelo Diretor Superintendente da Curtume do Pará S.A., na qual se

afirma não constar nenhum registro do indiciado como sócio, acionista ou exercido qualquer função de

natureza administrativa na sociedade.

B. Defesa Tempestiva do Sr. Álvaro Luiz Vinhal, Diretor Presidente da Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA

(fls. 421-531); e Defesa Tempestiva Conjunta dos Srs. Newton Figueiredo Júnior e Wayner de Cúrcio,

Membros do C.A. da Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA (fls. 532-555):

i. preliminarmente, argúem ilegitimidade passiva ad causam, vez que, em 25.08.1993, cederam todas as suas

cotas societárias à empresa Santos Dumont Agropecuária S.A., conforme instrumento particular de compra e

venda de ações e ata da AGO/E de 21.11.1994 (fls. 427-438 e 538-549). Dessa forma, até a efetiva

participação dos indiciados à frente da FABOSA, todos os recursos do FINAM foram regularmente aplicados;

ii. no mérito, alegam não ter se comprovado que os indiciados, no período em que eram sócios da FABOSA,

receberam qualquer importância originária dos projetos financiados pela SUDAM ou praticaram atos que

caracterizassem gestão fraudulenta; e

iii. enquanto estiveram à frente da empresa, sempre aplicaram regularmente os recursos no respectivo projeto,

fiscalizado e verificado pela própria SUDAM, bem como sempre subscreveram e integralizaram corretamente o

capital na sociedade, conforme se pode verificar junto à Junta Comercial do Pará.

C. Defesa Tempestiva do Sr. Eduardo Figueiredo Alves, Diretor Financeiro da Alyá Agroindústria S.A. (fls.

559-563):

i. declara que nunca participou da empresa Alyá Agroindústria S.A., sobretudo como Diretor Financeiro, tendo

apenas efetuado alguns trabalhos técnicos no período de maio/1994 a dezembro/1995 para o Sr. Paulo Sérgio

Teixeira de Oliveira, que respondia como procurador da empresa.

D. Defesa Tempestiva do Sr. Pedro Renda Júnior, Sócio da Alyá Agroindústria S.A. (fls. 567-606):

i. no início de 1993, o indiciado foi acometido de uma grave doença que o deixou enfermo, por longo período. A

situação ainda perdura apesar de mais de 10 anos de tratamento e para comprovar o indiciado apresentou

cópias dos atestados médicos e exames;

ii. por conta disso, passou um período de 6 meses sem participar da administração da empresa e que, sendo

cobrado pelos Diretores do Banco da Amazônia e da SUDAM pela falta de informações no período, acabou

vendendo a empresa para o Sr. Geraldo Simões, pessoa indicada pelos diretores dos próprios órgãos;

iii. em 03.11.1994, após muito esperar a formalização da Assembléia para transferir as ações ao Sr. Geraldo

Simões, já que este estava de posse de uma procuração particular com amplo poderes, este concordou em

substituir por uma procuração específica passada em cartório;

iv. Acrescenta também que ainda assinava alguns cheques para a empresa em virtude da não transferência de

quotas e que a as alterações junto à Junta Comercial só foram formalizadas pelo Sr. Geraldo Simões em 1998;

v. a empresa, quando administrada pelo indiciado, teve sua existência de fato e de direito, tanto que, em

14.02.1993, a Secretaria do Meio Ambiente autorizou a implantação da sociedade, sendo que, no período em

que aconteceram as supostas irregularidades, o indiciado não estava mais administrando a sociedade;

vi. com um ativo considerável, a empresa não teria um acionista por ter, haja vista que uma sociedade anônima

poderia funcionar com apenas duas pessoas (no caso, o indiciado e sua esposa), não sendo verdade a

existência de sócio fictício. Além disso, a Receita Federal não comprovou que as assinaturas eram falsas; e

vii. o período em que o indiciado assumiu a responsabilidade pela empresa (anos de 1992 e 1993) foi atingido pelo

instituto da prescrição, conforme arts. 285, 286 e 287 da Lei nº 8.137 ou Decreto 3.000/99.

D. Defesa Tempestiva da Sra. Valéria Mendes Moura, Diretora Administrativa da Alyá Agroindústria S,A.

(fl. 607):

i. a indiciada alega que seu nome foi usado indevidamente, por meios fraudulentos, vez que nunca participou de

empresa nenhuma, não sabendo como e de que forma seu nome aparece como Diretora Administrativa da

Alyá Agroindústria S.A.

D. Defesa Tempestiva do Sr. Raimundo Carlos Bradley Alves, Diretor Superintendente da Curtume do

Pará S.A. e Membro do C.A. de 93 a 98 e eleito Diretor Presidente para o período de 1994 a 1997,

tendo renunciado em 16.08.1994, da Xinguara Indústria e Comércio S.A.(fls. 619-630 e 1.166-1.168):

i. inicialmente, argumenta que a existência do processo judicial em curso (iniciado pela Ação Civil Pública

proposta pelo Ministério Público) é questão prejudicial ao desenvolvimento válido e regular do presente

processo administrativo, vez que o indiciado estará sujeito a duas decisões diferentes em esferas diversas, que

se reportam ao mesmo objeto fático, haja vista que a CVM não faz nenhuma acusação específica que esteja

fora da discussão da via judicial. Dessa forma, requer, preliminarmente, a suspensão do presente processo até

o julgamento definitivo da Ação Civil Pública;

ii. todas as ocorrências verificadas nas empresas Xinguara Indústria e Comércio S.A. e Curtume do Pará S.A.,

apontadas no Termo de Acusação, não podem ser imputadas ao indiciado, vez que tais ocorrências se deram

posteriormente a saída do mesmo daquelas empresas – em 16.08.1994, da Xinguara e em 24.03.1995 da

Curtume do Pará;

D. Defesa Tempestiva do Sr. Cláudio Jorge Berardo Carneiro da Cunha, Membro do C.A. da Fazenda

Alto Bonito S.A. – FABOSA (fls. 689-692):

i. alega que teria exercido o cargo de membro do C.A. apenas no período de 15.10.1993 a 21.11.1994, de modo

que dentre as inúmeras supostas irregularidades que teria praticado, o único ato que efetivamente praticou foi

a eleição da diretoria executiva em 27.10.1993, elegendo diretores ligados aos acionistas majoritários e

simplesmente referendados pelos conselheiros;

ii. teria recebido solicitação de seu empregador na empresa FRIBASA, Sr. Francisco Alves da Silva, para integrar

o C.A. da FABOSA, tendo 20 dias após a eleição, solicitado a exclusão, o que lhe foi prometido assim que outra

assembléia se realizasse, o que só ocorreu em 21.11.1994;

iii. embora tenha sido citado como presente na Reunião do C.A. da FABOSA de 31.05.1994, não participou,

reconhecendo apenas a sua participação e assinatura na eleição da diretoria em 27.10.1993;

iv. das supostas irregularidades ocorridas na administração da FABOSA, apenas duas foram, embora praticadas

pela diretoria executiva, ocorridas no período do seu mandato de conselheiro, inclusive sem seu conhecimento,

sendo ambas procedimento de rotina na administração de uma empresa agropecuária; e

v. destaca, ainda, que, somente a partir de 03.03.1995 - posterior à sua saída do C.A. da companhia – foi

efetivada liberações do FINAM em favor da empresa.

D. Defesa Tempestiva da Sra. Mirna Alvarenga Oliveira Renda, Sócia da Alyá Agroindústria S.A. (fls.

693-700):

i. a indiciada se diz esposa do Sr. Pedro Renda Júnior e que participava da sociedade sem poder de mando e

voto, vez que o responsável pelas ações internas e externas da empresa estavam a cargo de seu esposo;

ii. conforme declaração juntada (fl. 700), o Sr. Pedro Renda esclarece ter solicitado a assinatura da indiciada em

alguns cheques por motivos de força maior, mesmo sem esta exercer atividade na empresa; e

iii. também argumenta que o período de 1992 e 1993 foi atingido pelo instituto da prescrição, conforme arts. 285,

286 e 287 da Lei nº 8.137 ou Decreto 3.000/99.

D. Defesa Tempestiva do Sr. Raimundo Délio de Araújo Paiva, responsável pela Comavel

Motomecanização S.A. (fls. 701-737):

i. preliminarmente, o indiciado alega a sua ilegitimidade passiva, uma vez que era somente um profissional

contratado da empresa investigada, tendo apenas a função de classificar, contabilizar e registrar os

documentos enviados da sede da companhia, à luz das Normas Brasileiras de Contabilidade;

ii. alega que, considerando ter prestado serviços como contador à companhia durante o período de agosto/1992

a julho/1995, em julho/2000, de acordo com o art. 1º da Lei nº 9.873/99, restou consumada a prescrição do

direito da CVM em pretender imputar ao indiciado as acusações realizadas;

iii. no caso em tela, não houve ação fraudulenta do indiciado, pois: (a) inocorreu manipulação, falsificação ou

alteração de registros ou documentos (ativo, passivo e resultados); (b) inexiste qualquer espécie de apropriação

indébita de ativos da empresa COMAVEL; e (c) não ocorreu nenhuma supressão ou omissão de transações

nos registros contábeis da companhia; e

iv. Além disso, acrescenta que todos os registros de transações foram elaborados com a devida comprovação de

documentos autenticados pelos Cartórios do 1º e 2º Ofício de Notas de Altamira – PA, certificados com os

originais por escreventes juramentadas e não existe na contabilidade da companhia evidências de práticas

contábeis indevidas na elaboração dos lançamentos.

D. Defesa Tempestiva do Sr. Ivan Carlos Bradley, Membro do C.A. da Fazenda Alto Bonito – FABOSA de

1993 a 1996 (fls. 738-749):

i. embora tenha sido eleito para o C.A. da FABOSA em 15.10.1993, se retirou oficialmente da sociedade e desse

conselho de administração em 21.11.1994, quando foi declarada sua extinção, conforme ata da AGE (fls. 748749);

ii. na época em que exerceu tal função – com participação mínima no capital social, praticando atos determinados

pelo acionista controlador e aprovados pelos demais sócios e sem receber nenhum benefício da companhia –

não ficou evidenciada qualquer irregularidade pela Receita Federal, nem sido apresentado o relatório contábil

do ano de 1994; e

iii. por fim, destacando ter sido excluído pelo Ministério Público do pólo passivo da Ação Civil Pública, ressalta que

o art. nº 287 da Lei nº 6.404/76 prevê o prazo máximo de 3 anos para responsabilização dos administradores,

exceto quando da prática de crimes, o que não lhe foi imputado pelo MP ou por essa CVM.

D. Defesa Tempestiva do Sr. Luiz Alberto de Góes Hinrichsen, eleito Diretor Presidente da Xinguara

Indústria e Comércio S.A. em 14.11.1995, tendo renunciado ao cargo em 24.03.1996 (fls. 750-788):

i. inicialmente, argumenta existir um processo judicial em curso que prejudica o presente processo administrativo,

vez que o indiciado não pode ficar sujeito a duas decisões diferentes em esferas diversas, e que possuem o

mesmo objeto fático, devendo este processo administrativo ser suspenso até o julgamento definitivo da Ação

Civil Pública;

ii. ademais, destaca que todas as ocorrências verificadas na companhia se deram posteriormente a sua saída da

empresa, que se deu em 24.03.1996, conforme ata de AGE de 24.03.1996 (fls. 766-767); e

D. Defesa Tempestiva da Rio Grande Participações e Administração Ltda, acionista controladora da

Xinguara Indústria e Comércio S.A.; e Sr. Paulo Alberto Almeida Lira, Diretor Superintendente da

Curtume do Pará de 24.03.1995 a 10.01.1997 (reeleito nesta data) e eleito Diretor Superintendente da

Xinguara Indústria de Comércio S.A. em 24.03.1996 (fls. 789-939):

i. em primeiro lugar, argúi que a CVM não tem competência legal para fiscalizar e punir as empresas

incentivadas, nem seus administradores, acionistas e controladores, pois tais empresas são companhias

fechadas, não atuando no mercado de capitais e que por um simples capricho tinham de se registrar na CVM.

Tanto é verdade, que todas as empresas incentivas tiveram seus débitos perdoados, face à total

desnecessidade dessas empresas obterem registro junto a CVM;

ii. a SUDAM, além das fiscalizações normais durante toda a fase de implantação do projeto XINGUARA,

designou uma Comissão Especial para analisar a execução do projeto que concluiu pela inexistência de

irregularidades, conforme Relatório de Inspeção Física nº 03020/01655/99, de 28.05.1999 (fls. 811-874);

iii. por determinação do Superintendente da Receita Federal no Estado do Pará, foi realizada fiscalização física no

projeto, tendo sido expedidos 3 termos de constatação para as empresas XINGUARA, CURTUME DO PARÁ e

controladora delas RIO GRANDE PARTICIPAÇÕES, concluindo todos eles pela excelência dos projetos (fls.

875-877);

iv. o Serviço de Inspeção Federal – SIF, responsável pelo registro e fiscalização de abatedouros e frigoríficos no

Brasil, certificou a regular implantação daquela indústria e sua excelência técnica, consoante o Laudo de

Inspeção (fls. 878-883);

v. a SUDAM, além do constatado pela Comissão Especial já referida, determinou nova equipe de fiscalização

para verificar se a empresa deveria continuar recebendo recursos de incentivos fiscais, tendo, por força do

Relatório de Fiscalização 352/99, de 23.12.1999, concluído que a XINGUARA deveria continuar recebendo

novos recursos (fls. 884-911);

vi. muito antes da quebra de sigilo bancário, as empresas exibiram voluntariamente os extratos, conforme termo

de recepção anexado (fls. 913-914), firmados pelos Auditores do Tesouro Nacional;

vii. o simples fato de ser o cheque nominal a terceiro não se constitui como prova do pagamento ou receita

daquele terceiro que constou como beneficiário, conforme reconhecido pelo Decreto Lei nº 2.471, de

01.09.1988;

viii. os cheques nominais a terceiros nada mais foram do que adiantamentos feitos aos fornecedores, mediante

pagamentos aos próprios ou a terceiros por conta e ordem desses mesmos fornecedores e posteriormente

deduzidos das notas fiscais correspondentes aos serviços fornecidos;

ix. o fato do Diretor Presidente da Xinguara, Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, estar habilitado a assinar como

procurador junto ao Banco da Amazônia S.A. pela empresa Tecmafrig, apenas comprova o excelente

relacionamento entre a empresa e a sua fornecedora, cooperando com a mesma no sentido de efetuar os

pagamentos dos serviços e produtos por ela adquiridos;

x. com relação aos cheques nominais a sua maior fornecedora (Tecmafrig), a empresa comprovou através de

contrato, notas fiscais, laudo de medição e recibos a causa dos débitos; e

xi. apenas pelas condições inóspitas na região do projeto – onde só existem três agencias bancárias – e face à

necessidade de constantes adiantamentos, ditos cheques não foram lançados a débito da conta fornecedores,

mas sim, da conta caixa, para posteriormente, após apresentação do competente documento fiscal, procederse o débito da conta caixa a crédito da conta fornecedores. Pode-se até discordar deste procedimento contábil,

mas jamais, por conta dele, querer considerar todos os cheques emitidos pela Xinguara como operação não

comprovada.

D. Defesa Tempestiva do Sr. Wilmar Vieira Kourrowski, Diretor Administrativo desde 27.10.93 da

Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA, Diretor Financeiro desde 25.08.97 da Alyá Agroindústria S.A.,

Gerente de 01.03.93 a 08.11.93 da Curtume do Pará S.A. e membro do C.A. de 93 a 96 da Xinguara

Indústria e Comércio S.A. (fls. 940-941):

i. o processo administrativo em curso na CVM não poderá punir o defendente, caso ele seja

inocentado pelo Poder Judiciário; e

ii. por isso, deve ser suspenso, tendo em vista que não pode haver decisão contraditória entre esse

processo administrativo e o processo judicial.

E. Defesa Tempestiva do Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, membro do C.A. de 93 a 96 e Diretor

Presidente de 27.10.93 a 19.03.97 da Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA, Diretor Administrativo desde

15.07.94 da Alyá Agroindústria S.A., membro do C.A. de 08.11.93 a 24.03.95 e Diretor Presidente de

24.03.95 a 10.01.97 – reeleito nesta data – da Curtume do Pará S.A. e Diretor Presidente em 24.03.96

da Xinguara Indústria e Comércio S.A. (fls. 948-1.100):

i. a peça inicial do inquérito omite datas e não especifica responsabilidades, buscando falsamente

amparo em prova emprestada e, estas obtidas de forma ilegal, o que cerceia a defesa, violando o

due process of law;

ii. as empresas Xinguara Indústria e Comércio S.A., Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA, Alyá

Agroindústria S.A. e Curtume do Pará S.A. não estão sujeitas ao controle e fiscalização pela

CVM, pois que são companhias fechadas;

iii. a CVM não possui competência legal para fiscalizar e punir as empresas incentivadas e

tampouco seus administradores, acionistas e controladores;

iv. o defendente participou apenas das empresas Xinguara Indústria e Comércio S.A. e Curtume do

Pará S.A., desconhecendo os negócios das demais empresas;

v. a inexistência de irregularidades restou comprovada pela SUDAM, através do Relatório de

Inspeção Física do Projeto;

vi. recheado o processo de abusos e arbitrariedades, pretende-se novamente a inversão do ônus da

prova;

vii. por meio de diversas fiscalizações, restou comprovada a excelência dos projetos realizados nas

empresas Xinguara Indústria e Comércio S.A. e Curtume do Pará S.A. (3 Termos de

Constatação, expedidos pela 2a Região Fiscal do Pará – DRF, relatórios do Serviço de Inspeção

Federal – SIF e comissão nomeada pela SUDAM);

viii. a utilização de cheque nominal a terceiro para comprovação dos desvios de recursos do FINAM

não procede, uma vez que esse não constitui prova de pagamento ou receita daquele terceiro

que constou como beneficiário;

ix. todos os recursos saídos da fornecedora Tecmafrig Máquinas e Equipamentos S/A o foram para

pagamento de bens e serviços fornecidos pela Xinguara Indústria e Comércio S.A. e Curtume do

Pará S.A.;

x. desde 1999, a Xinguara Indústria e Comércio S.A. realiza os objetivos empresariais e sociais a

que se propôs, logo, não há que se falar em desvio de recursos;

xi. os cheques nominais a terceiros consistiam apenas em adiantamentos feitos aos fornecedores,

mediante pagamentos aos próprios ou a terceiros por conta de ordem desses mesmos

fornecedores e posteriormente deduzidos das notas fiscais correspondentes aos serviços

prestados;

xii. a procedência dos cheques nominais a Tecmafrig foram comprovados através de contrato, notas

fiscais, laudo de medição e recibos a causa dos débitos;

xiii. quanto ao não arquivamento na Junta Comercial do Pará das atas de diversas assembléias (fl.

966), declara que não era o responsável pela função e que todas as atas referidas encontram-se

lavradas e assinadas no livro próprio, anexas aos autos;

xiv. não prospera a alegação de que vários investidores do projeto da Xinguara Indústria e Comércio

S.A. não participavam do empreendimento e que não teriam realizado as subscrições dos seus

aumentos de capital, isto porque os respectivos DARF´s foram confirmados pela SUDAM,

conforme exigência legal;

xv. no tocante à relação do Defendente com a Alyá Agroindústria S.A., inexiste nos autos qualquer

documento que comprovasse a participação dele nos atos apontados neste processo, pois,

embora tenha sido formalmente Diretor dessa empresa, ele nunca exerceu o cargo, não tendo

praticado atos de gestão;

xvi. igualmente, não participou das decisões com relação à captação de recursos e apresentação de

documentos contábeis e de investidores, no âmbito da Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA,

sendo este trabalho realizado diretamente pelos acionistas controladores e pela empresa

CONTAPLAN – Contabilidade e Assessoria e Planejamento Ltda., e nunca foi acionista dessa

empresa; e

xvii. quanto ao fato do Requerente ser procurador de diversas outras empresas, beneficiadas pelos

incentivos fiscais do FINAM, cabe atentar as características profissionais do mesmo, que fazem

dele um profissional bastante procurado pelas empresas interessadas em implantação de

projetos econômicos, representando, outrossim, pelo por ser procurador da Tecmafrig, o

excelente relacionamento comercial mantido entre o Curtume do Pará S.A. e sua principal

fornecedora.

F. Defesa Tempestiva do Sr. Francisco Bradley Alves, Diretor Presidente de 25.03.94 a 24.03.95 da

Curtume do Pará S.A. e Diretor Superintendente eleito de 94 a 97 – renúncia em 16.08.94 – da

Xinguara Indústria e Comércio S.A. (fls. 1.101-1.165 e 1.169-1.172):

i. como não é possível ao processo administrativo sobrepor-se ao processo judicial, deve ele,

então, ser suspenso até o julgamento definitivo da Ação Civil Pública em curso, a qual versa

sobre os mesmos fatos suscitados no processo administrativo;

ii. todas as ocorrências verificadas nas empresas Xinguara Indústria e Comércio S.A. e Curtume do

Pará S.A. e apontadas no Termo de Acusação se deram posteriormente a saída do defendente

dessas companhias; e

iii. não lhe foi permitida a obtenção de informações junto ao Banco da Amazônia – BASA acerca das

liberações do FINOR, posto que são protegidas pelo sigilo bancário e não podem ser fornecidas a

terceiros.

G. Defesa Tempestiva do Sr. Luiz Pereira Martins, Diretor Presidente a partir de 16.08.94 da Xinguara

Indústria e Comércio S.A. (fls. 1.173-1.181):

i. todas as ocorrências verificadas na empresa Xinguara Indústria e Comércio S.A. não podem ser imputadas ao

defendente, vez que se deram posteriormente à saída do mesmo daquela companhia – renúncia em 14.11.95,

conforme a ata da AGE anexada à defesa.

D. Defesa Tempestiva Conjunta da Comavel Comércio de Máquinas e Veículos Ltda., acionista

controladora da Comavel Motomecanização S.A.; Sr. Tarcísio Lorenzoni, Presidente da Comavel

Motomecanização S.A.; Srs. Arlindo Lorenzoni e Hélcio Lorenzoni, Diretores da Comavel

Motomecanização S.A.; Srs. Carlos César Lorenzoni e Luiz Bossato, Subscritores do Capital Inicial

da Comavel Motomecanização S.A.; José Maurício Lorenzoni e Reinaldo Lorenzoni, Membros do

C.A. da Comavel Motomecanização S.A. (fls. 1211-1393):

i. preliminarmente, alegam: (a) a falta de legitimidade ad causam da CVM para participar do pólo

ativo da presente ação; e (b) a falta de idoneidade jurídico-processual do tipo de tutela

jurisdicional escolhida, que não se ajusta à relação jurídica de direito material subjacente;

ii. no mérito, defendem ser improcedente a acusação de emissão de Notas Fiscais por empresa

sem registro na Receita Federal, pois os contestantes compraram todo o maquinário do projeto, o

que não foi inspecionado por esse órgão. Alegam que as acusações foram feitas sem respaldo

legal, ou seja, em Laudos Técnicos, Inspeções Técnicas e visitas aos locais;

iii. em relação aos registros contábeis de algumas empresas fornecedoras, os defendentes, ao

efeturarem as compras, exigiram Notas Fiscais, mas não são as pessoas ideais para fiscalizar a

idoneidade do CGC, ou dos seus respectivos registros contábeis;

iv. as inversões foram real e efetivamente feitas, pois as máquinas e veículos existem e estão

compondo o ativo fixo da empresa requerida, por valores cuja correspondência com as Notas

Fiscais de aquisição podem também ser demonstrada no plano probatório mediante vistoria com

arbitramento; e

v. não é admissível conferir foros de veracidade a fatos que se baseiam apenas em informações

obtidas extra-autos, sem o crivo do contraditório e da pertinência, pois não é suficiente para

infirmar notas fiscais, a alegação de que o fornecedor desconhece o adquirente ou que não

comercializa aquele veículo, sem vistoriar os veículos objetos de aquisição, nem conferir o ativo

fixo da empresa incentivada.

E. Defesa Tempestiva conjunta da Engetel – Engenharia Civil Elétrica e Telecomunicações Ltda,

acionista controladora da Apiacás Hotéis e Turismo S.A.; Ana Maria Correa Porciúncula, Vice

Presidente da Apiacás Hotéis e Turismo S.A.; Benedito Carlos Porciúncula, Diretor Presidente da

Apiacás Hotéis e Turismo S.A.; e José Luiz Porciúncula, Presidente da Apiacás Hotéis e Turismo S.A.

(fls. 1394-1605):

i. preliminarmente, alegam: (a) a falta de legitimidade ad causam da CVM para participar do pólo

ativo da presente ação; e (b) a falta de idoneidade jurídico-processual do tipo de tutela

jurisdicional escolhida, que não se ajusta à relação jurídica de direito material subjacente;

ii. conforme Relatório SUDAM nº 293/2000, conclui-se pela satisfação do projeto, que apresenta um

índice geral de execução compatível com a liberação de recursos do FINAM, sendo considerado

regular pelo órgão responsável por tal fiscalização, qual seja, a SUDAM;

iii. anexam notas e documentos que comprovariam os acertos de contas que eram feitos entre a

Engetel e a Apiacás, já que a última não dispunha de recursos suficientes e contínuos (pois os

repasses não eram feitos pontualmente e em sua totalidade, portanto eram defasados quando

feitos) para manter a obra e os trabalhadores;

iv. Todas as assacadilhas baseiam-se em fatos meramente presuntivos, e pois: (a) não realizou

nenhuma vistoria na empresa incentivada para confrontação da documentação fiscal; (b) nem

tampouco cuidou de empresas fornecedoras; (c) conferindo as informações in loco, único meio

hábil de chegar às conclusões precipitadas extraídas de lacônicas e débeis informações; e

v. não é admissível conferir foros de veracidade a fatos que se baseiam apenas em informações

obtidas extra-autos, sem o crivo do contraditório e da pertinência, pois não é suficiente para

infirmar notas fiscais, a alegação de que o fornecedor desconhece o adquirente ou que não

comercializa aquele veículo, sem vistoriar os veículos objetos de aquisição, nem conferir o ativo

fixo da empresa incentivada.

1. Os Srs. Francisco Arles Lorenzoni, membro do C.A. da Comavel Motomecanização S.A., e Luiz Alberto

Lorenzoni, subscritor do capital inicial da Comavel Motomecanização S.A. apresentaram defesa conjunta

intempestiva (fls.1613-1662), reproduzindo, basicamente, os mesmo argumentos apresentados na defesa da

Comavel e outros, relatados no parágrafo 13, letra "Q" acima.

2. Já os Srs. Fernando Medeiros Moura e Ricardo Zancheta Briso, intimados por meio do Aviso de

Recebimento – AR acostado às fls. 291 e 315, bem como os Srs. Geraldo Francisco Simões e José da Guia

Torres de Farias, intimados por edital às fls. 408, não apresentaram defesa. Acrescento, ainda, constar o

recebimento de certidão de óbito do Sr. Roger Ian Beasley às fls. 357-360.

É o Relatório.

VOTO

Senhores Membros do Colegiado:

1. O presente Termo de Acusação foi apresentado pela Superintendente de Relações com Empresas – SEP para

apurar a responsabilidade dos administradores e acionistas controladores das empresas Xinguara Indústria e

Comércio S/A; Apiacás Hotéis e Turismo S/A; Comavel Motomecanização S/A; Curtume do Pará S/A; Fazenda

Alto Bonito S/A – Fabosa e Alyá Agroindústria S/A., todas beneficiárias de recursos oriundos de incentivos

fiscais, por infração ao disposto nos artigos 153, alínea "a" do artigo 154 e na alínea "c" do § 1º, do artigo 117,

todos da lei nº 6.404/76.

2. Aos administradores, foi imputada responsabilidade por descumprimento dos artigos 153 e alínea "a" do artigo

154 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista, segundo a acusação, o desvio de recursos da

companhia em benefício de terceiros e a existência de lançamentos contábeis fictícios ou baseados em

documentação inidônea; aos acionistas controladores, pesa a acusação de abuso de poder de controle,

conforme caracterizado na alínea "c" do § 1º, do artigo 117, do mesmo diploma legal.

3. O Termo de Acusação (fls. 229-236) teve como fundamento os dados obtidos e analisados no Relatório de

Inspeção CVM/SFI/GFE-1/Nº 26/2000 (fls. 66-106), bem como nos documentos e informações constantes do

Processo CVM RJ 2000/0342 que acompanham os presentes autos, originado a partir da Representação do

Ministério Público Federal no Estado do Pará, que teve por base várias ações promovidas por aquele órgão e

relatórios de Fiscalização da Secretaria da Receita Federal.

DAS PRELIMINARES

4. Passo a examinar as preliminares argüidas por diversos indiciados.

5. Não merece prosperar a alegação de que o presente processo administrativo é ilegal por sustentar-se em

informações e dados encaminhados por outros órgãos da Administração Pública.

6. A este respeito, dúvidas não podem haver sobre a legalidade desse procedimento2 na instrução dos procedimentos

administrativos sancionadores de competência desta Autarquia, pois, desde que submetidos ao crivo do contraditório

e da ampla defesa, poderão servir de base para a instrução do processo sancionador.

7. Quanto à argüição de que a CVM não teria competência para fiscalizar sociedades beneficiárias de recursos

oriundos de incentivo fiscal, tenho a dizer que tal mister decorre de expressa determinação legal, conforme se verifica

das disposições contidas no art. 1º, inciso I e art. 3º, incisos II e III, do Decreto-Lei nº 2.298, de 21.11.1986:

Art. 1º - Compete à Comissão de Valores Mobiliários, sem prejuízo de suas demais atribuições:

I - fiscalizar e disciplinar as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais

para a aplicação em participações societárias.

Art. 3º - No exercício de suas atribuições, a Comissão de Valores Mobiliários poderá:

II - apurar, mediante inquérito administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de

administradores e acionistas das companhias emissoras, dos intermediários e dos demais

participantes do mercado de títulos e valores mobiliários incentivados;

III - aplicar aos infratores deste Decreto-Lei, da Lei das Sociedades por Ações (Lei número 6.404,

de 15 de dezembro de 1976), das normas por ela expedidas, bem como de outras normas legais

cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, as penalidades previstas na Lei número 6.385, de 7 de

dezembro de 1976.

8. Dessa forma, igualmente, não acolho a preliminar de incompetência em apreço.

9. Quanto à existência de processos judiciais, que apuram basicamente os mesmos atos ora analisados, entendo que

a pendência dos mesmos não impede a deflagração deste processo administrativo sancionador, haja vista a

independência das instâncias civil, penal e administrativa.

10. A esse respeito, considero oportuno transcrever trecho do voto elaborado pela Diretora Norma Parente nos autos

do Processo CVM RJ 2002/2941 e acompanhado pelo Colegiado dessa CVM:

"26. – Ademais, a Administração não está adstrita ao deslinde de situações semelhantes

pelo Poder Judiciário, podendo atuar sponte propria no exercício do seu poder de polícia.

É evidente o prejuízo a ser gerado pela espera da solução judicial do caso, o que de per

si, legitima a decisão administrativa.

27. – Finalmente, as sanções administrativas aplicadas pela CVM em nada se

assemelham aos efeitos das decisões judiciais. Portanto, nada impede que prossigam em

paralelo ambos os feitos".

11. Por fim, quanto à argüição de prescrição, entendo também que esta hipótese de extinção da punibilidade não se

operou no caso em tela, pois, relativamente a fatos anteriores a julho de 1995, a Lei n° 9.873/99 dispõe, em regra

específica constante do seu artigo 4°, que o prazo prescricional para o exercício de ação punitiva pela Administração

Pública Federal, direta e indireta, opera em dois anos, a partir de 1° julho de 1998, ou seja, em julho de 2000.

12. Assim, considerando que os atos investigados no presente processo remontam aos anos de 1993 a 1997, a

prescrição operar-se-ia, conforme dito, em julho de 2000.

13. Demais disso, analisando os autos, verifico que, a teor do artigo 2° e inciso II da indigitada lei, o referido prazo

teve a sua fluência interrompida, quando da inspeção solicitada pela Superintendência de Normas Contábeis em

21.02.00, e levada a efeito de 15.05.00 a 19.12.00, sucedida pelo Termo de Acusação apresentado em 18.06.03. Tais

iniciativas, a meu juízo, constituíram atos inequívocos de apuração dos fatos.

14. Desta forma, razão não há para o acolhimento da preliminar de prescrição.

15. Feitas essas considerações, passo, agora, a analisar os fatos apontados como irregulares, confrontando-os

com as razões de defesa apresentadas pelos controladores e administradores das companhias incentivadas

onde teriam ocorrido irregularidades.

II - DO MÉRITO

16. Os fatos descritos nos autos comprovam sobejamente terem sido cometidas irregularidades na administração

de sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais, tais como subscrições e integralizações

de aumentos de capital fictícios, utilização de notas fiscais inidôneas, lançamentos contábeis fictícios e

aplicação indevida de recursos destinados ao projeto incentivado, dentre outras.

17. A constatação das irregularidades pôde ser feita através da farta documentação acostada aos autos,

notadamente o Relatórios de Inspeção CVM/SFI/GFE-1/Nº 026/2000 (fls. 66-106) e dos relatórios da Secretaria

da Receita Federal.

18. A seguir, farei a apreciação dos fatos, por empresa, apontando os responsáveis pelas condutas ilícitas.

A. XINGUARA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

A.I Aumentos de Capital Fictícios

19. O Termo de Acusação aponta, primeiramente, a ocorrência de aumentos de capital fictícios que teriam se

verificado nos anos de 1996 e 1997, visando à obtenção de recursos do FINAM pela companhia3 4.

20. De acordo com cópias das atas das Assembléias Gerais Extraordinárias da companhia (fl. 354-368 do

Processo CVM RJ 2000/0342) e cópias de folhas do Livro Razão de 1996 (fl. 369-387 do Processo CVM RJ

2000/0342) e de 1997 (fl. 388-427 do Processo CVM RJ 2000/0342), as subscrições e integralizações de

aumento de capital da Xinguara com recursos próprios teriam sido efetuadas, no ano de 1996 e 1997, por

diversas pessoas jurídicas e físicas, conforme apontado no parágrafo 18 do Relatório de Inspeção (fl. 74).

21. Com o intuito de comprovar o aumento das participações acionárias, a Xinguara apresentou cópias dos recibos

de depósitos bancários (fl. 428-455 do Processo CVM RJ 2000/0342), que teriam por finalidade alocar recursos

para o aumento de capital da empresa.

22. Ocorre que dez das empresas5 mencionadas nas atas de AGE e nos Livros Razão da Xinguara, que teriam

subscrito e integralizado aportes de capital com recursos próprios (não incentivados), quando questionadas

pela fiscalização da Receita Federal, afirmaram não possuir qualquer participação acionária na companhia

conforme demonstrado no Processo CVM RJ 2000/0342 (fl. 458-460, 463, 466, 469-471, 474-475, 478-479,

482, 485-487, 495-497 e 511-512)6.

23. Dessa forma, o montante que teria sido subscrito e integralizado pelas companhias que negaram possuir

qualquer participação na Xinguara seria de R$ 2.230.806,00.

24. Pelo relatado, entendo que a documentação e os dados constantes dos autos permitem concluir que as

deliberações de aumentos de capital com recursos próprios, realizados nos anos de 1996 e 1997, no montante

de R$ 2.230.806,00, atestados pela Xinguara por meio das atas de assembléias gerais e seus Livros Razão do

período, mostram-se fictícios, uma vez que não se comprovou que os depósitos feitos o foram a título de

aumento de capital e dez companhias citadas como subscritoras das ações negaram possuir participação

acionária na Xinguara.

A.II Atas de Assembléias Gerais Inidôneas

25. Segundo o Termo de Acusação, as atas das Assembléias Gerais de 05.09.96, 25.09.96, 22.10.96, 02.12.96,

13.12.96, 02.05.97, 05.05.97, 28.05.97 e 09.06.97 teriam fortes indícios de inidoneidade, por conta da falta de

seus respectivos arquivamentos na Junta Comercial do Pará – JUCEPA7.

26. Por meio do OF/GAB/DRF/BLM/SEFIS/GR1.7/I.F./Nº 241/99, a Delegada da Receita Federal em Belém-PA

solicitou à JUCEPA (fl. 351-352 do Processo CVM RJ 2000/0342) o fornecimento de cópias completas das

referidas atas de assembléias gerais da Xinguara arquivadas naquela junta comercial.

27. A JUCEPA, pelo Ofício nº 212/99 – GGD, de 05.03.1999, respondeu que "as Atas constantes de vosso ofício,

não deram entrada nesta Junta, conforme pesquisa feita em nosso sistema e prontuários das empresas" (fl.

353 do Processo CVM RJ 2000/0342).

28. Dessa forma, embora constem de algumas cópias de atas da Xinguara o carimbo e autenticação da JUCEPA8,

a informação prestada pela própria JUCEPA demonstra que as atas não foram lá registradas, o que indicaria

vício nas autenticações e selos constantes das atas.

29. Destaco, inclusive, que tal irregularidade mostra-se mais patente quando analisada em conjunto com o exposto

pelas empresas que teriam subscrito e integralizado o capital com recursos próprios da Xinguara – o que seria

comprovado por estas atas e respectivos boletins de subscrição – que negaram possuir qualquer participação

acionária na companhia.

A.III Notas Fiscais Inidôneas nos anos de 1996 e 1997

30. Também teria ocorrido, segundo o Termo de Acusação, a emissão inidônea de Notas Fiscais, nos anos de

1996 e de 1997, em nome da Xinguara.

31. De acordo com o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-1/Nº 026/2000 (fl. 77/78), a SUDAM forneceu à

Delegacia da Receita Federal em Belém cópias das notas fiscais que lhe foram entregues pela Xinguara com a

finalidade de comprovar a aplicação dos recursos no projeto. Analisando tal documentação, os auditores fiscais

da Receita Federal entenderam que as notas fiscais assinaladas às fl. 303/307, do Processo CVM RJ

2000/0342, todas emitidas pela empresa Tecmafrig, mostraram-se inidôneas.

32. Os inspetores da CVM assinalaram no Relatório de Fiscalização as irregularidades da Nota Fiscal nº 521,

tendo sido consignado diversas irregularidades na emissão da mesma, conforme apontado no parágrafo 28 (fl.

78) do aludido Relatório9.

33. Assim, entendo restar caracterizada a acusação formulada acerca da utilização de notas fiscais inidôneas

apresentadas pela Xinguara à Receita Federal e à SUDAM, conforme assinalado no Termo de Acusação.

A.IV Extratos Bancários Inidôneos e Saques das liberações de recursos do FINAM com cheques avulsos.

34. Nesse particular, o Termo de Acusação aponta a ocorrência de: (i) divergências entre as informações

referentes à conta bancária da companhia, durante o período de 27.08 a 31.10.96, encaminhadas pela

empresa à SUDAM e aqueles fornecidos pelo próprio Banco da Amazônia S.A. (BASA) quando da quebra do

sigilo bancário da companhia obtido pela Ministério Público Federal da República no Estado do Pará; e (ii)

saques das liberações de recursos do FINAM, por meio de cheques avulsos, em contrariedade ao disposto no

art. 39 da Resolução SUDAM nº 7077/9110.

35. Em relação ao extrato fornecido pelo Banco da Amazônia (fl. 526 do Processo CVM RJ 2000/0342), ressalto

que: (i) no dia 24.10.1996 ocorreram liberações de recursos pelo FINAM no montante líquido de R$

2.189.701,56, o que também é confirmado pelas autorizações de fls. 556-559 do Processo CVM RJ 2000/0342;

e (ii) no mesmo dia foi sacado, por meio de cheque avulso, o valor de R$ 2.130.000,00 (conforme cópia de fl.

564 do Processo CVM RJ 2000/0342) e que foi omitido do extrato apresentado pela companhia à SUDAM (fl.

637 do Processo CVM RJ 2000/0342).

A.V Lançamentos contábeis fictícios;

Simulação de lançamentos contábeis em benefício de terceiros; e

Saldos credores na conta "caixa" em valores diferentes do registrado na contabilidade da companhia.

36. Está apontado no Termo de Acusação a ocorrência de lançamentos contábeis fictícios, a simulação de

lançamentos contábeis para beneficiar terceiros bem como a ocorrência de saldos credores na conta "Caixa",

nos anos de 1996 e 1997, em valores relevantes, diferentes daqueles registrados na contabilidade da

companhia.

37. Entendo que a peça acusatória logrou comprovar realmente a ocorrência de lançamentos contábeis fictícios

que tinham a finalidade de demonstrar a existência de recursos, o que era feito através de lançamentos

indevidos na conta "Caixa" de valores referentes a adiantamentos de capital feitos por supostos acionistas,

tendo sido identificado a existência de cheques emitidos pela companhia, em nome de terceiros (pessoas

físicas e jurídicas), que não constam da sua contabilidade como beneficiárias dos respectivos valores11.

38. Os reais beneficiários de tais cheques, bem como o detalhamento sobre cada caso, foram relacionados pela

Receita Federal, em seu Relatório de Fiscalização (fl 313-322 do Processo CVM RJ 2000/0342)12.

39. Por fim, quanto à existência de saldo credor na conta "Caixa", verifico que a reconstituição da sua

movimentação com a dedução dos suprimentos fictícios indevidamente lançados, baseada no Livro Razão da

Xinguara de 1997 (fl. 388-427 do Processo CVM RJ 2000/0342), demonstra a falta de recursos na conta

"Caixa" da companhia em valores mais relevantes e freqüentes do que aqueles efetivamente contabilizados (fl.

323-325, 390-393 e 1887-1900 do Processo CVM RJ 2000/0342).

A.VI DAS RESPONSABILIDADES

40. Em relação às irregularidades apontadas, foi imputada responsabilidade por:

(i) infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76, bem como à alínea "a" do artigo 154 da mesma Lei, por

conta do desvio de recursos da companhia em benefícios de terceiros e a existência de lançamentos contábeis

fictícios ou baseados em documentação inidônea, aos seguintes administradores da Xinguara:

(a) Srs. Raimundo Carlos Bradley Alves, membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente até

16.08.94, Wilmar Vieira Kourowski, membro do Conselho de Administração, Hiram Fernandes de Menezes

Lima, membro do Conselho de Administração, Francisco Bradley Alves, Diretor Superintendente, Luiz Pereira

Martins, Diretor Presidente de 16.08.94 até 14.11.95, Ricardo Zanchetta Briso, Diretor Superintendente de

16.08.94 a 24.03.96, Roger Ian Beasley, Diretor Técnico, Luiz Alberto de Góes Hinrichsen, Diretor Presidente

de 14.11.95 até 24.03.96, Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, Diretor Presidente a partir de 24.03.96 e Paulo

Alberto Almeida Lira, Diretor Superintendente a partir de 24.03.96.

(ii) abuso de poder de controle, conforme caracterizado na alínea "c" do §1º do art. 117 da Lei 6.404/76, à Rio

Grande Participações e Administração S.A., acionista controladora da Xinguara Indústria e Comércio S.A.

41. Quanto ao Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira (Diretor-Presidente da Xinguara, eleito em 24.03.96), entendo

que as razões apresentadas em sua defesa não são suficientes para afastar sua responsabilidade nas

irregularidades ocorridas.

42. Além das preliminares, já enfrentadas no início deste voto (prova emprestada e incompetência da CVM para

apurar irregularidades em companhias incentivadas), o defendente apresentou uma série de outras alegações.

43. O indiciado argumenta principalmente que (i) não teriam ocorrido irregularidades na execução dos projetos

realizados; (ii) a utilização de cheque nominal a terceiro para comprovação dos desvios de recursos do FINAM

não procede; (iii) que todos os recursos saídos da fornecedora Tecmafrig Máquinas e Equipamentos S/A o

foram para pagamento de bens e serviços fornecidos pela Xinguara Indústria e Comércio S.A.; (iv) desde 1999,

a Xinguara Indústria e Comércio S.A. realiza os objetivos empresariais e sociais a que se propôs, não tendo

que se falar em desvio de recursos; (v) os cheques nominais a terceiros consistiam apenas em adiantamentos

feitos aos fornecedores; (vi) a procedência dos cheques nominais a Tecmafrig foram comprovados através de

contrato, notas fiscais, laudo de medição; (vii) não era o responsável pelo arquivamento das atas na JUCEPA;

(viii) não prospera a alegação de que vários investidores do projeto da Xinguara Indústria e Comércio S.A. não

participavam do empreendimento e que não teriam realizado as subscrições dos seus aumentos de capital.

44. As alegações apresentadas pelo Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, no entanto, quando confrontadas com

os fatos e irregularidades fartamente documentados nos autos, são insuficientes para afastar sua

responsabilidade. Destaque-se o fato de que o indiciado era, de fato e de direito, um dos responsáveis pela

administração da empresa, conforme pode ser verificado na documentação constante do processo.

45. Da mesma forma, considero insubsistentes as razões de defesa apresentadas pelo Sr. Paulo Alberto de

Almeida Lira (Diretor-Superintendente da Xinguara, eleito em 24.03.96), que juntamente com o Sr. Paulo Sérgio

Teixeira de Oliveira conduziam os negócios sociais da empresa.

46. Além da preliminar da falta de competência legal desta Autarquia para a fiscalização de companhias

incentivadas, já rebatida anteriormente, o defendente argumenta que (i) no projeto da Xinguara inexistiam

irregularidades; (ii) o simples fato de ser o cheque nominal a terceiro não se constitui como prova do

pagamento ou receita daquele terceiro que constou como beneficiário; (iii) os cheques nominais a terceiros

nada mais foram do que adiantamentos feitos aos fornecedores; (iv) o fato do Diretor Presidente da Xinguara,

Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, estar habilitado a assinar como procurador junto ao Banco da Amazônia

S.A. pela empresa Tecmafrig, apenas comprova o excelente relacionamento entre a empresa e a sua

fornecedora e, (v) apenas pelas condições inóspitas na região do projeto – onde só existem três agencias

bancárias – e face à necessidade de constantes adiantamentos, os cheques não eram lançados a débito da

conta fornecedores, mas sim, da conta caixa, para posteriormente, após apresentação do competente

documento fiscal, proceder-se o débito da conta caixa a crédito da conta fornecedores.

47. O mesmo entendimento que manifestei em relação ao Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, Diretor Presidente

da Xinguara, é aplicável ao ora defendente, pois suas alegações quando cotejadas com os fatos e

irregularidades documentados nos autos, são insuficientes para afastar sua responsabilidade.

48. Os Srs. Hiram Fernandes de Menezes Lima, Wilmar Vieira Kourowski, Raimundo Carlos Bradley Alves, Luiz

Alberto de Goes Hinrichsen, Francisco Bradley Alves e Luiz Pereira Martins, administradores da Xinguara, em

suas respectivas defesas, afirmaram que se afastaram da administração da companhia antes da ocorrência das

irregularidades apontadas.

49. De fato, analisando o conteúdo das atas de AGEs de 16.08.1994 (fl. 387-391,) e 24.03.1996 (fl. 766-767), e

RCA de 16.08.1994 (fl. 659/660) acostadas aos autos, entendo que os mesmos não podem ser

responsabilizados pelas irregularidades observadas na Xinguara, uma vez que não ocupavam cargos na

administração da companhia no período em que ocorreram as irregularidades apontadas no Termo da

Acusação.

50. Destaco, ainda, que o defendente Ricardo Zanchetta Briso também renunciou ao cargo de Diretor

Superintendente, em 24.03.96, conforme apontado pela SEP no termo de acusação (fls. 231), no período

anterior às irregularidades assinaladas.

51. Em relação ao Sr. Roger Ian Beasley, deve o mesmo ser excluído do feito, em razão do seu falecimento,

conforme atestado de óbito às fl. 358.

52. Em relação à acionista controladora da Xinguara, a Rio Grande Participações e Administração S.A, acusada de

infração ao disposto na alínea "c" do §1º do art. 117 da Lei 6.404/76, entendo que o Termo de Acusação, além

de não detalhar e apontar a conduta tida como irregular pela indiciada, também não logrou comprovar o

cometimento de irregularidades tipificadas no aludido dispositivo.

B. CURTUME DO PARÁ S.A.

53. Em relação à companhia, o Termo Acusatório suscita a ocorrência de: (i) manipulação de demonstrações

financeiras; (ii) subscrições, integralizações e acionistas fictícios; (iii) atas de assembléias inidôneas; (iv)

extratos bancários e notas fiscais inidôneas, bem como suprimentos de caixa fictícios; (v) falta de registro na

contabilidade dos reais beneficiários dos cheques emitidos pela empresa; e (vi) ocorrência de saldos credores

na conta "Caixa" da companhia.

B.I Divergências entre os Balanços das DIRPJ e os da contabilidade

54. Neste ponto é levantada a existência de divergências entre os balanços das Declarações de Imposto de Renda

(Pessoa Jurídica) e aqueles constantes da contabilidade da companhia, no período de 1993 a 1996.

55. A esse respeito, os fiscais da Secretaria da Receita Federal afirmam que "resta provado que os balanços do

período de 1993 a 1996 foram manipulados quando da entrega das informações a órgãos públicos (Delegacia

da Receita Federal – Belém e SUDAM), não guardando consonância com os valores contabilizados no mesmo

período, consubstanciando, por conseguinte, Declarações Falsas" (fls 142).

56. Em que pese a gravidade da acusação, entendo ser indispensável a presença, nos autos, das demonstrações

financeiras da companhia tidas como irregulares, para fins de responsabilização dos acusados. Todavia, tanto

no Termo de Acusação, quanto no Relatório de Inspeção, tais documentos não foram apresentados, razão pela

qual reputo temerário o reconhecimento de tal irregularidade por parte dos administradores de Curtume do Pará

S/A.

B.II Acionistas, Subscrições e Integralizações Fictícias

57. Está consignado às fls. 142-143 e fls. 1094-1103 do Processo CVM RJ 2000/0342, a efetivação de subscrições

e integralizações irregulares bem como a existência de acionistas fictícios na Curtume do Pará.

58. A respaldar tais acusações, a Superintendente de Relações com Empresas, ressalta a ocorrência dos

seguintes fatos:

a. a Curtume do Pará, instada a comprovar a entrada dos valores no seu caixa, nas datas em que teriam

ocorrido subscrição para aumento de capital (fls. fls. 1937, 1939-1940, 1947-1949 e 1954-1959 do

Processo CVM RJ 2000/0342), informou que tais subscrições foram realizadas com aproveitamento dos

créditos em conta corrente dos acionistas. Todavia, aquela companhia não apresentou os comprovantes

do ingresso, no caixa da empresa, do numerário que deu origem a tais créditos (fls. 1938 e 1952); e

b. a empresa Móveis Valencia Indústria e Comércio Ltda, que seria acionista da Curtume do Pará,

conforme atas de AGE de 25.09.1996, 04.10.1996 e 10.01.1997 e documentos entregues pela

companhia à SUDAM (fls. 1172-1179 do Processo CVM RJ 2000/0342), intimada a apresentar

comprovantes de aquisição/alienação de ações, negou possuir qualquer participação na mesma,

afirmando que "jamais teve qualquer tipo de participação na firma Curtume do Pará, da qual sequer

ouvimos falar, nem sabemos aonde fica" (fls. 1171 do Processo CVM RJ 2000/0342).

B.III Atas de Assembléias Inidôneas

14. A Delegacia da Receita Federal em Belém obteve junto à Curtume do Pará cópias de diversas atas de

assembléias gerais da companhia (fl. 1172/1179, 1963/1965, 1974/1979, 2033/2042 do Processo RJ

2000/0342)13.

15. As aludidas atas encontravam-se devidamente lavradas no Livro de Registro de Atas da Companhia (fls. 20342042 do Processo CVM RJ 2000/0342), apresentando o número de registro e o carimbo da Junta Comercial do

Pará - JUCEPA.

16. Está assinalado no Termo de Acusação que, em resposta à solicitação para a apresentação de cópias

completas das atas da Curtume do Pará arquivadas (fls. 1985 do Processo CVM RJ 2000/0342), a JUCEPA,

por meio do Of. Nº 212/99 – GGD (fls. 1986 do Processo CVM RJ 2000/0342) de 05.03.1999, encaminhou

apenas as cópias das atas de 05.09.1996 e 20.05.1997, informando que "as outras atas constantes de vosso

ofício não deram entrada nesta Junta, conforme pesquisa feita em nosso sistema e prontuário das empresas".

17. Dessa forma, pode-se inferir que as cópias das atas de Assembléias Gerais realizadas em 25.09.1996,

04.10.1996, 10.01.1997, 25.02.1997, 09.05.1997 e 14.07.1997, apresentadas pela Curtume do Pará, não foram

registradas apropriadamente.

18. Destaco, inclusive, que aumentos de capital com recursos dos acionistas da companhia foram deliberados em

tais assembléias e foram negados por diversas empresas que teriam aportado recursos ao capital, como foi o

caso da empresa Móveis Valência Indústria e Comércio Ltda, conforme anteriormente comentado.

B.IV Extratos Bancários Inidôneos

19. Nesse particular, o Termo de Acusação aponta, em primeiro lugar, a ocorrência de divergências entre as

informações referentes à conta bancária da Curtume do Pará durante o período de 01.09 a 31.10.96

encaminhadas pela empresa à SUDAM (fls. 1143-1151 do Processo CVM RJ 2000/0342) e aquelas fornecidas

pelo próprio Banco da Amazônia S.A. (fls. 2081-2157 do Processo CVM RJ 2000/0342), por ocasião da quebra

do sigilo bancário da companhia, demonstrando que os extratos apresentados pela companhia à SUDAM

mostravam-se irregulares.

20. A esse respeito, foi destacado pela fiscalização desta Comissão o cheque de nº 649048 como um dos

exemplos de irregularidades, uma vez que o mencionado cheque não foi emitido em favor da Tecmafrig como

pagamento pelos serviços relacionados à implementação do projeto incentivado e descritos na Notas Fiscal nº

50014.

B.V Notas Fiscais Inidôneas

21. Verifica-se a utilização, pela companhia, de Notas Fiscais inidôneas com o objetivo de comprovar à SUDAM

inversões no projeto incentivado. Como exemplo, os inspetores desta CVM apresentam dados da Nota Fiscal

nº 2116, emitida pela Tecmafrig.

22. Está ressaltado no Termo de Acusação a divergência existente entre a cópia da 1ª via da Nota Fiscal nº 2116

(fl. 1167 do Processo CVM RJ 2000/0342), apresentada pela empresa à SUDAM, no valor de R$ 1.069.074,41,

e que teria sido paga pelo cheque nº 950400, e a informação constante do extrato bancário fornecido pelo

Banco da Amazônia, que consigna ter o aludido cheque o valor de R$ 5.000,00. Por outro lado, a 5ª via da

mesma nota fiscal, localizada na empresa Fribasa Indústria e Comércio, tem o valor de R$ 499,0015.

23. Esse procedimento que foi adotado pela empresa constitui, a meu ver, um ardil para tentar fazer crer à SUDAM

que os recursos liberados foram utilizados na implementação do projeto incentivado perante o administrador do

FINAM.

B.VI Suprimentos de Caixa Fictícios

24. Conforme apontado pela fiscalização da CVM, foi comprovada a ocorrência de suprimentos de caixa fictícios.

Foram detectados diversos lançamentos indevidos a débito da conta "Caixa" da companhia16, tendo sido vários

lançamentos irregulares detalhados nos Relatórios17.

B.VII Falta de Registro dos Reais Beneficiários

25. Nessa questão, apontou-se a falta de registro na contabilidade da Curtume do Pará dos reais beneficiários dos

cheques emitidos pela empresa nos anos de 1996 e 1997.

26. De fato, os cheques nominais a terceiros, emitidos nos anos de 1996 e 1997 pela Curtume do Pará, com

exceção de alguns emitidos em nome da Tecmafrig, ao invés de serem registrados em sua contabilidade com

o nome dos reais beneficiários, foram registrados a débito de sua conta "Caixa" e a crédito da conta "Banco da

Amazônia"18.

B.VIII Saldos Credores de Caixa

27. Foi comprovada também a ocorrência irregular de saldos credores na conta "Caixa" da companhia, nos anos

de 1996 e 1997, o que pôde ser verificada com a correta reconstituição da conta, mediante dedução dos

lançamentos relativos aos suprimentos fictícios de caixa19.

B.IX DAS RESPONSABILIDADES

28. As irregularidades ocorridas na empresa incentivada Curtume do Pará e descritas nos autos se deram,

fundamentalmente, entre os anos de 1996 e 1997, de modo que os administradores que exerceram atividades

gerenciais na companhia até 1995 devem ser absolvidos.

29. Portanto, entendo que, desde logo, devam ser afastadas as responsabilidade por infração aos art. 153 e 154, §

2º alínea "a" da Lei nº 6.404/76 das seguintes pessoas, que não exerciam atividades na empresa no período de

ocorrência das irregularidades:

a. Srs. Geraldo Francisco Simões (Gerente de 01.03.93 a 08.11.93 e membro do C.A. de 08.11.93 a

24.03.95);

b. Wilmar Vieira Kourowski (Gerente de 01.03.93 a 08.11.93);

c. Hiram Fernandes de Menezes Lima (membro do C.A. de 08.11.93 a 24.03.95);

d. Francisco Bradley Alves (diretor presidente de 25.03.94 a 24.03.95); e

e. Raimundo Carlos Bradley Alves (diretor superintendente de 25.03.94 a 24.03.95).

30. No entanto, entendo que devem ser responsabilizados os Srs. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira (DiretorPresidente) e Paulo Alberto Almeida Lira (Diretor-Superintendente) por infração aos art. 153 e 154, § 2º, alínea

"c" da Lei nº 6404/76.

31. Nesta oportunidade, ressalto o fato de que esses indiciados também eram administradores da Xinguara e a

eles foram imputadas responsabilidades por práticas irregulares semelhantes as que foram agora foram

apreciadas. Suas defesas abrangeram os fatos relacionados às duas empresas, dado que eram os

administradores das duas companhias. Por outro lado, os argumentos alegados foram os mesmos para ambas,

motivo pelo qual adoto para a empresa Curtume do Pará todos os argumentos e comentários às condutas dos

defendentes relatadas na apreciação da defesa da Xinguara.

32. Em face do exposto, embora afastando a imputação referente à divergências entre os Balanços das DIRPJ e

os da contabilidade da empresa, por falta de documentação que sustente as acusações, as demais restaram

comprovadas, motivo pelo qual entendo que os administradores Paulo Sergio Teixeira de Oliveira (DiretorPresidente) e Paulo Alberto Almeida Lira (Diretor-Superintendente), devem ser responsabilizados pela infração

ao disposto no art. 153 e art. 154, alínea "a", da Lei nº 6.404/76, porquanto eram as pessoas responsáveis pela

administração da companhia a partir de 24.03.95.

C. APIACÁS HOTÉIS E TURISMO S.A.

33. Segundo o Termo de Acusação, restariam caracterizadas as seguintes irregularidades na atuação dos

administradores da companhia: (i) emissão de cheques não atribuíveis à prestação de serviços ou venda de

bens por parte da companhia; e (ii) desvio de depósitos, destinados à integralização do capital e à aplicação no

projeto da companhia, para as contas dos sócios e para pagamentos desvinculados dos objetivos do projeto.

C.I Desvio de recursos destinados ao Projeto

34. Por meio das informações, extratos bancários, cópias de cheques emitidos e cópias dos depósitos, referentes

à conta corrente nº 072.999-9, mantida pela Apiacás no Banco da Amazônia – BASA e fornecidos pelo banco

em razão da quebra de sigilo bancário (fls. 766-769 e 840-918 do Processo CVM RJ 2000/0342), os auditores

da Receita Federal concluíram pela existência das irregularidades discriminadas na Representação Fiscal (fls.

705-741 do Processo CVM RJ 2000/0342).

35. Nesse particular, restaram comprovadas pela fiscalização desta CVM as irregularidades assinaladas às fls. 8384 do seu Relatório de Inspeção, tendo em vista que a Apiacás efetuou diversos pagamentos não relacionados

à implementação do projeto incentivado e ao seu objeto social, tratando-se, de fato, de quitações de obrigações

de terceiros20.

C.II Integralizações irregulares de aumento de capital

36. Foi constatado pelos os inspetores desta Comissão que os acionistas da companhia deveriam ter integralizado,

com recursos próprios, o montante de Cr$ 590.000.000,00 em 10.02.1993, para a liberação de recursos

incentivados pelo FINAM. Com a quebra do sigilo bancário, foi verificado em favor da Apiacás apenas dois

depósitos, a título de integralização, no valor total de Cr$ 223.307.480,29 (fls. 112).

37. Também foi apontado que os acionistas da Apiacás deveriam ter integralizado R$ 604.000,00 conforme

deliberado na AGE de 24.01.1995 (fls. 113-114). Todavia, nesta integralização, confirmaram-se apenas seis

depósitos, no total de R$ 376.061,00 (fl. 115)21.

C.III DAS RESPONSABILIDADES

38. Quanto às irregularidades apontadas, foi imputada responsabilidade por infração ao disposto no art. 153 da Lei

6.404/76, bem como à alínea "a" do artigo 154 da mesma Lei, por conta do desvio de recursos da companhia

em benefícios de terceiros e a existência de lançamentos contábeis fictícios ou baseados em documentação

inidônea aos Srs. Benedito Carlos Porciúncula (Presidente do Conselho de Administração e DiretorPresidente), José Luiz Porciúncula e Sra. Ana Maria Porciúncula, membros do Conselho de Administração,

conforme ata de AGO/AGE, 16.09.93 (fl. 755/756).

39. À empresa Engetel Engenharia Civil Elétrica e Telecomunicações Ltda., pesa a imputação por abuso de poder

de controle, com base no art. 117, § 1º, alínea "c", verificado na adoção de decisões desvinculadas do interesse

da companhia e em prejuízo do FINAM.

40. Os defendentes apresentaram defesa conjunta, incluindo, também, a Engetel – Engenharia Civil Elétrica e

Telecomunicações Ltda, acionista controladora da Apiacás Hotéis e Turismo.

41. Preliminarmente, os indiciados alegaram a falta de legitimidade para apreciar fatos relacionados com

companhias incentivadas.

42. Quanto à preliminar, conforme relatado na apreciação no item específico deste voto, é de competência da CVM

a análise e eventual sanção de irregularidades cometidas por companhias incentivadas em infrigência a

dispositivos da Lei nº 6.404/76.

43. Quanto às questões de mérito, os defendentes alegam, basicamente que (i) o projeto teria sido considerado

regular pela SUDAM; (ii) as notas e documentos anexados comprovariam os acertos de contas que eram feitos

entre a Engetel e a Apiacás, já que a última não dispunha de recursos suficientes e contínuos (pois os

repasses não eram feitos pontualmente e em sua totalidade, portanto eram defasados quando feitos) para

manter a obra e os trabalhadores; (iii) as assacadilhas baseiam-se em fatos meramente presuntivos; e (iv) não

é admissível conferir foros de veracidade a fatos que se baseiam apenas em informações obtidas extra-autos,

sem o crivo do contraditório e da pertinência.

44. Ora, não procedem as alegações dos defendentes. As acusações estão devidamente instruídas e respaldadas

em documentos idôneos, não tendo restado dúvidas de ser o Sr. Benedito Carlos Porciúncula o administrador

responsável pelos negócios da companhia no período em que ocorreram as irregularidade, de modo que

entendo não ter sido a defesa capaz de afastar as acusações e responsabilidades pelas práticas irregulares

identificadas no Termo de Acusação.

45. Quanto ao Sr José Luiz Porciúncula e Sra. Ana Maria Porciúncula, membros do Conselho de Administração, o

Termo de Acusação referiu-se genericamente aos mesmos como responsáveis por infrações típicas de

administradores que exercem cargos na diretoria da empresa, sem identificar as irregularidades que teriam

cometido. Por esse motivo, entendo que, em relação a estes indiciados, devem ser afastadas as imputações

que lhe foram formuladas.

46. No que concerne à acionista controladora da Apiacás, a empresa Engetel Engenharia Civil Elétrica e

Telecomunicações Ltda., acusada de infração ao disposto na alínea "c" do §1º do art. 117 da Lei 6.404/76,

entendo que o Termo de Acusação, além de não detalhar e apontar a conduta tida como irregular pela

indiciada, também não logrou comprovar o cometimento de irregularidades tipificadas no aludido dispositivo.

D. COMAVEL MOTOMECANIZAÇÃO S.A.

47. Quanto à Comavel Motomecanização S.A., o Termo de Acusação assinala que ocorreram as seguintes

irregularidades: (i) emissão de Notas Fiscais em nome da companhia, por empresa não cadastrada no CNPJ;

(ii) adulteração de Notas Fiscais; (iii) inexistência de registros contábeis referentes às mencionadas Notas

Fiscais; e (iv) fortes indícios de manipulação/desvio de recursos destinados à integralização do capital da

companhia.

D.I Notas Fiscais inidôneas e não escrituradas

48. A esse respeito, está assinalado no Termo de Acusação (fl. 122-139 do Processo RJ 2001/11949), que as

Notas Fiscais nºs 38.059, de 28.04.1995, e 19.326, de 16.09.1994, apresentadas pela Comavel, mostram-se

inidôneas.

49. Isso porque, na Nota Fiscal nº 38.059 (fl. 125), no valor de R$ 15.500,00, foi verificado que: (i) a empresa

Expansão Projetos e Construção Ltda, que a teria emitido, não consta do cadastro da Receita Federal,

conforme Memorandos SAFIS/DRF/STR nº 101/97 (fl. 124) e GAB/DRF/STR nº 115/98 (fl. 131); e (ii) não foi a

referida empresa localizada no endereço constante da Nota como sede da mesma, conforme o Termo de

Constatação da Receita Federal de fls. 126.

50. Já na Nota Fiscal nº 19.326 (fl. 139), no valor de R$ 105.000,00, apresentada pela Comavel, foi constatado que

(i) a empresa Sandiesel S.A., que a teria emitido, informou que o verdadeiro valor dessa Nota, referente à

venda de um veículo Mercedes Benz, foi de R$ 90.000,00 e emitida em nome da Bamerindus Leasing

Arrendamento Mercantil (fls. 137-138); e (ii) no corpo da verdadeira Nota, a empresa Bamerindus Leasing

arrendou o veículo para a acionista controladora da companhia (fls. 137-138).

D.II Integralização de capital com indícios de Irregularidades

51. Quanto à Integralização de aumento de capital, foi destacada a aprovação, na AGE de 20.09.1994 (fls. 10111013), da subscrição de ações ordinárias da companhia no valor total de R$ 374.400,00. Esse valor, inclusive,

já estaria depositado na conta corrente da empresa no Banco da Amazônia – BASA.

52. Com base nos extratos bancários fornecidos pela Comavel, os inspetores verificaram que a integralização do

referido capital se deu por meio dos depósitos bancários de fls. 1040-1041, efetuados entre 23 e 29.08.1994, e

que foram registrados no Livro Razão do período, na conta "Crédito de Acionistas" (fls. 2412-2468).

53. Está consignado no Termo de Acusação que, nas mesmas datas, através de diversos cheques, foram sacados

valores iguais ou próximos a cada um dos referidos depósitos (fls. 1048). Tal procedimento, segundo a peça

acusatória, teria mascarado o cumprimento da condição legal para recebimento de recurso da FINAM, qual

seja, o aporte de capital com recursos próprios, pois os referidos valores teriam retornado para os sócios da

companhia nas mesmas datas.

D.III DAS RESPONSABILIDADES

54. Quanto às irregularidades apontadas, foi imputada responsabilidade por infração ao disposto no art. 153 da Lei

6.404/76, bem como à alínea "a" do artigo 154 da mesma Lei, por conta do desvio de recursos da companhia

em benefícios de terceiros e a existência de lançamentos contábeis fictícios ou baseados em documentação

inidônea, aos Srs. Arlindo Lorenzoni (Diretor-Presidente), Hélcio Lorenzoni (Diretor-Técnico), Tarcísio

Lorenzoni (Diretor Administrativo-Financeiro), José Maurício Lorenzoni (membro do Conselho de

Administração) Reinaldo Lorenzoni (membro do conselho de administração) e Francisco Arles Lorenzoni

(membro do Conselho de Administração), bem como aos Srs. Luiz Alberto Lorenzoni, Carlos César Lorenzoni e

Luiz Bossato, subscritores do capital inicial da empresa e Raimundo Délio de Araújo Paiva, sem qualificação,

conforme ata de fl. 119-121, por infração ao disposto no art. 153 e art. 154, par. 2°, alínea "a", da Lei nº

6.404/76.

55. À empresa Comavel Máquinas e Veículos Ltda., pesa a imputação por abuso de poder de controle, com base

no art. 117, § 1º, alínea "c", verificado na adoção de decisões desvinculadas do interesse da companhia e em

prejuízo do FINAM.

56. Preliminarmente, os indiciados alegaram a falta de legitimidade para a CVM apreciar fatos relacionados com

companhias incentivadas.

57. Quanto à preliminar, conforme relatado na apreciação no item específico deste voto, é de competência da CVM

a análise e eventual sanção de irregularidades cometidas por companhias incentivadas em infrigência a

dispositivos da Lei nº 6.404/76.

58. No mérito, os defendentes alegam, basicamente, que (i) é improcedente a acusação de emissão de Notas

Fiscais por empresa sem registro na Receita Federal: (ii) as acusações foram feitas sem respaldo legal, ou

seja, em Laudos Técnicos, Inspeções Técnicas e visitas aos locais; (iii) as inversões foram real e efetivamente

feitas, pois as máquinas e veículos existem e estão compondo o ativo fixo da empresa requerida; e (iv) não é

admissível conferir foros de veracidade a fatos que se baseiam apenas em informações obtidas extra-autos.

59. Confrontando as alegações da defesa com a documentação constante dos autos é possível constatar que não

são procedentes os argumentos dos indiciados. Verifica-se que as acusações formuladas em face dos

diretores da companhia, Srs. Arlindo Lorenzoni (Diretor-Presidente), Hélcio Lorenzoni (Diretor-Técnico) e

Tarcísio Lorenzoni (Diretor Administrativo-Financeiro) estão respaldadas em farta documentação que

comprovam a responsabilidade dos defendentes no cometimento das irregularidades.

60. Todavia, o mesmo não pode ser dito em relação aos membros do Conselho de Administração, dado que o

Termo de Acusação se referiu genericamente aos mesmos como responsáveis por infrações típicas de

administradores que exercem cargos na diretoria da empresa. Por esse motivo, entendo que os Srs. José

Maurício Lorenzoni, Reinaldo Lorenzoni e Francisco Arles Lorenzoni, membros do Conselho de Administração,

devem ter afastadas as imputações que lhe foram formuladas.

61. Outrossim, proponho a absolvição dos Srs. Luiz Alberto Lorenzoni, Carlos César Lorenzoni e Luiz Bossato, pois

a responsabilidade pela prática dos ilícitos acima lhes foi atribuída tão somente pelo fato de terem sido

subscritores do capital da companhia.

62. Proponho, também, a absolvição do Sr. Raimundo Délio de Araújo Paiva, uma vez que não consta dos autos

qualquer relação do indiciado com o exercício de qualquer atividade na empresa, conforme ata da Assembléia

Geral que elegeu os seus administradores (fls. 119-121).

63. Por fim, quanto à acionista controladora da Comavel, a Comavel Máquinas e Veículos Ltda., acusada de

infração ao disposto na alínea "c" do §1º do art. 117 da Lei 6.404/76, entendo que o Termo de Acusação, além

de não detalhar e apontar a conduta tida como irregular pela indiciada, também não logrou comprovar o

cometimento de irregularidades tipificadas no aludido dispositivo.

E. FAZENDA ALTO BONITO S.A. - FABOSA

64. Quanto a esta companhia incentivada, o Termo de Acusação assinala a existência das seguintes

irregularidades: (i) inexistência de fato da companhia; (ii) inidoneidade de diversas Notas Fiscais; (iii) acionistas,

subscrições e integralizações de capital fictícios; e (iv) destinação indevida dos recursos recebidos do FINAM.

E.I Inexistência de Fato

65. O Relatório de Fiscalização da Secretaria da Receita Federal, às fls. 1219-1230 do Processo CVM RJ

2000/0342, mencionado no Relatório de Inspeção da CVM (fls. 94), aponta a inexistência de fato da Fazenda

Alto Bonito S.A. – FABOSA22.

66. Verifico, entretanto, que não constam dos autos os documentos que permitem chegar a esta conclusão, tais

como: (i) o Termo de Constatação por conta da diligência no endereço do projeto, lavrado em 26.01.98; (ii) os

Termos de Esclarecimentos citados na fl. 1217 do Processo CVM RJ 2000/0342; e (iii) a resposta à consulta

formulada frente ao Ministério do Trabalho.

E.II Notas Fiscais Inidôneas

67. Quanto a essa irregularidade, os inspetores dessa CVM apresentaram dados relativos às Notas Fiscais nºs 51

e 52, emitidas pela Companhia de Mecanização da Amazônia - CMA e a nº 117, emitida pela empresa Marim

Comércio Metais Ltda.

68. Analisando tais documentos, verifico existirem evidências da utilização, pela companhia, de Notas Fiscais

inidôneas com o intuito de comprovar inversões no projeto incentivado.

69. Isso porque, nas Notas Fiscais nºs 51 e 52 (fls. 2229-2230 do Processo CVM RJ 2000/0342), emitidas em

16.12.1994 e 17.03.1995, nos valores de R$ 300.000,00 e R$ 252.000,00, constatou-se, quanto a sua

emissora, as irregularidades descritas no Relatório de Inspeção às fls. 9523.

70. Também podem ser constatadas irregularidades, conforme descrito pela área técnica às fl. 96, na Nota Fiscal

nº 117 (fls. 1300 do Processo CMV RJ 2000/0342), no valor de R$ 10.628,00, emitida pela Marim Comércio de

Metais Ltda24.

71. Assim, por conta das irregularidades constantes das Notas Fiscais acima apontadas, pode-se caracterizar a

utilização de Notas Fiscais inidôneas pela FABOSA com o intuito de comprovar as inversões do projeto frente à

SUDAM.

E.III Acionistas, Subscrições e Integralizações Fictícios

72. Nesse ponto, analisando a ata de RCA de 31.07.93, da AGO/E de 21.11.94 e da AGE de 16.12.94, verifica-se

que teriam sido deliberados em tais conclaves, aumentos de capital com recursos próprios de acionistas da

companhia25.

73. Ocorre que o Sr. Álvaro Luiz Vinhal, que teria subscrito 475.058.000 ações ordinárias na RCA de 31.07.93,

intimado pela Secretaria da Receita Federal a prestar esclarecimentos sobre a operação, negou ter participado

da referida reunião, assim como declarou não ter subscrito tal participação acionária (fls. 2243-2246 do

Processo CVM RJ 2000/0342).

74. Da mesma forma, a empresa Pilar Administradora e Corretora de Seguros S/C Ltda, que teria subscrito 29.800

ações ordinárias na AGO/E de 21.11.1994, bem como empresa Calçados Beira Rio Ltda, que teria subscrito

60.000 ações ordinárias na AGE de 16.12.94, quando intimadas pela Receita Federal, também negaram

possuir qualquer tipo de participação acionária na FABOSA, conforme fls. 1307-1310 e 2247-2254 do Processo

CVM RJ 2000/0342.

75. Desse modo, entendo que as subscrições e integralizações de capital deliberados em tais datas, com o intuito

de se comprovar perante à SUDAM os aumentos de capital com recursos próprios para o recebimento de

aportes de capital do FINAM, se mostraram fictícios.

E.IV Destinação Indevida dos Recursos Incentivados

76. Por fim, deve ser ressaltado que, conforme assinalado às fls. 97 do Relatório de Inspeção desta CVM, 95% do

total dos cheques emitidos pela FABOSA, no montante de R$ 1.324.824,77, tiveram como beneficiárias

pessoas físicas e jurídicas, sem que houvesse a devida justificativa para a efetivação dos pagamentos26.

E.V DAS RESPONSABILIDADES

77. Em suas defesas, os Srs. Álvaro Luiz Vinhal (fls. 421-531), Diretor-Presidente, Newton Figueiredo Júnior e

Wayner de Cúrcio (fls. 532-555), membros do C.A. da Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA alegam: (i)

preliminarmente, que, em 25.08.1993, cederam todas as suas cotas societárias à empresa Santos Dumont

Agropecuária S.A.; (ii) no mérito, que não foi comprovado o recebimento, pelos indiciados, de qualquer

importância originária dos projetos financiados pela SUDAM no período em que eram sócios da FABOSA ou

praticaram atos que caracterizassem gestão fraudulenta; e (iii) que, enquanto estiveram à frente da empresa,

sempre aplicaram regularmente os recursos no respectivo projeto, fiscalizado e verificado pela própria SUDAM,

bem como sempre subscreveram e integralizaram corretamente o capital na sociedade, conforme se pode

verificar junto à Junta Comercial do Pará.

78. De fato, analisando os autos, verifico que estes indiciados deixaram de participar da administração da

FABOSA, conforme pode ser verificado nas atas da AGO/AGE de 15.10.93 (fl. 1.257/1.261) e RCA de 27.10.93

(fl. 1.262/1.263), tendo inclusive o Sr. Álvaro Luiz Vinhal negado ter participado da reunião do Conselho de

Administração de 31.07.93. Pelo exposto, entendo que não se sustentam as acusações formuladas no Termo

de Acusação, em relação a esses indiciados.

79. O Sr. Cláudio Jorge Berardo Carneiro da Cunha, por sua vez, alegou que (fl. 689-692): (i) teria exercido o cargo

de membro do C.A. apenas no período de 15.10.1993 a 21.11.1994; (ii) teria recebido solicitação de seu

empregador na empresa FRIBASA, Sr. Francisco Alves da Silva, para integrar o C.A. da FABOSA, tendo 20

dias após a eleição, solicitado a exclusão, o que lhe foi prometido assim que outra assembléia se realizasse, o

que só ocorreu em 21.11.1994; (iii) embora tenha sido citado como presente na reunião do C.A. da FABOSA de

31.05.1994, não participou, reconhecendo apenas a sua participação e assinatura na eleição da diretoria em

27.10.1993; e (iv) somente a partir de 03.03.1995 - posterior à sua saída do C.A. da companhia – foi efetivada

liberações do FINAM em favor da empresa.

80. Do mesmo modo, o Sr. Ivan Carlos Bradley afirma em sua defesa que (fls. 738-749): (i) embora tenha sido

eleito para o C.A. da FABOSA em 15.10.1993, se retirou oficialmente da sociedade e desse conselho de

administração em 21.11.1994, quando foi declarada sua extinção, conforme ata da AGE (fls. 748-749); e (ii) na

época em que exerceu tal função não ficou evidenciada qualquer irregularidade pela Receita Federal, nem sido

apresentado o relatório contábil do ano de 1994.

81. Dessa forma, quanto aos indiciados Srs. Cláudio Jorge Berardo Carneiro da Cunha e Ivan Carlos Bradley,

embora tenham exercido o cargo de membros do C. A. da companhia, no período da ocorrência de algumas

das irregularidades, não constam dos autos quaisquer documentos que demonstrem suas participações em

tais atos.

82. Já o Sr. Wilmar Vieira Kourrowski (Diretor Administrativo) sustenta que o processo administrativo em curso na

CVM não poderá punir o defendente, caso ele seja inocentado pelo Poder Judiciário e que, por isso, este

processo deve ser suspenso, tendo em vista que não pode haver decisão contraditória entre esse processo

administrativo e o processo judicial.

83. Entretanto, conforme já exaustivamente comentado, entendo não prevalecer tal entendimento, de modo que,

em face de suas insuficientes razões de defesa e da existência de documentos comprobatórios de sua

participação nas irregularidades ocorridas na companhia, considero não ser possível isentar o referido

indiciado das imputações erigidas.

84. Quanto ao Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, em relação à acusação formulada FABOSA, na qualidade de

membro do C. A., no período de 1993 a 1996 e de Diretor-Presidente de 27.10.93 a 19.03.97, afirma, em sua

defesa, que não participou das decisões com relação à captação de recursos e apresentação de documentos

contábeis e de investidores da companhia, desconhecendo os negócios da companhia. Ressalto que o

indiciado foi acusado de atos semelhantes na administração da Xinguara e da Curtume do Pará S. A..

85. Embora o defendente sustente desconhecer a sua participação na FABOSA, verifico existirem diversos

documentos nos autos que contradizem esta alegação, tais como: (i) a sua eleição como diretor da companhia,

conforme atas de fls. 1262-1265; (ii) a sua assinatura em diversos boletins de subscrição da companhia (fls.

1274, 1276, 1279, 1280, 1285-1288 e 1291-1292); (iii) a sua indicação para firmar cheques de emissão da

FABOSA, conforme "Cartão de Autógrafos" da companhia junto ao Banco da Amazônia (fl. 2273 e 2274); e (iv)

a sua assinatura em diversos cheques emitidos pela companhia (fls. 1411-1435).

86. Desse modo, constato que este indiciado participava, de fato, da administração e gestão da companhia,

concluindo por sua responsabilização nas irregularidades cometidas na FABOSA e já comentadas neste Voto.

87. Portanto, por conta das irregularidades apreciadas considero que os Srs. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira e

Wilmar Vieira Kourowski devem ser responsabilizados por infração ao disposto no art. 153 e art. 154, alínea

"a", da Lei nº 6.404/76, enquanto que os Srs. Álvaro Luiz Vinhal, Newton Figueiredo Júnior, Wayner de Cúrcio,

Cláudio Jorge Berardo Carneiro da Cunha e Ivan Carlos Bradley Alves devem ser absolvidos.

F. ALYÁ AGROINDÚSTRIA S.A.

88. Na Alyá Agroindústria, o Termo de Acusação da SEP apresenta a imputação de responsabilidades por conta:

(i) da inexistência de fato da empresa; (ii) de acionistas fictícios; (iii) da existência de Notas Fiscais e Recibos

Inidôneos; e (iv) da ocorrência de pagamentos indevidos pela companhia.

F.I Inexistência de Fato

89. Nesse particular, verifica-se que a companhia foi dada como inexistente pela Delegacia da Receita Federal de

Belém, por meio do Ato Declaratório nº 03, publicado no Diário Oficial em 07.01.1999, que resolveu "declarar

inapta a inscrição no CGC/MF nº 84.151.372/0001-09 em nome da Alyá Agroindústria S.A., por motivo de

inexistência de fato" (fls. 2388 do Processo CVM RJ 2000/0342).

90. Além disso, conforme o Relatório de Fiscalização da Receita Federal de 09.08.1999 (fls. 1457-1482 do

Processo CVM RJ 2000/0342), os auditores fiscais consideraram que a Alyá não dispunha de "patrimônio e

capacidade operacional necessários à realização de seu objeto" e estava "com suas atividades regulares

paralisadas".

F.II Acionistas Fictícios

91. De acordo com a ata de AGO/E de fls. 1508 do Processo CVM RJ 2000/0342, realizada em 02.10.1995, teria

ocorrido o ingresso das empresas Laboratório Biosintética Ltda, Norton Publicidade S.A., Pincéis Atlas S.A. e

Luxótica do Brasil Ltda. no quadro de acionistas da empresa.

92. Ocorre que, consoante se vê às fls. 1462-1464 do Processo CVM RJ 2000/0342, as empresas acima, quando

intimadas a prestar esclarecimentos sobre suas participações e comprovantes de aquisição ou alienação na

Alyá (fls. 2389-2392 do Processo CVM RJ 2000/0342), não admitiram possuir ações ordinárias da companhia.

93. A resposta da empresa Laboratório Biosintética Ltda. comprova tal assertiva, vez que aquela sociedade, em

03.11 e 07.12.1998, afirmou que "não tem e nunca teve participação acionária da empresa citada", assim como

"não tem e nunca teve participação como investimentos diretos ou por incentivos fiscais do FINAM junto a

empresa citada" (fls. 1513-1514 do Processo CVM RJ 2000/0342).

F.III Notas Fiscais e Recibos Inidôneos

94. Segundo a fiscalização desta CVM, a SUDAM forneceu à Delegacia da Receita Federal, em Belém, cópias das

notas fiscais que lhe foram entregues pela Alyá, como prova das inversões realizadas.

95. Os auditores fiscais da Receita Federal concluíram pela inidoneidade de diversas daquelas notas, conforme o

Relatório de Fiscalização da Receita (fls. 1464-1471 do Processo CVM RJ 2000/0342), tendo os inspetores

desta CVM apontado notas fiscais relacionadas à prestação de serviços à companhia pela Consinc

Construções e Incorporações Ltda., nos anos de 1993 a 1995.

96. Do exame das Notas Fiscais referentes a tais serviços, as de nºs. 304, 315, 317 e 318 (fls. 1515-1518 do

Processo CVM RJ 2000/0342), bem como os recibos anexados a respeito (fls. 1519-1522 do Processo CVM RJ

2000/0342), constata-se, conforme afirmado às fls. 99-100 do Relatório de Inspeção da CVM, que tais

documentos realmente se mostram inidôneos27.

F.IV Pagamentos Indevidos

97. Quanto a esta irregularidade, os inspetores dessa Autarquia reportam-se ao Relatório de Fiscalização da

Receita Federal (fls. 1471-1472 do Processo CVM RJ 2000/0342), para sustentar que a Alyá emitiu cheques

sem causa.

98. Neste particular, a área técnica identificou pagamentos à Companhia de Mecanização da Amazônia, pessoa

jurídica inexistente de fato, através dos cheques de fls. 1497 a 1499, 1501, 1503, 1504, 2363-64 e 2371 do

Processo CVM RJ 2000/0342, emitidos nos anos de 1994 e 1995.

F.V DAS RESPONSABILIDADES

99. Inicialmente, verifico que as irregularidades apontadas no Termo de Acusação na Alyá ocorreram

fundamentalmente entre os anos de 1993 e 1995, de modo que voto pela absolvição dos Srs. José da Guia

Torres, Wilmar Vieira Kourowski, Fernando Medeiros Moura e a Sra. Valéria Mendes Moura, que figuram como

administradores daquela companhia somente, nos anos de 1997 e 1998, conforme se vê nas atas de

assembléias gerais de fls. 1511 e 1512 do Processo CVM RJ/2000/0342.

100. Quanto ao Sr. Eduardo Figueiredo Alves, entendo que sua condenação se impõe, pois a mera alegação de que

ignorava a sua participação na administração da companhia não é suficiente para refutar a prova em que se

baseou a acusação, vez que o indiciado era o Diretor-Financeiro da companhia quando da ocorrência das

irregularidades, constando inclusive sua presença na AGO/AGE de 02.10.95 (fls. 1509 do Processo CVM RJ

2000/0342), quando ocorreram subscrições irregulares de aumentos de capital.

101. Quanto ao Sr. Pedro Renda Júnior, o argumento de que, no início de 1993, foi acometido de doença grave que

o afastou da administração da companhia não merece prosperar, pois verifico que, no período em que

ocorreram as irregularidades, o indiciado participou da administração da companhia, conforme atas da AGE, de

15.07.94 e AGO/AGE, de 02.10.95 (fls. 1507/1508), tendo, inclusive, assinado diversos cheques emitidos pela

Alyá no período (fls. 1484-1502).

102. Em relação ao Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira (Diretor Administrativo-Financeiro e, posteriormente,

Diretor Industrial) sua defesa aduz que "inexiste nos autos qualquer documento que comprovasse a

participação dele nos atos apontados neste processo, pois, embora tenha sido formalmente Diretor dessa

empresa, ele nunca exerceu o cargo, não tendo praticado atos de gestão".

103. Em que pesem suas alegações, verifico, que o indiciado participou da AGO/AGE, de 02.10.95, (fls. 1509 do

Processo CVM RJ 2000/0342), quando ocorreram subscrições irregulares de aumentos de capital, e estava,

também, autorizado a emitir cheques em nome da companhia, na qualidade de Diretor AdninistrativoFinanceiro, conforme cartão de autógrafos de fls. 2.280.

104. O Sr. Geraldo Francisco Simões, que não apresentou defesa, exercia o cargo de Diretor Industrial, conforme

AGE de 15.07.94 (fl. 1507), e participava efetivamente da administração da sociedade, tendo, inclusive,

assinado diversos cheques em nome da companhia, como assinalado às fl. 2361/2371

105. Já em relação a Sra. Mirna Alvarenga de Oliveira Renda, verifico nos autos que, sobre a participação da

indiciada na companhia, há tão somente a menção de que era "sócia da empresa conforme contrato social". A

meu ver, tal assertiva não é suficiente para sustentar a sua responsabilidade como administradora ou

controladora da Alyá.

106. Assim, à vista das irregularidades verificadas na Alyá, voto pela responsabilização dos Srs. Eduardo Figueiredo

Alves, Pedro Renda Junior, Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira e Geraldo Francisco Simões, por infração ao

disposto no art. 153 e art. 154, par. 2°, alínea "a", da Lei nº 6.404/76.

G. CONCLUSÃO

107. Por todo o exposto, voto pela ABSOLVIÇÃO dos seguintes indiciados pela acusação de violação aos artigos

153 e 154, §2º, alínea "a" da Lei nº 6.404/76, por entender que suas participações nas irregularidades

comentadas nas respectivas companhias incentivadas não restaram comprovadas:

a. Srs. Hiram Fernandes de Menezes Lima, Wilmar Vieira Kourowski, Raimundo Carlos Bradley Alves, Luiz

Alberto de Goes Hinrichsen, Francisco Bradley Alves, Ricardo Zanchetta Briso e Luiz Pereira Martins

quanto às irregularidades apuradas na Xinguara Indústria e Comércio S.A.;

b. Srs. Geraldo Francisco Simões, Wilmar Vieira Kourowski, Hiram Fernandes de Menezes Lima,

Francisco Bradley Alves e Raimundo Carlos Bradley Alves quanto às irregularidades apuradas na

Curtume do Pará S.A.;

c. Sr. José Luiz Porciúcula e Sra. Ana Maria Porciúncula quanto às irregularidades apuradas na Apiacás

Hotéis e Turismo S.A.;

d. Srs. José Maurício Lorenzoni, Reinaldo Lorenzoni, Francisco Arles Lorenzoni, Luiz Alberto Lorenzoni,

Carlos César Lorenzoni, Luiz Bossato e Raimundo Délio de Araújo Paiva quanto às irregularidades

apuradas na Comavel Motomecanização S.A.;

e. Srs. Álvaro Luiz Vinhal, Newton Figueiredo Júnior, Wayner de Cúrcio, Cláudio Jorge Berardo Carneiro

da Cunha e Ivan Carlos Bradley quanto às irregularidades apuradas na Fazenda Alto Bonito S.A. –

FABOSA; e

f. Srs. José da Guia Torres, Wilmar Vieira Kourouwski, Fernando Medeiros Moura e Sras. Valéria Mendes

Moura e Mirna Alvarenga quanto às irregularidades apuradas na Alyá Agroindústria S.A.

108. Do mesmo modo, voto pela ABSOLVIÇÃO das empresas Rio Grande Participações e Administração S.A.

(acionista controladora da Xinguara Indústria e Comércio S.A.), da Engetel Engenharia Civil Elétrica e

Telecomunicações Ltda (acionista controladora da Apiacás Hotéis e Turismo S.A.) e da Comavel Máquinas e

Veículos Ltda (acionista controladora da Comavel Motomecanização S.A.) quanto à acusação de infração de

abuso de poder de controle, conforme caracterizado na alínea "c" do § 1º do art. 117 da Lei 6.404/76, por

entender que as condutas tidas como irregulares não foram detalhadas e apontadas no Termo de Acusação,

não restando comprovado o cometimento das irregularidades imputadas.

109. Proponho, também, a CONDENAÇÃO dos seguintes indiciados por infração aos artigos 153 e 154, §2º, alínea

"a" da Lei nº 6.404/76, por entender que suas participações nas irregularidades comentadas nas respectivas

companhias incentivadas restaram comprovadas nos autos:

a. ao Sr. Paulo Sérgio Teixeira de Oliveira, pena de multa pecuniária no valor de R$ 3.681,79, pelas

irregularidades apuradas na Xinguara Indústria e Comércio S.A., na Curtume do Pará S.A., na Fazenda

Alto Bonito S.A. – FABOSA e na Alyá Agroindústria S.A.;

b. ao Sr. Paulo Alberto de Almeira Lira, pena de multa pecuniária no valor de R$ 3.681,79, pelas

irregularidades apuradas na Xinguara Indústria e Comércio S.A. e na Curtume do Pará S.A.;

c. aos Srs. Benedito Carlos Porciúncula, pena individual de multa pecuniária no valor de R$ 3.681,79,

pelas irregularidades apuradas na Apiacás Hotéis e Turismo S.A.;

d. aos Srs. Arlindo Lorenzoni, Hélcio Lorenzoni e Tarcísio Lorenzoni, pena individual de multa pecuniária

no valor de R$ 3.681,79 pelas irregularidades apuradas na Comavel Motomecanização S.A.;

e. aos Srs. Pedro Renda Júnior, Eduardo Figueiredo Alves e Geraldo Francisco Simões, pena individual de

multa pecuniária no valor de R$ 3.681,79, pelas irregularidades apuradas na Alyá Agroindústria S.A.; e

f. ao Sr. Wilmar Vieira Kourowski, pena de multa pecuniária no valor de R$ 3.681,79 pelas irregularidades

apuradas na Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA.

155. Por fim, proponho a exclusão do Sr. Roger Ian Beasley, por motivo de falecimento.

É o voto.

Rio de Janeiro, 6 de dezembro de 2005

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

1 A saber: (a) Xinguara Indústria e Comércio S.A.; (b) Apiacás Hotéis e Turismo S.A.; (c) Comavel Motomecanização S.A.; (d) Curtume do

Pará S.A.; (e) Fazenda Alto Bonito S.A. – FABOSA; e (f) Alyá Agroindústria S.A.

2 Moacyr Amaral Santos (Primeiras Linhas de Direito Processual Civil, 20.ª ed., 1.º vol, fl. 2.º vol. , p. 363 e segs) ao abordar o problema da eficácia da prova emprestada,

assim se manifestou: "o problema não diz respeito às provas pré constituídas e às documentais em geral, pois essas, originais ou emprestadas, valem, igualmente, em

qualquer juízo em que forem apresentadas".

3 Isso porque, para a companhia fazer jus ao recebimento de Incentivos Fiscais, segundo a legislação e regulamentação vigentes à época, era necessário que seus acionistas realizassem

aportes de capital com recursos próprios (não incentivados), conforme indicado no Parecer de Fiscalização DAC/DAÍ/N° 364/96 (fls. 349 e 350 do Processo CVM/RJ N° 2000/0342).

4 A acusação é sustentada pelos fatos relatados nos parágrafos 16 a 22 do Relatório de Inspeção (fls. 73-76), que, por sua vez, apóia-se no Relatório da Fiscalização da Receita Federal de 23.06.1999 (fls. 287-348).

5 A saber: Construsan – Construtora e Incorporadora Ltda; Plumatex Colchões Industrial Ltda; Paveart Pavimentos e Artefatos Ltda; Comercial CMC Ltda; Cerâmica Monte Carlo Ltda; Calçados Marte Ltda; Indústria J. Barom Ltda; Metalúrgica Daniel Ltda; Zogbi DTVM Ltda; Banco de Crédito de São Paulo S/A;

BCSP Leasing S/A Arrendamento Mercatil; Botica Comercial Farmacêutica Ltda; e Scorpios Assessoramento de Marketing S/C Ltda.

6 Cabe destacar ainda que: (i) a Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais S.A. informou ter realizado apenas uma operação com a Xinguara, referente ao ano fiscal de 1996, subscrevendo ações preferenciais classe "A" e não realizando qualquer subscrição de ações ordinárias; (ii) a Tetra Pak Ltda afirmou possuir ações 856.545 ações ordinárias e 3.137.178 ações preferenciais

classe "A" da Xinguara; e (iii) as empresas Macrokraft Embalagens Ltda, Gravatec Gravações Técnicas Indústria e Comércio Ltda, Rimed Comércio e Representações Ltda e Domus Indústria e Comércio de Plásticos Ltda não foram localizadas pela empresa de Correios.

7 Cópias de tais atas, que demonstrariam a subscrição de ações ordinárias da Xinguara no montante total de R$ 8.536.024,00 e de R$ 5.905.816,00 de ações preferenciais classe "A" (fl. 354-368 do Processo CVM RJ 2000/0342 e no livro de "Registro de Atas de Assembléias Gerais nº 01" acostado às fls. 1876-1880 do Processo CVM RJ 2000/0342), teriam sido registradas na

JUCEPA (Junta Comercial do Estado do Pará) sob o nº 94001939-6.

8 Em especial as Atas de AGE de 25.09.96 que teria sido autenticada pela JUCEPA sob o nº 9.600II84.8 (fls. 357-358), de 22.10.96 que teria sido registrada sob o nº 9.600I039.I (fls. 359-362), de 02.12.96 que teria sido registrada sob o nº 9.600II84.8 (fls. 363-364) e de 13.12.96 que teria sido autenticada sob o nº 9.600I2I7.2 (fls. 365-268). Todas as folhas correspondem ao Processo CVM RJ 2000/0342.

9 Isso porque: (i) as duas cópias da 1ª via da nota fiscal (fls. 645 e 646 do Processo CVM RJ 2000/0342) apresentadas pela Xinguara à SUDAM (e posteriormente repassadas para a Delegacia da Receita Federal em Belém), a primeira cópia apresenta o nome da empresa emitente "Tecmafrig" no alto, ao lado do título "Nota Fiscal de Serviços", enquanto que a 2ª cópia (fls. 646) apresenta o mesmo nome na altura da frase "Município: Ribeirão Pires"; (ii) nessas mesmas cópias, os caracteres usados no preenchimento

dos campos relativos à "Usuário Final ou Destinatário" são diferentes; e (iii) a Nota Fiscal nº 521 de fl. 643 apresentada pela Xinguara à fiscalização da Delegacia da Receita Federal em Belém em tudo difere das cópias apresentas pela empresa à SUDAM (fls. 645 e 646) e comentadas nos itens (i) e (ii) acima.

10 Está consignado no Termo de Acusação que o cheque de nº 950463, segundo extrato apresentado à SUDAM (fl. 637 do Processo CVM RJ 2000/0342), foi compensado em 24.10.96, no valor de R$ 2.924.291,76 (o valor é o mesmo do recibo de quitação das Notas Fiscais nºs 502 e 504, firmado pela Tecmafrig na mesma data (fl. 639-641 do Processo CVM RJ 2000/0342).

Todavia, no extrato fornecido pelo Banco da Amazônia, o mesmo cheque nº 950463: tem como valor correto o montante de R$ 535.000,00 (fl. 551 do Processo CVM RJ 2000/0342) tendo sido compensado em 04.10.1996 (fl. 526 do Processo CVM RJ 2000/0342) e emitido em nome do Sr. Francisco Bradley Alves

1111111 234567 1EAEPFOo sG a s i t s rr AãO as as o em o/ u A g ni mp d u G a o e in a n E mr n a q t st ele i u l i f ss d l ii eh c a s e l a o ad d0(r no a i o5)e çs s. a nn n 0 o m ot c9 es hd . e e n 9 r e x ned 6qo t tgir m o uea iss e tet 0 o s ri c n r 9 o r at e. so e ó 0p m gd 5rd u i e p o .t e 9i l s s d a t 7ea io rL ,nl e as h e i t sv o a p A r s , f d o e o G ao s l r a a E sà R d m cs e a S o g e d zd m Uu e ãe iD p rot 2 , a fa A5 do l on h M. e h0 h a il 9 1i d a (s h .f 9o , t 9l .ó9s e 6 a 1r6: m, i 1c 0 ((a o s 64 f n l) 4. sd o 1 d .a m d 0 d e2 o. m e 0 9 v o P 4 6 a e d 3 ,r l n e o o - 1 c 2r c Lt0 i e e 0 eo . s r0 4 sn ic 1s 8a v r e e o. d i9 ef r r a e C o7 2 o r s, NV e 0 2( n Mo7 p5 t t5 R e e a /R0 s s dF 2J s oa a / i o9 s 2 P a s c 70 z u s ar ,0 o p l 2f 0: ã c í o 0s /(e 0 s a i. s oc0 t 3) os a 54n so s .2a 9 d aC e ) 7,c d V j oó e i eu aM p r c n 1í i d h a t 4 Ra 1i e .c d mJ 0q a a 7 9 u 2e s .e1 ) 0n 9,9 ª0t 7n o q v0 .º s u6 i /a 6 0 e d 4 3 d e n 9 4a ( ã n 0 2 fo N u 4 ) l m 8 c oe .o t e fad n o 3 r e s iF á t c r1i 6a s i o o9 m cm s9a 9 7 p d l p ne a- a(fºn r 3 l s as s2 u . a1 a 8a 2 d1 u 0 o c 6 m 7 5 o ed4e n m e-n t 2 ad t f0o b 2ls7 i 7 ol d . i 4 . d e 10 a e 19 c Pd 6. a2 9 e 7 p0 6 rc i7d, t o a o 6 co m l o - P2s c m o o0r o c8 be oc i0 e a ev ns ld, sa e os f l sf e oo ic Pi r t oi C or á d os r eVc i a t Me R a Cs sm $ Rs d bo V 8 o J é 3 s C2 m 5 Mr 0V .

e 10 pM s 20 o p 5/ rR e 0 R , s c 03Ju t 04 i 2 v p , J 2 o 0o s, s 0s e a 0t n 2v p o/ d a r0s eo l0 3 o a s 4 r qe c e0 2 u i n o s ) et. , n 0 a e t i d s a x/ a t l c a 0 s e p s o t , e o 3 m q la a u a 4 C l e g é u u n 2 or n ã t u s o m ) m c f e o he es r e m a d q m oo ud e Pv c s a e o a , l m ro e á r p m 1 àd r o a n S 9 v o UN a m d 9 Do o e tAa s 7 d M F p a ,i e s e( a l c a m f aN C l l p o . n r u t e ºa r s 3s t u F a 5 m i 8 0s T e c0 e8 a, c d ld m o c - e o a P 4 en f a r ms i r 2g t á ia . s , 7( sc t f a ã l o s m om . d 5 p do 2 o a o e 8 u Tm / c 6 e o i 2P ct i c 5 md o a er a n fe o f 1 r i m r i 8 g m c8 , 0 a 1 a e 9 d / p 1 . o r1 8s e s 0 8 s . p 6s e1 e n9 d l o t a 9 o a s 6 d P , e o Cr n m o po c p a Ve v r ra e s a s l s o M c o a ro s C dm q e V p u R M Rr e o$ v t RJ e a1 J r r. i 0 a 2 a 2 6 m 0 i9n 0 0 . f v 0 0 e e / 7 i 00 t r o 4s 3 ,ã 04 t 4 a o 2 1 i /) s ,f . í 0 es a i d ct 3 e i a a r i n n 4 a t o a s 2 m pidr e oo ) n j , pe to ato s v g ; ai n e e cp ( ee r b nl ) o i t f i d vc i e ah c de v oq a o u l ( o fe l r . e o n1 s º1 r 96 e i 51 f n e 0 d r 4 d e o0 n 0P e te r(o s f v l cs a e.

i o s1 d s s2 o c 1 o h 2C e dV q l oM u a e P R s n r oJ e c m ç 2e0 i s a t 0 i s d 0o o m / 0C s 3V p 4 e e M2 la ) n R e C J, t u (2 o r ii t 0) u 0 n m 0 n o e / 0e a e 3x m 4t r2a c n )t;o o o ( m bfo) n e r nn d ae t e c a c i t ód e po r " c i ap e C e i d r l o ao s a 5B q ªa i u vn x e ica , a o c a d o p " a n r e f A o d e r mn m a da e izd ô c a c ó n n p ia o a ia , e s o m m d mp e e p r c es h ms a e ao q T n u ce e h h c s em q o i ua b a ef t r i i d ng o d º, s a6 e e 4N m 9o 0 t v v 4a i 8 r F a t : u i(s d i l )c e o at e d l m r a n e º q c2 u o s 1 e m1 b o6 r r a vt e ea d ml o o f r s e o i c g vo r i a l r o e rloe b rt n o a d n eo t c e R á m r $o i s o n4 d t 9a a a 9n , s t0e o 0 a c d, i e e c d o d Rn a i $s d a t e 1a 7 n ( c f . l 2o s t 1m . a 1 1 o, 1 0 m d 8 0e 0 es -1 e tfi 2 no 1 ai n 1 ctáo t e rmi o o 2 p 1 a s e 5 ne 8 sm - d a 2 pd 2 r e o 1 e 7 se a m d c F o 0 a r P i8b r . p a1 o s0 c i a e .9 t s I6 a n s d o ( l fú l C .s s 2 V tr1i M a o 2 2e R c dC J o i o 2 a mP 00 r l éo 0 rc / c f 0 ei e o 3 s 4 sS i o 2 / t ) AC o , n eV ã s Mf o o iR c p e o Jm n o 2 s it0 t i a d r 0 m a0 / s e0 d m3 a u 4 s 12 p u 3) a ;. 1 o e c 1 o (. s i1 n i)9 t t a f9o o b 6i i l e( i s d fml a s i. d t a i1 e d9 o c c 6 o e2 m i m o d o on n b oP e mr i n o s e e c f ed i t c sa a i s á Ao r s i g a Ci s b , V r d áM q o s s RA u v Js a s e 2 lo e0 r s 0 e s n 0 s o/ r0 c ã ia o 3 n 4e o s 2 t C) a ;

o n f em t o e (cu s r ) n d s a ic o ea s g m ç u c õ h ne e d s q o c L u ot e o d s ea x m e (t m frla. i t p 1 t o id 1 f o r 8o s 6 o r , n d s e v o a c l iP a v d o oro d a pc l ee g o ls u os n s oB s a C r n e p Vc a Mo l e m dR e l a n J a A t 2 e m 0 e X 0a m 0z/ô i i 0 t n i n d 3i o a4 g s ,2 o) e u . m ch a n e o q r m u a e e n d e º a 9 T 5 n e 0 c 4 m e 00 a m f f r o ig i . e m c it o ido n e f m ir 0 m 7.10 a .1 d 99 o 6, s em p no e me l a de s S im e o m ne d p e r M e eir s a a Lin s s, . com o valor de R$ 5.000,00 (fls. 2122 e 2168 do Processo CVM RJ 2000/0342).