Processo Administrativo Sancionador nº RJ2005/4346

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2005/4346 Acusados: Aurelino Florêncio Gomes Edvaldo Batista Monteiro José Raymundo de Góes Moreira Josias Lima dos Santos Julio Vial Miguel Sehbe Filho Volnei José Kramer de Abreu Ementa: Descumprimento reiterado do dever de manter o registro de companhia aberta atualizado, enviando informações periódicas previstas nos arts. 13 e 16 da Instrução CVM nº 202/93. Multa para o Diretor de Relações com o Mercado e absolvição dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração da companhia. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos decidiu: 1. aplicar a pena de multa pecuniária no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao acusado Aurelino Florêncio Gomes, na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado da companhia Alfred Nordeste S.A. Indústrias do Vestuário, pelo descumprimento reiterado do dever de manter o registro da dita companhia atualizado, enviando informações periódicas previstas nos arts. 13 e 16 da Instrução CVM nº 202/93; e 2. absolver os acusados Julio Vial, José Raymundo de Góes Moreira, Miguel Sehbe Filho, Volnei José Kramer de Abreu, Edvaldo Batista Monteiro e Josias Lima dos Santos. O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução CMN nº 454/77. A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às absolvições proferidas. Presente à sessão de julgamento a procuradora-federal Luciana de Pontes Saraiva, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Participaram do julgamento os diretores Pedro Oliva Marcilio de Sousa, relator, Wladimir Castelo Branco Castro, Maria Helena de Santana e o presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão. Rio de Janeiro, 07 de novembro de 2006. Pedro Oliva Marcilio de Sousa Diretor Relator Marcelo Fernandez Trindade Presidente da Sessão de Julgamento

Relatório

01. Trata-se de termo de acusação apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas (" SEP") (fls.

78/86), em 08/08/05, ("Termo de Acusação") em face de Aurelino Florêncio Gomes, Julio Vial, José Raymundo de

Góes Moreira, Miguel Sehbe Filho, Volnei José Kramer de Abreu, Edvaldo Batista Monteiro e José Lima Santos

("Indiciados"), na qualidade de administradores da Alfred Nordeste S.A. Indústria do Vestuário (" Companhia").

Da Origem

02. Este processo decorre da decisão de suspensão do registro de companhia aberta da Companhia, no âmbito do

Processo 2002/7360, comunicada a ela, em 28.05.03, por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/151/03 (fls. 01) e

publicada no Diário Oficial da União, em 29.05.03 (fls. 02/03).

03. A determinação de suspensão de registro se deu em razão do descumprimento, por mais de três anos, do disposto

no art. 13 da Instrução 202/931, que trata da atualização do registro de companhia aberta.

04. De acordo com o parágrafo único do art. 3º da Instrução 287/98 2, concomitantemente à suspensão do registro,

deve ser apurada a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado dos arts. 163 e 17 da

Instrução 202/93, razão pela qual foi instaurado o presente processo.

Dos Fatos

05. A composição da administração da Companhia, de acordo com o formulário IAN/96 (último IAN entregue pela

Companhia), era a seguinte (fls. 60):

Administrador Função Eleição Prazo do

Mandato

Miguel Sehbe Filho Presidente do CA 19.06.96 3 anos

Julio Vial Conselheiro 19.06.96 3 anos

Aurelino Florêncio Gomes Conselheiro 19.06.96 3 anos

Volnei José Kramer de Abreu Conselheiro 19.06.96 3 anos

Aurelino Florêncio Gomes Diretor-Presidente 04.04.97 1 ano

Julio Vial Diretor 04.04.97 1 ano

06. No âmbito do Processo 2002/7360, a CVM enviou ofício à Junta Comercial do Estado da Bahia (" JUCEB")

solicitando o envio de informações e documentos societários relativos à Companhia (fls. 05). Como resultado de tal

pedido vieram aos autos diversos documentos fornecidos pela JUCEB (fls. 06/25).

07. Adicionalmente, a Bovespa informou que o registro para negociação de valores mobiliários de emissão da

Companhia junto à Bolsa de Valores da Bahia, Sergipe e Alagoas encontrava-se cancelado desde 16.06.98 (fls.

26/28).

08. Nenhuma das instituições financeiras consultadas pela CVM mantinha contrato de prestação de serviço de ações

escriturais à Companhia.

09. A SEP ressaltou, através do Termo de Acusação, no âmbito do Processo CVM RJ 97/2677, que o Indiciado Miguel

Sehbe Filho, na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado Mobiliário ("DRM"), foi apenado com multa no valor

de 1.500 UFIRs, pela não adoção dos procedimentos previstos no inciso I do art. 13 da Instrução 202/93 e não

prestação nos prazos devidos, em 1994, 1995, 1996 e 1997, das informações obrigatórias relacionadas ao art. 16 da

mesma Instrução. A decisão foi recebida pelo apenado em 10.10.97, não tendo o apenado interposto recurso ao

Colegiado, razão pela qual houve o trânsito em julgado (fls. 36/59).

10. Ademais, segundo o sistema de Controle de Recepção de Documentos –SCRED, os últimos documentos

entregues pela Companhia foram o formulário IAN referente ao exercício social findo em 30.06.97 e as atas

(não localizadas nos arquivos da CVM) da assembléia geral ordinária ("AGE") de 06.11.02 e da reunião do

conselho de administração ("RCA") de 05.11.02, pelo que a Companhia descumpriu o dever de manter o

registro atualizado desde então, em infração ao disposto no art. 13 da Instrução 202/93 (fls. 62). Todavia, no

âmbito do Processo CVM RJ 97/2677, já houve julgamento acerca da desatualização do registro de companhia

aberta até 17.09.97.

11. Dessa forma, a SEP apurou a responsabilidade pela desatualização do registro da Companhia a partir de então,

destacando o não envio dos seguintes documentos previstos no art. 16, incisos I, II, IV e VIII, da Instrução CVM

202/93:

i. Demonstrações Financeiras, desde a referente ao exercício findo em 31.12.97;

ii. Formulários DFP, desde o referente ao exercício findo em 31.12.97;

(iii) Formulários IAN, desde o referente ao exercício findo em 31.12.97; e

(iv) Formulários ITR, desde o referente ao exercício findo em 30.09.97.

12. O Termo de Acusação expôs que, de acordo com o inciso III do parágrafo único do art. 19 da Instrução 202/93 4, a

reincidência no descumprimento do dever de manter o registro atualizado, conforme estabelecido no inciso I do art. 13

da mesma Instrução, é definida como infração de natureza grave, para os efeitos do disposto no §3º do art. 11 da Lei

6.385/76.

13. A SEP ressaltou ainda que o art. 6º da Instrução 202/93 5 confere ao Diretor de Relações com Investidores ("DRI")

a responsabilidade por manter atualizado o registro de companhia aberta.

14. Cabe destacar que, apesar de constar no Sistema de Cadastro Miguel Sehbe Filho como titular do cargo de DRI

(fls. 70), verificou-se, com base nas informações recebidas da JUCEB, que Aurelino Florêncio Gomes foi eleito DRM

nas RCA de 04.04.97 e 04.04.98 (fls. 18/19).

15. O §4º do art. 150 da Lei 6.404/766, por sua vez, estabelece que o prazo de gestão dos administradores se estende

até a investidura dos novos administradores eleitos.

16. Não foram obtidas informações de que Aurelino Florêncio Gomes tenha renunciado, sido destituído de seu cargo

ou que tenha havido eleição de novo DRM. Assim, o Termo de Acusação imputou a ele a responsabilidade, desde

sua eleição em 04.04.97, e posteriormente em 04.04.98, pelo descumprimento do dever de manter o registro da

Companhia atualizado, bem como por não enviar informações periódicas e eventuais à CVM, conforme estabelecido

no art. 13 da Instrução 202/93, dentre as quais destacam-se aquelas mencionadas no item 11, cuja reincidência é

definida como infração grave, nos termos do inciso III do parágrafo único do art. 19 da Instrução 202/93.

17. O Termo de Acusação discorre ainda sobre a responsabilidade dos outros Indiciados, que, por ocuparem posições

sem atribuições estatutárias específicas na administração da Companhia, seriam também responsáveis pela

atualização de seu registro de companhia aberta.

18. Em razão de não terem sido constatadas evidências de que os demais administradores tenham solicitado

explicações ou alertado para o fato de que o registro da Companhia encontrava-se desatualizado, foram

responsabilizados pela desatualização do registro da Companhia, bem como por infração ao dever de diligência,

estabelecido no art. 153 da Lei 6.404/767.

Das Responsabilidades

19. A SEP, levando em consideração que concomitantemente à suspensão do registro deve ser apurada a

responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 16 e 17 da

Instrução 202/93, concluiu que devem ser responsabilizados:

i. Aurelino Florêncio Gomes, na qualidade de DRM (eleito em 04.04.97 e 04.04.98) e Diretor-Presidente

da Companhia (eleito em 04.04.97, 04.04.98, 28.06.99, 01.08.00, 04.04.02 e 28.04.04), pelo

descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM 202/93,

desde 18.09.97;

ii. Julio Vial, na qualidade de Diretor (eleito em 04.04.97 e 04.04.98) e membro do conselho de

administração (eleito em 19.06.96 para um mandato de três anos) da Companhia, pelo descumprimento

reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM 202/93, em infração ao dever

de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76, a partir de 18.09.97 até a RCA de 28.06.99;

iii. José Raymundo de Góes Moreira, na qualidade de Diretor da Companhia (eleito em 28.06.99, 01.08.00,

04.04.02 e 28.04.04), pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da

Instrução CVM 202/93, em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76, desde

sua eleição na RCA de 28.06.99;

iv. Miguel Sehbe Filho, na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia (eleito em

19.06.96, para um mandato de três anos), pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos

arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM 202/93, em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei

6.404/76, desde 18.09.97 até a data da sua renúncia em 07.05.98;

v. Volnei José Kramer de Abreu, na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia

(eleito em 19.06.96 e 14.06.99, para mandatos de três anos), pelo descumprimento reiterado das

disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM 202/93, em infração ao dever de diligência

previsto no art. 153 da Lei 6.404/76, desde 18.09.97 até RCA de 20.07.99;

vi. Edvaldo Batista Monteiro, na qualidade membro do conselho de administração da Companhia (eleito em

14.06.99, para um mandato de três anos), pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos

arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM 202/93, em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei

6.404/76, desde sua eleição na AGE 14.06.99; e

vii. Josias Lima Santos, na qualidade membro do conselho de administração da Alfred Nordeste (eleito em

14.06.99, para um mandato de três anos), pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos

arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM 202/93, em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei

6.404/76, desde sua eleição na AGE de 14.06.99.

Das Defesas

20. As intimações para apresentação de razões de defesa foram enviadas aos Indiciados em 15.08.05. Os avisos de

recebimento dessas correspondências confirmam a intimação dos Indiciados Julio Vial, em 19.08.05, José Raymundo

de Góes Moreira, em 22.08.05, Miguel Sehbe Filho, em 23.08.05 e Volnei José Kramer de Abreu, em 22.08.05 (fls.

88/97). Quanto aos Indiciados Edvaldo Batista Monteiro, Josias Lima Santos e Aurelino Florêncio Gomes, não foi

possível intimá-los através de correspondência, razão pela qual se procedeu à intimação por edital, publicado no

Diário Oficial da União (fls. 100/101 e 106).

21. Em 19.09.05, o Indiciado Julio Vial protocolou defesa (fls. 102/103), alegando que:

(i) embora existam atas de assembléias gerais da Companhia e também de seu conselho

de administração, o Indiciado Julio Vial jamais exerceu qualquer atividade na Companhia

de membro do conselho de administração ou de Diretor;

(ii) na verdade, os controladores e a administração da Companhia haviam solicitado ao

Indiciado Julio Vial a inclusão de seu nome para o preenchimento de cargo da

administração. Todavia, ele jamais chegou a exercer tal cargo. Quando percebeu que seu

nome constava como Conselheiro e Diretor, pediu aos dirigentes sua saída. Em

decorrência disso, as partes firmaram Instrumento de Declaração de Vontades com Efeito

de Pacto Contrahendo, no qual ficou claro que as eleições para o cargo de Diretor e

Conselheiro não estavam corretas; e

(iii) desta forma, por nunca ter exercido qualquer atividade de administrador na

Companhia, requer o Indiciado Julio Vial a sua absolvição.

22. Os Indiciados Aurelino Florêncio Gomes, José Raymundo de Góes Moreira, Miguel Sehbe Filho, Volnei José

Kramer de Abreu, Edvaldo Batista Monteiro e Josias Lima Santos não apresentaram defesa.

É o Relatório.

Voto

23. Este processo trata da responsabilização dos administradores da Companhia pela não atualização do registro de

companhia aberta, em infração ao disposto no inciso I do art. 13 da Instrução 202/938.

24. O Termo de Acusação imputa aos Indiciados o cometimento da infração de não atualização do registro da

Companhia no período compreendido entre 30.09.97 e 28.05.03. A Companhia encontra-se inadimplente com relação

ao envio das seguintes informações periódicas: (i) Demonstrações Financeiras, desde a referente ao exercício findo

em 31.12.97 até a referente ao exercício findo em 31.12.02; (ii) Formulários DFP, desde o referente ao exercício findo

em 31.12.97 até o referente ao exercício findo em 31.12.02; (iii) Formulários IAN, desde o referente ao exercício findo

em 31.12.97 até o referente ao exercício findo em 31.12.02; e (iv) Formulários ITR, desde o referente ao trimestre

findo em 30.09.97 até o referente ao trimestre findo em 31.03.03, previstos na Instrução 202/93, art. 16, incisos, I, II,

IV e VIII. A reincidência no descumprimento de tais deveres configura infração grave, conforme definido no art. 13

desta mesma Instrução, para os efeitos do disposto no § 3º do art. 11 da Lei 6.385/76, nos termos do art. 19,

parágrafo único, inciso III, também da Instrução 202/93.

25. Antes de analisar o mérito das infrações, acho necessário aclarar as condições para que se dê reincidência, uma

vez que o Termo de Acusação afirma ter ela ocorrido no caso concreto, em virtude do trânsito em julgado da decisão

no Processo de Rito Sumário 97/2677.

26. Nem a Lei 9.784/99, que trata do processo administrativo na administração federal, nem a Lei 6.385/76, que

regula a CVM e contém normas específicas sobre o processo administrativo sancionador por ela instaurado, define as

regras para apuração de reincidência. Por essa razão e tendo em vista a natureza desse instituto, parece correto

utilizar as regras de reincidência constantes do Código Penal, mais especificamente do art. 63.

27. Segundo esse dispositivo, para que ocorra reincidência, os fatos investigados devem ter ocorrido após o trânsito

em julgado da primeira decisão. Ou seja, não há reincidência quando um processo é iniciado após o trânsito em

julgado da primeira condenação, mas se refere a fatos ocorridos anteriormente a ela. Dessa forma, neste processo, só

se pode falar em reincidência com relação aos fatos ocorridos a partir de 31.12.97, tendo em vista a descrição no item

24 das informações em razão das quais a Companhia encontra-se inadimplente perante esta Autarquia.

28. A reincidência também pressupõe a identidade entre o primeiro condenado e o segundo. Dessa forma, no caso

concreto, a reincidência não se aplicaria aos Indiciados Aurelino Florêncio Gomes, José Raymundo de Góes Moreira,

Julio Vial, Volnei José Kramer de Abreu, Edvaldo Batista Monteiro e Josias Lima Santos.

29. Como para esse processo parece não ser necessária a discussão sobre a necessidade de a reincidência ser

específica, passo a analisar o mérito propriamente dito das imputações. O art. 6º da Instrução 202/93 atribui a

responsabilidade pelo envio das informações ao DRI. Portanto, só ele pode ser responsabilizado pelo não envio delas

(cf. já decidido no processo RJ 2005/2933, cujo entendimento foi seguido no 2005/3182 e 2005/7316, entre outros).

Também é do DRI a responsabilidade pela preparação dos formulários. Neste processo, o DRI, desde 04.04.97 (de

acordo com informações contidas nos documentos fornecidos pela JUCEB), é Aurelino Florêncio Gomes, razão pela

qual ele deve ser responsabilizado pela omissão na prestação das informações periódicas previstas na Instrução

202/93.

30. As imputações feitas aos Indiciados Aurelino Florêncio Gomes, na qualidade de Diretor-Presidente, Julio Vial,

Diretor e membro do conselho de administração da Companhia, José Raymundo de Góes Moreira, Diretor da

Companhia, Miguel Sehbe Filho, Volnei José Kramer de Abreu, Edvaldo Batista Monteiro e Josias Lima dos Santos,

membros do conselho de administração da Companhia refere-se à ausência de questionamentos e da diligência

necessária tendo em vista a desatualização do registro de companhia aberta (isto é, não envio de informações à CVM,

no caso concreto).

31. No que toca os Indiciados Aurelino Florêncio Gomes, enquanto Diretor-Presidente, Julio Vial e José Raymundo de

Góes Moreira, enquanto Diretores da Companhia, a lei não obriga que eles zelem pelo cumprimento das obrigações

de outro Diretor (no caso, do DRI), razão pela qual, não poderiam eles ser condenados.

32. Já no que se refere aos Indiciados Miguel Sehbe Filho, Volnei José Kramer de Abreu, Edvaldo Batista Monteiro e

Josias Lima Santos, na qualidade de membros do conselho de administração, creio que só em circunstâncias

especiais poderia ser imputada a um Conselheiro de Administração a ausência de diligência com relação ao não

envio das informações e cabe à CVM demonstrar que essa situação especial está presente, bem como comprovar a

negligência por parte desses Conselheiros. Essa comprovação pode ser feita a partir da análise das atas de reunião

do conselho ou mesmo depoimentos pessoais que demonstrem inexistência de discussão a esse respeito. No caso

concreto, a CVM não se desincumbiu da produção de prova que sustente sua acusação, motivo pelo qual entendo

que devem ser absolvidos os indiciados.

33. Embora não conste do Termo de Acusação, o Indiciado Aurelino Florêncio Gomes ocupou ainda o cargo de

membro do conselho de administração desde sua eleição na AGE realizada em 19.06.96 até a eleição de novos

membros na AGE realizada em 14.06.99. Nesse caso, aplicaríamos a ele, na qualidade de membro do conselho de

administração da Companhia, o mesmo tratamento aplicado aos demais membros, conforme item 32 acima.

Conclusões

34. Tendo em vista as razões expostas, voto:

i. pela aplicação da pena de multa de R$20.000,00 ao Indiciado Aurelino Florêncio Gomes, na qualidade

de DRM, eleito para o cargo em 04.04.97 e 04.04.98, sem que haja notícia nos autos de que tenha

renunciado ou, ainda, que tenha sido eleito novo administrador para o cargo (art. 150, §4º, da Lei

6.404/76), pelo descumprimento reiterado do dever de manter o registro atualizado, enviando

informações periódicas previstas nos arts. 13 e 16 da Instrução 202/93; e

ii. pela absolvição dos Indiciados Julio Vial, José Raymundo de Góes Moreira Miguel Sehbe Filho, Volnei

José Kramer de Abreu, Edvaldo Batista Monteiro e Josias Lima dos Santos.

É o voto.

Rio de Janeiro, 07 de novembro de 2006.

Pedro Oliva Marcilio de Sousa

Diretor-Relator

1 Verbis: "Art. 13 - Concedido o registro, deverá a companhia adotar os seguintes procedimentos: I - enviar à CVM, à bolsa em que seus valores

mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em que foram mais negociados no último exercício social e às outras bolsas que o solicitem

informações periódicas e eventuais previstas nos artigos 16 e 17 desta Instrução nos prazos fixados (...)".

2 Verbis: "Art. 3º - Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a obrigação de prestar informações à CVM. Parágrafo Único Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito administrativo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado das

disposições contidas nos arts. 16 e 17 da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993".

3 Verbis: "Art. 16 - A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13, desta Instrução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados: I - demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações

consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação emanada da CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer do auditor independente: a) no

prazo máximo de até três meses após o encerramento do exercício social; ou b) no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, ou de sua colocação à disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior à

referida na alínea "a" deste inciso; II - formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, nos mesmos prazos fixados no inciso I deste artigo; (...) IV - formulário de Informações Anuais – IAN: a) no prazo

máximo de cinco meses após o encerramento do exercício social; ou b) no prazo máximo de um mês, a contar da data da realização da assembléia geral ordinária anual, se este prazo findar-se antes daquele

estabelecido na alínea "a" deste inciso. (...) VIII - formulário de Informações Trimestrais - ITR, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial (inciso XVI do

artigo 7º desta Instrução) emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, até quarenta e cinco dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a

empresa divulgar as informações para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior".

4 Verbis: "Art. 19 - Constitui infração de natureza objetiva, em que será adotado rito sumário de processo administrativo, de acordo com o Regulamento Anexo à Resolução CMN nº 1.657/89, deixar de adotar, o administrador de companhia aberta, os

procedimentos elencados nos incisos I a III do art. 13, ressalvada a hipótese prevista no inciso VI do art. 17 desta Instrução. Parágrafo único. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976: (iii)

a reincidência das infrações de natureza objetiva definidas no "caput" deste artigo".

5 Verbis: "Art. 6º - O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13,

16 e 17)".

6 Verbis: "Art. 150 - No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição. (...) § 4º O prazo de gestão do conselho de administração

ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos".

7 Verbis: "Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios".

8 Ver nota de rodapé 1.

Voto proferido pelo diretor Wladimir Castelo Branco Castro na Sessão de Julgamento do dia 07 de novembro

de 2006.

Eu acompanho o voto do Diretor Relator, senhor presidente.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor

Voto proferido pela diretora Maria Helena de Santana na Sessão de Julgamento do dia 07 de novembro de

2006.

Eu acompanho o voto do Diretor Relator, senhor presidente.

Maria Helena de Santana

Diretora

Voto proferido pelo presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento do dia 07 de

novembro de 2006.

Eu também acompanho o voto do Diretor Relator e proclamo o resultado do julgamento nos termos constantes de seu

voto. Informo que o acusado apenado poderá interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional no prazo legal e que a CVM recorrerá de ofício a este mesmo Conselho no que tange às

absolvições proferidas.

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente