Processo Administrativo Sancionador nº RJ2005/5041

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2005/5041 Acusados : Dominique René Wala Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco Francisco Heiraldo de Souza Barbosa Ementa: Responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores da Beta S.A. Indústria e Comércio pelo descumprimento do dever de manter atualizado o registro da companhia através do encaminhamento de informações periódicas à CVM. Multa. Responsabilidade de diretor e membro do Conselho de Administração da Beta S.A. Indústria e Comércio pelo descumprimento do dever de manter atualizado o registro da companhia através do encaminhamento de informações periódicas à CVM. Absolvição. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos decidiu: 1. Aplicar, com base no art. 11 da Lei 6.386/76, pena de multa no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao acusado Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco, pelo descumprimento reiterado do dever de manter o registro atualizado enviando informações periódicas previstas nos arts. 13 e 16 da Instrução CVM n.º 202/93. 2. Absolver os acusados Dominique René Wala e Francisco Heiraldo de Souza Barbosa, das acusações de descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM n.º 202/93, em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei n.º 6.404/76. O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução CMN nº 454/77, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo CRSFN, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores. A CVM oferecerá recurso de ofício das absolvições proferidas ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Ausentes os acusados e seus representantes legais. Presente à sessão de julgamento o procurador-federal Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da Procuradoria Federal Especializada na CVM. Participaram do julgamento os diretores Pedro Oliva Marcilio de Sousa, relator, Wladimir Castelo Branco Castro e o Presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão. Ausente o diretor Sergio Weguelin. Rio de Janeiro, 04 de maio de 2006. Pedro Oliva Marcilio de Sousa Diretor-Relator Marcelo Fernandez Trindade

Presidente da Sessão de Julgamento

Relatório

01. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 91 a 97) apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas

("SEP") em face de Aluisio Paranhos do Rio Branco, na qualidade de acionista controlador e presidente do conselho

de administração de Beta S.A. Indústria e Comércio ("Companhia"), Dominique René Wala, na qualidade de integrante

de seu conselho de administração, e Francisco Heiraldo de Souza Barbosa, na qualidade de diretor da Companhia.

Da Origem

02. Este processo decorre da decisão de suspensão do registro de companhia aberta da Companhia, no âmbito do

Processo 2002/7358, comunicada a ela, em 28.05.03, por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/153/03 (fl. 01) e

publicada no Diário Oficial da União, em 29.05.03 (fl. 02).

03. A determinação de suspensão de registro se deu em razão do descumprimento, por mais de três anos, do disposto

no art. 13 da Instrução 202/931, que trata da atualização do registro de companhia aberta.

4. De acordo com o parágrafo único do art. 3º da Instrução 287/98 2, concomitantemente à suspensão do registro,

deve ser apurada a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado dos arts. 163 e 17 da

Instrução 202/93, razão pela qual foi instaurado o presente processo.

Dos Fatos

5. A composição da administração da Companhia, de acordo com o formulário IAN/1996, era a seguinte:

Administrador Função Eleição Mandato

Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco Diretor e Presidente do CA 01.06.96 2 anos

Moyses Benarros Israel Vice Presidente do CA 01.06.96 2 anos

Dominique René Wala Conselheiro 01.06.96 2 anos

Francisco Heiraldo de Souza Barbosa Diretor 01.06.96 2 anos

06. Em adição a essas informações, a ata da reunião do conselho de administração, realizada em 01.06.96 (fl. 25),

confirma a eleição de Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco, para o cargo de Diretor Presidente e de Diretor de

Relações com o Mercado, cargo atualmente denominado como Diretor de Relações com Investidores ("DRI"), e de

Francisco Heiraldo de Souza Barbosa, para o cargo de Diretor.

07. E, ainda no âmbito do Processo 2002/7358, foi fornecida, pela Junta Comercial do Estado do Amazonas, cópia da

ata da Reunião do Conselho de Administração da Beta S/A, realizada em 10.07.98, em que foi recebida a carta de

renúncia do conselheiro Moyses Benarros Israel (fls. 26 e 27).

Processo Sancionador Anterior

08. No âmbito do Processo 1998/4140, o DRI, Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco, intimado por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/032/98, de 07.10.98, recebeu pena de R$ 1.000,00 pelo descumprimento, nos anos de 1996, 1997

e 1998, dos procedimentos previstos no art. 13, I, da Instrução 202/93, consubstanciado na falta de envio à CVM de

informações obrigatórias previstas no art. 16 da Instrução 202/93.

09. Em 16.07.1999, o Colegiado, ao apreciar o recurso interposto pelo DRI decidiu pela manutenção da pena, tendo o

acusado sido comunicado por meio de edital, publicado no Diário Oficial de 15.02.2000 (fls. 74 e 75). Como o acusado

não recorreu da decisão ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, houve o trânsito em julgado.

Processo Sancionador Atual

10. Os últimos documentos entregues pela Companhia à CVM foram o formulário de IAN e a ata da Assembléia Geral

Ordinária referentes ao exercício social de 1996 (fl.78), sendo que, a partir de então, a Beta S/A não mais observou o

dever de manter atualizado o registro de companhia aberta, infringindo o disposto no art. 13, I, da Instrução 202/93.

11. A desatualização do registro ocorrida até a data de expedição do OFÍCIO/CVM/SEP/032/98 já foi apreciada pelo

Processo Sancionador 1998/4140 (vide item 08), razão pela qual o presente processo trata da inobservância do dever

de manter o registro atualizado a partir de 30.11.98 (dia seguinte ao vencimento do prazo de entrega da 3ª ITR/1998).

12. O art. 16 da Instrução 202/93 enumera diversas informações periódicas que devem ser fornecidas à CVM, das

quais o Termo de Acusação destaca as contidas nos incisos I, II, IV e VIII, tendo em vista a desatualização do registro

da Beta S/A, conforme segue:

i. Demonstrações Financeiras, desde a referente ao exercício findo em 31.12.98;

ii. Formulários DFP, desde o referente ao exercício findo em 31.12.98;

iii. Formulários IAN, desde o referente ao exercício findo em 31.12.98; e

iv. Formulários ITR, desde o referente a 30.09.98.

13. De acordo com o inciso III do parágrafo único do art. 19 da Instrução 202/93 4, a reincidência no descumprimento

do dever de manter o registro atualizado, conforme estabelecido no inciso I do art. 13 da mesma Instrução, é definida

como infração de natureza grave, para os efeitos do disposto no § 3º do art. 11 da Lei 6.385/76.

14. A acusação ressaltou que o art. 6º da Instrução 202/93 5 confere ao diretor de relação com investidores ("DRI") a

responsabilidade por manter atualizado o registro de companhia aberta. O § 4º do art. 150 da Lei 6.404/766, por sua

vez, estabelece que o prazo de gestão dos administradores se estende até a investidura dos novos administradores

eleitos.

15. Não foram obtidas informações de que Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco tenha renunciado, sido destituído

ou que tenha havido eleição de novo DRM. Assim, o Termo de Acusação imputou a ele a responsabilidade pelo

descumprimento do dever de manter o registro da Companhia atualizado, bem como por não enviar informações

periódicas e eventuais à CVM, conforme estabelecido nos arts. 13, I; 16, I, II, IV e VIII; e 17, todos da Instrução

202/93.

16. O Termo de Acusação discorre ainda sobre a responsabilidade dos outros dois indiciados, que, por ocuparem

posições sem atribuições estatutárias específicas na administração da Companhia, seriam também responsáveis pela

atualização de seu registro de companhia aberta.

17. Em razão de não terem sido constatadas evidências de que Dominique René Wala e Francisco Heiraldo de Souza

Barbosa tenham solicitado explicações ou alertado para o fato de que o registro da Companhia encontrava-se

desatualizado, foram responsabilizados pela desatualização do registro de companhia aberta da Beta S/A, bem como

por infração ao dever de diligência, estabelecido no art. 153 da Lei 6.404/767.

Das Responsabilidades

18. Em decorrência dos fatos acima descritos, a SEP imputou aos indiciados o seguinte:

(i) Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, a responsabilidade pelo

descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93,

em infração ao disposto no art. 6º da mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro

de companhia aberta da referida companhia, ao não enviar informações periódicas e eventuais, a

partir de 30.11.98;

(ii) Francisco Heiraldo de Souza Barbosa, na qualidade de Diretor da Companhia, a

responsabilidade pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17

da Instrução 202/93, em infração ao dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei 6.404/76,

tendo em vista o disposto no art. 18 da citada Instrução, a partir de 30.11.98; e

(iii) Dominique René Wala, na qualidade de membro do Conselho de Administração da

Companhia, a responsabilidade pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos

arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93, em infração ao dever de diligência, previsto no art. 153 da

Lei 6.404/76, tendo em vista o disposto no art. 18 da citada Instrução, a partir de 30.11.98.

Das Defesas

19. Intimados em 25.08.05, os indiciados apresentaram, tempestivamente, defesas individuais, as quais encontram-se

resumidas a seguir.

Da Defesa de Francisco Heiraldo de Souza Barbosa

20. Em 31.08.05, foi protocolada a defesa do acusado Francisco Heiraldo de Souza Barbosa, na qual ele alega

basicamente o que segue.

21. O acusado alega jamais ter sido acionista ou sócio da Companhia, tendo ocupado posição de empregado dela, no

período de 02.05.73 a 31.12.98 (conforme Carteira de Trabalho anexa à defesa).

22. De acordo com o indiciado, a não realização das reuniões do conselho de administração da Companhia deu

causa, a partir de abril de 1998, a um acentuado processo de insolvência da Companhia, que levou a seu fechamento

e ao surgimento de inúmeros processos judiciais "na Justiça do Trabalho, Comum e Federal".

23. O próprio defendente ajuizou Reclamação trabalhista em face da Companhia, tendo obtido sentença favorável

reconhecendo sua condição de empregado e o conseqüente direito a verbas rescisórias. Tal decisão judicial (anexa à

defesa) não foi objeto de recurso por parte da reclamada, tendo transitado em julgado.

24. O defendente destacou ainda que fora incluído no pólo passivo de diversas execuções fiscais movidas pelos mais

diferentes órgãos da administração pública, mas que, mediante a apresentação de defesas pelo acusado, os juízos

competentes por cada um desses processos proferiram decisões que acabaram por excluí-lo dos litígios (conforme

documentos anexos à defesa).

25. Por fim, o indiciado pede para que seu nome seja "desvinculado da relação com a mencionada empresa" (fl. 108),

já que todas as decisões judiciais transitadas em julgado, anexas à defesa, deferem esse mesmo pedido.

Da Defesa de Dominique René Wala

26. Em 25.10.05, o acusado protocolou, através de seu advogado, razões de defesa, expondo os seguintes

argumentos.

27. Preliminarmente, o indiciado alega a nulidade do presente processo, pois houve cerceamento de seu direito de

defesa.

28. De acordo com o defendente, "(...) o termo de acusação somente é formulado após a conclusão dos trabalhos de

investigação no inquérito administrativo competente" (fl.165). Como o Termo de Acusação deste processo teve origem

em processo administrativo diverso, do qual o acusado não teve conhecimento e no qual não teve oportunidade de se

manifestar, ficou caracterizado o cerceamento de sua defesa. Ainda segundo o acusado, essa violação de direitos é

agravada pela acusação de falta de dever de diligência, pois "(...) não pode haver presunção em uma qualificação tão

grave (...)".

29. Ainda em sede preliminar, o defendente alegou ser parte ilegítima neste processo, tendo em vista estar desligado

da Companhia desde antes da data de entrega da 3ª ITR/98. Segundo ele, "(...) a Beta S/A foi sempre administrada

com exclusividade pelo seu Presidente e acionista majoritário, Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco" (fl. 168).

30. O acusado ressalta que era simples funcionário da Companhia, exercendo cargo de confiança a mando do

proprietário Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco, não tendo qualquer possibilidade de interferência nos

procedimentos da administração, ou mesmo a capacidade de orientar o controlador sobre como deveria conduzir sua

empresa. Além disso, o indiciado alega que todas as intimações, feitas no Processo 1998/4140, foram dirigidas ao

presidente do conselho de administração, razão pela qual não poderia ter conhecimento daquele processo.

31. Na análise do mérito, o acusado expôs, mais uma vez, que a Companhia sempre foi administrada pelo acionista

controlador e que era um funcionário subordinado a ele. Ressaltou que, com o fechamento da empresa, foi

sumariamente demitido sem haver qualquer possibilidade de interferência na gestão da Companhia.

32. Por fim, o defendente alegou que sempre agiu com zelo e denodo no exercício de suas funções e que não deu

causa às infrações ora em análise, razão pela qual não pode ser responsabilizado por elas.

Da Defesa de Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco

33. Em 26.09.05, o indiciado, por meio de seu advogado, fez protocolar nesta CVM correspondência em que

comunicava a opção pelo uso da faculdade prevista no art. 191 do Código de Processo Civil.

34. Em 25.10.05, o acusado anexou sua defesa aos autos afirmando serem improcedentes as imputações feitas

através do Termo de Acusação, porque não houve culpa em sua atuação.

35. Preliminarmente, o defendente alegou a prescrição da pretensão sancionadora, com fulcro na Lei 9.873/99, arts.

1º8 ou 4º9, alternativamente, já que, de acordo com ele, o presente processo originou-se não do Processo

Administrativo 2002/7358, mas sim do Processo Administrativo Sancionador 1998/4140.

36. O indiciado afirmou que o PAS 1998/4140 apurou os fatos ilícitos ocorridos no período de 1996 a 1998, portanto

há cerca de sete anos e que, como a origem do presente processo remonta à data daqueles fatos e do respectivo

processo instaurado para apurá-los, deu-se a prescrição da pretensão punitiva.

37. Passando à análise do mérito, o acusado explicou que, no momento de seu ingresso na Companhia, esta já se

encontrava em situação financeira deficitária. A Beta S/A passou então a alienar seus ativos com o intuito de "retirar a

Companhia da UTI" (fl. 177).

38. De acordo com o defendente, a partir dessa decisão, a Companhia se desfez de direitos sobre marcas, imóveis e

outros bens, até mesmo em razão de penhoras determinadas judicialmente, principalmente no âmbito da Justiça do

Trabalho.

39. Além de reclamações trabalhistas, a Companhia enfrentou também diversas ações fiscais e protestos de títulos, o

que fez com que não tivesse condições nem mesmo de requerer sua concordata, ingressando em um estado préfalimentar.

40. O acusado expôs também que, na tentativa de recuperação da situação financeira da Companhia, contraiu

empréstimo pessoal no valor de US$ 125.000,00, capital rapidamente sorvido pelas obrigações da sociedade. O

defendente afirmou que acabou por sofrer constrição de seus bens e bloqueio de suas contas bancárias, que se

mantém até hoje.

41. Por fim, o indiciado explicou que, diante dessa situação tumultuada e tentando encontrar soluções para os

problemas da Companhia, não se envolvia com aspectos burocráticos de sua administração. Para ele, o não

atendimento das formalidades apontadas pela acusação não caracteriza negligência ou má-fé de seus

administradores.

É o relatório.

Voto

42. Este processo trata da responsabilização dos administradores da Companhia pela não atualização do registro de

companhia aberta, em infração ao disposto no inciso I do art. 13 da Instrução 202/9310.

43. Primeiramente, analisarei as preliminares alegadas nas defesas dos indiciados, para então passar à análise do

mérito da questão.

Das preliminares apresentadas pela defesa de Dominique René Wala

44. O defendente alega cerceamento de sua defesa pois o Termo de Acusação teve origem em processo

administrativo diverso, no qual não foi dada a ele oportunidade para se manifestar.

45. Quanto a essa alegação, entendo ter inexistido qualquer cerceamento de defesa, pois, formulada a acusação, foi

dado ao indiciado o prazo regulamentar para apresentação de defesa e amplo acesso aos autos. Até a formulação da

acusação, não há defesa a ser feita.

46. Adicionalmente, não há vinculação entre este processo e o PAS 1998/4140, que, apesar de tratarem de

irregularidades similares, referem-se a períodos distintos. As infrações são, portanto, independentes.

47. A outra preliminar sustentada pelo indiciado trata de sua ilegitimidade passiva no presente processo, tendo em

vista o fato de que a Companhia sempre foi administrada, com exclusividade, pelo seu controlador (que é

também presidente do conselho e DRI) não havendo para o defendente qualquer possibilidade de interferência

na condução dos negócios da Companhia.

48. Esse argumento, se comprovado, apenas atestaria o descumprimento, por parte do indiciado, dos deveres

previstos nos arts. 153 e seguintes da Lei 6.404/76, os quais incidem sobre sua atuação a partir do momento em que

toma posse como administrador da companhia. Não há, também, como acatar essa preliminar.

Da preliminar apresentada pela defesa de Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco

49. O acusado alegou a prescrição da pretensão sancionadora, com base nos arts. 1º ou 4º da Lei 9.873/99. Ocorre

que os fatos objetos deste processo ocorreram a partir de 30.11.1998. A prescrição ocorreria, então, em 30.11.2003.

Ela, no entanto,foi interrompida, na forma do inciso II do art. 2º da Lei 9.873/99, em 17.10.2002, em razão do início

dos atos investigatórios, comprovados pelo OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/235/02 (fl. 05), ou ainda em razão do envio do

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/153/03 (fl. 01), de 28.05.2003, através do qual é comunicada a suspensão do registro da

Companhia e se ressalta a possibilidade de apuração da responsabilidade dos administradores.

Do Mérito

50. O Termo de Acusação imputa aos indiciados o cometimento da infração de não atualização do registro da

Companhia a partir de 30.11.98. A Companhia encontra-se inadimplente com relação ao envio das seguintes

informações periódicas: (i) Demonstrações Financeiras, desde a referente ao exercício findo em 31.12.98; (ii)

Formulários DFP, desde o referente ao exercício findo em 31.12.98; (iii) Formulários IAN, desde o referente ao

exercício findo em 31.12.98; e (iv) Formulários ITR, desde o referente a 30.09.98, previstos na Instrução

202/93, art. 16, incisos, I, II, IV e VIII. A reincidência no descumprimento de tais deveres configura infração

grave, conforme definido no art. 13 desta mesma Instrução, para os efeitos do disposto no art. 11, § 3º da Lei

6.385/76, nos termos do art. 19, parágrafo único, inciso III, também da Instrução 202/93.

51. Antes de analisar o mérito das infrações, acho necessário aclarar as condições para que se dê reincidência, uma

vez que o Termo de Acusação afirma ter ela ocorrido no caso concreto, em virtude do trânsito em julgado da decisão

no Processo de Rito Sumário 1998/4140.

52. Nem a Lei 9.784/99, que trata do processo administrativo na administração federal, nem a Lei 6.385/76, que

regula a Comissão de Valores Mobiliários e contém normas específicas sobre o processo administrativo sancionador

por ela instaurado, definem as regras para apuração de reincidência. Por essa razão e tendo em vista a natureza

desse instituto, parece correto utilizar as regras de reincidência constantes do Código Penal, mais especificamente do

art. 63.

53. Segundo esse dispositivo, para que ocorra reincidência, os fatos investigados devem ter ocorrido após o trânsito

em julgado da primeira decisão. Ou seja, não há reincidência quando um processo é iniciado após o trânsito em

julgado da primeira condenação, mas se refere a fatos ocorridos anteriormente a ela. Dessa forma, neste processo, só

se pode falar em reincidência com relação aos fatos ocorridos após 1º.03.2000 (data do decurso do prazo para

interposição de recurso ao CRSFN, contado da notificação por edital em 15.02.2000) e não com relação à não

entrega de informações à CVM em datas anteriores à data do trânsito em julgado da decisão.

54. A reincidência também pressupõe a identidade entre o primeiro condenado e o segundo. Dessa forma, no caso

concreto, a reincidência não se aplicaria a Dominique René Wala e Francisco Heiraldo de Souza Barbosa.

55. Como para esse processo parece não ser necessária a discussão sobre a necessidade de a reincidência ser

específica, passo a analisar o mérito propriamente dito das imputações. O art. 6º da Instrução 202/93 atribui a

responsabilidade pelo envio das informações ao DRI. Portanto, só ele pode ser responsabilizado pelo não envio delas

(cf. já decidido no processo RJ 2005/2933, cujo entendimento foi seguido no 2005/3182 e 2005/7316, entre outros).

Também é do DRI a responsabilidade pela preparação dos formulários. Neste processo, o DRI, desde 01.06.96, é o

indiciado Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco, razão pela qual ele deve ser responsabilizado pela omissão na

prestação das informações periódicas previstas na Instrução 202/93.

56. A imputação feita aos indiciados Francisco Heiraldo de Souza Barbosa, diretor da Companhia, e Dominique René

Wala, membro do conselho de administração, refere-se à ausência de questionamentos e da diligência necessária

tendo em vista a desatualização do registro de companhia aberta (isto é, não envio de informações à CVM, no caso

concreto).

57. Quanto ao indiciado Francisco Heiraldo de Souza Barbosa, diretor estatutário, a lei não obriga que ele zele pelo

cumprimento das obrigações de outro diretor (no caso, do DRI), razão pela qual, não pode ele ser condenado.

58. Já no que se refere a Dominique René Wala, creio que só em circunstâncias especiais poderia ser imputada a

um membro do conselho de administração a ausência de diligência com relação ao não envio das informações.

A obrigação de enviar informações à CVM é matéria referente ao cotidiano da administração, com responsável

próprio, e os conselheiros de administração não estão obrigados a rever ou inquirir sobre todos os atos da

administração cotidiana de uma companhia.

59. Ademais, não há, nos autos do processo, qualquer ata de reunião do conselho de administração da Companhia,

que possa levar à conclusão de que o conselheiro indiciado tenha agido sem observar o dever de diligência que lhe

imposto pela lei. A CVM não se desincumbiu da produção de prova que sustente sua acusação, motivo pelo qual

entendo que, também, deve ser o indiciado absolvido.

Conclusões

60. Tendo em vista as razões expostas, voto:

i. Pela aplicação de pena de R$ 20.000,00 ao indiciado Roberto Aluisio Paranhos do Rio Branco, DRI a partir de

01.06.96, pelo descumprimento reiterado do dever de manter o registro atualizado, enviando informações

periódicas previstas nos arts. 13 e 16 da Instrução 202/93;

ii. Pela absolvição dos indiciados Dominique René Wala e Francisco Heiraldo de Souza Barbosa.

61. A multa foi fixada tendo em vista a situação econômico financeira da Companhia e a baixa dispersão dos seus

valores mobiliários, bem como a reduzida liquidez.

É como voto.

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2006.

Pedro Oliva Marcilio de Sousa

Diretor-Relator

1 "Art. 13 - Concedido o registro, deverá a companhia adotar os seguintes procedimentos: I - enviar à CVM, à bolsa em que seus valores

mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em que foram mais negociados no último exercício social e às outras bolsas que o

solicitem informações periódicas e eventuais previstas nos artigos 16 e 17 desta Instrução nos prazos fixados; (...)"

2 "Art. 3º - Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a obrigação de prestar informações à CVM. Parágrafo Único Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito administrativo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo

descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 16 e 17 da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993."

3 "Art. 16. - A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13, desta Instrução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados: I - demonstrações financeiras e, se for o caso,

demonstrações consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação emanada da CVM, acompanhadas do relatório da administração e do

parecer do auditor independente: a) no prazo máximo de até três meses após o encerramento do exercício social; ou b) no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, ou de sua colocação à

disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior à referida na alínea "a" deste inciso; II - formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, nos mesmos prazos fixados

no inciso I deste artigo; (...) IV - formulário de Informações Anuais – IAN: a) no prazo máximo de cinco meses após o encerramento do exercício social; ou b) no prazo máximo de um mês, a

contar da data da realização da assembléia geral ordinária anual, se este prazo findar-se antes daquele estabelecido na alínea "a" deste inciso. (...) VIII - formulário de Informações Trimestrais ITR, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial (inciso XVI do artigo 7º desta Instrução) emitido por auditor independente

devidamente registrado na CVM, até quarenta e cinco dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a empresa divulgar as informações

para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior. (...)"

4 "Art. 19. Constitui infração de natureza objetiva, em que será adotado rito sumário de processo administrativo, de acordo com o Regulamento Anexo à Resolução CMN nº 1.657/89, deixar de adotar, o administrador de companhia aberta, os procedimentos

elencados nos incisos I a III do art. 13, ressalvada a hipótese prevista no inciso VI do art. 17 desta Instrução. Parágrafo único. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976: (iii) a reincidência

das infrações de natureza objetiva definidas no "caput" deste artigo."

5 "Art. 6º. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17)."

6 "Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição. (...) § 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da

diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos."

7 "Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios."

8 "Art. 1o Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado."

9 "Art. 4o Ressalvadas as hipóteses de interrupção previstas no art. 2o, para as infrações ocorridas há mais de três anos, contados do dia 1o de julho de 1998, a prescrição operará em dois anos, a partir dessa data."

10 Vide nota de rodapé 1.

Voto proferido pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro Sessão de Julgamento do dia 04 de maio de 2006.

Eu acompanho o voto do Relator.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor

Voto proferido pelo presidente da sessão Marcelo Fernandez Trindade na Sessão de Julgamento do dia 04 de maio de 2006.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do julgamento nos termos de seu voto.

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente da Sessão