Processo Administrativo Sancionador nº RJ2017/1069

Diário Eletrônico da CVM em

30/08/2019

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº

19957.002036/2017-11 (RJ2017/1069)

Data do julgamento: 30/07/2019

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Ementa: Inconsistências envolvendo os livros sociais da Companhia Aurífera

Brasileira S.A. Falhas na escrituração contábil. Prestação de informações

inconsistentes. Violação aos deveres de diligência e de fiscalização. Infração ao

art. 100 da Lei nº 6.404/76. Infração ao art. 177 da Lei nº 6.404/76. Infração ao

art. 14 da ICVM nº 480/09. Infração aos arts. 142, inciso III e 153 da Lei nº

6.404/76. Absolvição. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu:

1. em relação a Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor

presidente e diretor de relações com investidores da Ekoparking S.A., pela sua:

1.1. Multa pecuniária de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art.

100, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

1.2. Multa pecuniária de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art.

177, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76

1.3. Multa pecuniária de R$100.000,00 (cem mil reais) por infração ao art.

14 da Instrução CVM nº 480/09;

2. em relação a Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente

da Ekoparking S.A., pela sua:

Extrato de Sessão de Julgamento 239 (0819024) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 1

2.1. Multa pecuniária de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art.

100, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

2.2. Multa pecuniária de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art.

177, c/c o 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

2.3. Absolvê-lo da acusação de infração ao art. 14 da Instrução CVM nº

480/09;

3. Aplicar à acusada Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de vicepresidente do conselho de administração da Ekoparking S.A., a penalidade de

multa pecuniária de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais), por infração ao art.

142, III, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76; e

4. Aplicar ao acusado Walid Nicolas Assad, na qualidade de vice-presidente do

conselho de administração da Ekoparking S.A., a penalidade de multa pecuniária

de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais), por infração ao art. 142, III, c/c o art.

153, ambos da Lei nº 6.404/76.

Ao proferir seu voto em linha com as conclusões do Relator, o

Presidente Marcelo Barbosa fez algumas considerações, em tese, com relação à

responsabilidade dos administradores em razão da violação do art. 153, da Lei nº

6.404/76. Tais considerações foram julgadas necessárias em razão de outros casos

apreciados recentemente por este Colegiado.

Nesse sentido, ressaltou que, a despeito do alcance mais amplo e do

caráter orientador dos demais deveres fiduciários, no seu entendimento, o

descumprimento de comando legal ou regulamentar específico não está,

necessariamente, associado à inobservância do dever de diligência. Na sua visão,

será possível vislumbrar tal situação somente quando a falta de diligência der

causa ao descumprimento de outras regras, situação que demandará a análise da

conduta dos administradores sob a perspectiva procedimental, com o objetivo de

verificar, à luz das circunstâncias do caso concreto, se os esforços adotados foram

razoáveis e adequados para se desincumbirem das obrigações que lhes são

impostas por regras específicas.

Por fim, e em linha com o entendimento manifestado, destacou que,

no caso concreto, as particularidades da conduta dos acusados, notadamente as

flagrantes irregularidades no exercício de suas atribuições, seriam suficientes para

caracterizar a falta de diligência e, portanto, justificar a responsabilização também

pelo descumprimento do art. 153.

O Colegiado decidiu, por fim, comunicar o resultado do presente

julgamento ao Ministério Público do Estado do Paraná, em complemento ao

OFÍCIO/CVM/SGE/Nº 70/2017, para as providências que aquele órgão julgar

cabíveis no âmbito da sua competência.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o art. 29,

ambos da Lei nº 13.506/17, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação

fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser

Extrato de Sessão de Julgamento 239 (0819024) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 2

fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser

aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em

dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e o representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto

Rebello Sobrinho, Relator, Gustavo Machado Gonzalez, Flavia Martins Sant’Anna

Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo

Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado

Moreira, Diretor, em 16/08/2019, às 17:15, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 19/08/2019, às 09:26, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 19/08/2019, às 17:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, Diretor, em 19/08/2019, às 17:59, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,

Diretor, em 22/08/2019, às 08:29, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 239 (0819024) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº

19957.002036/2017-11

Reg. Col. nº 0803/17

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto: Inconsistências nos livros sociais (infração ao art. 100 da Lei

nº 6.404/76). Falhas na escrituração contábil (infração ao art. 177 da Lei nº

6.404/76). Prestação de informações inconsistentes (infração ao art. 14 da ICVM nº

480/09). Violação aos deveres de diligência e de fiscalização (infração aos artigos

142, inciso III e 153 da Lei nº 6.404/76).

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

RELATÓRIO

I - Objeto e Origem

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para

apurar responsabilidade dos diretores e membros do conselho de

administração da Ekoparking S.A. (“Ekoparking” ou “Companhia”) por falhas

relacionadas (i) aos livros sociais; (ii) à escrituração contábil; e (iii) à prestação

de informações da Companhia.

2. O presente PAS originou-se do Processo Administrativo CVM nº RJ2013/9741

(“PA”), no âmbito do qual foi solicitada à Superintendência de Fiscalização

Externa (“SFI”) a condução de inspeção (“Inspeção”) em 14 (quatorze)

companhias relacionadas a Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre

Azambuja”), entre as quais a Ekoparking, objeto de apuração no presente

processo e cujo registro de companhia aberta fora concedido em

10.8.2012[1].

II - Fatos

3. No curso da inspeção, realizada entre 7.10.2013 e 30.7.2014[2], a primeira

irregularidade identificada pela SFI dizia respeito aos livros sociais da

Companhia. Além de não manter “Livro Caixa” ou livro próprio para controle

das atas de assembleias de acionistas e atas das reuniões do conselho de

administração, os demais livros contábeis e societários da Ekoparking não se

Relatório 11 (0809703) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 4

revestiriam das formalidades legais mínimas, estando, ainda,

desatualizados[3].

4. Ademais, segundo a Acusação, a escrituração contábil seria realizada por

uma única profissional de contabilidade, cujas análises tomariam por base

informações e documentos fornecidos pela própria administração da

[4]

Companhia .

5. No que diz respeito a tais documentos, a SFI teria identificado erros no

preenchimento de recibos de integralização do capital social e comprovantes

de pagamentos de despesas, o que, na sua visão, levantaria indícios de

irregularidade. Com efeito, a estrutura de controles internos mantida pela

Companhia colocaria em dúvida a segurança, a integridade e a confiabilidade

da documentação e das informações societárias e contábeis da Ekoparking.

6. A segunda infração apontada pela Inspeção diz respeito justamente aos

aumentos de capital da Companhia. Analisando boletins de subscrição, atas

de assembleias gerais, comprovantes de depósitos bancários e recibos de

subscrição, a SFI teria detectado indícios de irregularidades, notadamente no

que concerne às informações constantes dos recibos de integralização do

capital social.

7. Nesse sentido, a título de exemplo, destacou-se integralização de capital da

controladora Templars Trust Investimentos Ltda. (“Templars Trust” ou

“Controladora”), em relação à qual se verificou que, não obstante ter sido

realizada em data anterior à alteração da razão social desta sociedade, o

recibo apresentado à inspeção indicariam a sua nova razão social[5].

8. Da mesma forma, verificou-se que, em relação à subscrição de ações

supostamente realizada por O.B.F., em 30.9.2011, no montante de R$ 374

mil, o boletim de subscrição estava em nome somente de O.B.F., ao passo

que os recibos de integralização foram emitidos em nome de O.B.F. (R$ 74,8

mil), Templars Trust (R$ 259, 99 mil) e Alexandre Azambuja (R$ 39,2 mil).

9. Soma-se a isso o fato de que os recibos de integralização de capital foram

todos firmados por Alexandre Azambuja, representando a Ekoparking,

inclusive aqueles recibos que foram passados para ele próprio e para a

Templars Trust, sociedade por ele controlada[6].

10. Diante dessas circunstâncias e considerando, ainda, o fato de que grande

parte do capital subscrito por esses acionistas teria sido integralizado em

espécie, diretamente no “Caixa Geral” da Companhia, cuja existência foi

questionada pela Acusação, conforme exposto a seguir, a SFI concluiu haver

dúvida quanto à efetividade do montante de capital integralizado informado

na escrituração contábil da Ekoparking.

11. No que diz respeito à duvidosa fidedignidade dos registros contábeis da conta

“Caixa Geral”, a SFI apontou os seguintes indícios de irregularidade: (i)

atipicidade dos fluxos financeiros registrados na referida conta, não apenas

em vista de sua natureza, como também pela expressividade de seus

valores[7]; (ii) ausência de “registro de qualquer aplicação financeira, sendo

que os registros contábeis apontam que a totalidade – ou quase a totalidade –

dos recursos financeiros disponíveis [seriam] habitualmente mantidos ‘no

caixa’ e não em instituições financeiras, contrariando o que seria de se

esperar para entidades do gênero a que pertencem as inspecionadas

(companhias abertas e em fase pré-operacional)”; e (iii) impossibilidade de

validação da conta “Caixa e Equivalentes de Caixa”, visto que, ao buscar a

confirmação da existência física dos ativos indicados no saldo de caixa da

Relatório 11 (0809703) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 5

Companhia, a inspeção não teria encontrado nenhum numerário[8], não

tendo sido apresentada qualquer justificativa razoável para tanto pela

Ekoparking[9].

12. Assim, a SFI concluiu ser pouco provável que todos os fluxos de caixa em

espécie descritos nos registros contábeis da Companhia tenham de fato

ocorrido.

13. Em observância ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM nº 538/08[10], foi

solicitada a manifestação dos administradores da Ekoparking, Alexandre

Azambuja, Doriane Anunciação Markiewicz (“Doriane Anunciação”), Gedeão

do Nascimento e Walid Nicolas Assad (“Walid Assad”), a respeito das

inconsistências nos livros sociais e nas operações de aumento de capital da

Companhia, os quais, no entanto, não apresentaram resposta aos ofícios

enviados pela CVM[11].

III - Termo de Acusação (Doc. SEI 0241036)

14. Diante das evidências levantadas no curso da inspeção, a SEP entendeu que

teria restado amplamente demonstrado que a Ekoparking não mantinha os

livros sociais descritos no art. 100 da Lei nº 6.404/76[12], com exceção do

Livro de Registro de Ações Nominativas (inciso I)[13], nem tampouco

observava as formalidades previstas para a escrituração contábil, nos termos

do art. 177 do referido diploma legal[14], obrigações que competiriam a seus

diretores.

15. De igual modo, concluiu a Acusação que a parcela das integralizações de

ações conduzidas antes de seu registro como companhia aberta,

supostamente realizada em espécie, nunca teria transitado pelo caixa da

Companhia.

16. Por esta razão, o conjunto de documentos apresentados à CVM para subsidiar

o pedido de registro da Ekoparking como companhia aberta não refletiria

fidedignamente o seu capital social, em inobservância ao art. 14 da Instrução

CVM nº 480/09, segundo o qual “[o] emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro”.

17. Tais irregularidades revelariam, ainda, a falta de diligência dos membros do

conselho de administração, notadamente dos conselheiros que ocupavam tal

posição à época do registro inicial da Ekoparking como companhia aberta, os

quais não teriam cumprido o seu dever de fiscalizar a gestão dos diretores,

conforme previsto no inciso III do art. 142 da Lei nº 6.404/76[15].

18. Por todo o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Alexandre Azambuja,

diretor presidente e diretor de relações com investidores, e Gedeão do

Nascimento, diretor vice presidente, por infração (i) ao dever de diligência

previsto no art. 153 da Lei 6.404/76; (ii) às regras previstas no art. 100 da Lei

6.404/76 a respeito dos livros sociais; (iii) às regras previstas no art. 177,

caput da Lei 6.404/76 a respeito da escrituração contábil; e (iii) às regras

previstas no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09 a respeito da divulgação de

informações relativas à Companhia.

19. Por sua vez, propôs-se a responsabilidade de Doriane Anunciação e Walid

Assad, na qualidade de membros do conselho de administração da

Ekoparking, pela suposta falta de diligência e de fiscalização em relação às

inconsistências verificadas nos livros sociais e nos aumentos de capital

“fictícios” da Companhia, em infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei

6.404/76.

Relatório 11 (0809703) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 6

IV - Manifestação da PFE (Docs. SEI 0260248, 0260251 e

0260254)

8. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE

entendeu restarem atendidos os requisitos previstos nos incisos I a V do art.

6º e o disposto no caput do art. 11, ambos da Deliberação CVM nº 538/08.

5. Intimação para Apresentação de Defesa (Doc. SEI 0322915)

9. Embora regularmente intimados mediante edital publicado no Diário Oficial

da União em 26.7.2017, os acusados não apresentaram defesa.

V - Distribuição do Processo (Doc. SEI 0605560)

10. Em reunião do Colegiado, ocorrida no dia 25 de setembro de 2018, o

presente processo foi redistribuído para minha relatoria, nos termos do art.

10 da Deliberação CVM nº 558/08[16].

É o relatório.

Rio de Janeiro, 30 de julho de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Diretor Relator

[1] Em 6.9.2013, a SEP enviou à SFI o MEMO/CVM/SEP/GEA-2/nº 094/13 solicitando

a realização da referida inspeção de rotina.

[2] Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE4/nº 04/2014, de 30 de julho de 2014 (Doc.

SEI 0240219, fls. 1.227 a 1.456).

[3] Doc SEI 0240219, fls. 1238; 1367-1368.

[4] Doc SEI 0240219, fls. 1335 e ss.

[5] A alteração da razão social da Templeton se deu somente em 21.05.12, com

registro em 29.10.12, conforme instrumento de alteração de contrato social de

mesma data arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná (fls.1102/1108). O

relatório de Inspeção registrou, ainda, que o boletim de subscrição estava em

nome da Templeton Trust Investimentos (denominação anterior da Templars

Trust), ao passo que o recibo de integralização estaria em nome da Templars

Trust.

[6] Conforme informado no Termo de Acusação, a Templars Trust era controlada

por Alexandre Azambuja, que detinha 99,9% de suas quotas.

[7] Nesse sentido, destacou-se: “Como exemplos típicos podemos citar as diversas

integralizações de capital feitas pela controladora [TEMPLARS] das companhias

inspecionadas e também por Alexandre Azambuja [controlador da TEMPLARS], em

valores diversos e que chegaram, em números redondos, à casa dos 300, 400 e

500 mil reais. Essas integralizações, conforme indicam os registros contábeis,

Relatório 11 (0809703) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 7

teriam sido feitas em moeda corrente nacional, em espécie, diretamente no caixa

das companhias.” (Doc. SEI 0240219, fl. 1397).

[8] Segundo a SFI, no decurso de seus trabalhos relativos às informações

financeiras de 2010 a 2012, o auditor independente responsável pela auditoria das

demonstrações financeiras da Companhia jamais teria confirmado a existência

física dos ativos representados pelos saldos da conta “Caixa Geral”, o que teria

impactado, inclusive, em sua avaliação quanto à qualidade dos trabalhos de

auditoria conduzidos por tal auditor (item II.6 do relatório de inspeção).

[9] Quanto à justificativa apresentada para a ausência de numerário em espécie

no caixa da Companhia, destaca-se o seguinte trecho do relatório de inspeção: “Ao

ser solicitado a dar acesso à equipe de inspeção ao caixa das inspecionadas para

que os inspetores pudessem ‘constatar a existência do numerário em espécie e

confrontá-los com os saldos registrados na contabilidade’ das inspecionadas,

conforme os últimos ‘livros-razão’ que foram apresentados para exame, cujo

montante perfazia cerca de R$ 273.673, [M.R.], advogado e representante de

Alexandre Azambuja, informou que a referida quantia pertencente às empresas

‘não se encontrava na sede’ das inspecionadas, razão pela qual se lavrou o ‘Termo

de Declaração’ acostado às fls. 037”. Doc SEI 0240219, fl. 1337.

[10] Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter

diligenciado no sentido de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos

descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o

acusado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado

voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para

prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.

[11] Ofícios nº 227 a 230/2016-CVM/SEP/GEA-4 (Doc SEI 0240223, fl. 1607 – 1622),

bem como as Intimações nº 93 a 96/2017-CVM/SPS/CCP e nº 173 e 174/2017CVM/SPS/CCP.

[12] Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer

comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:

I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou

averbação:

a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela

companhia;

e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;

f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de

qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.

II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos

de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou

seus legítimos representantes;

III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência

de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em

ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste artigo;

IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais;

Relatório 11 (0809703) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 8

V - o livro de Presença dos Acionistas;

VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de

Atas das Reuniões de Diretoria;

VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

[13] Em relação a este ponto, a Acusação afirmou que, à época da Insepção, a

Ekoparking era usuária do “Serviços de Ações Escriturais do Banco Bradesco S/A”

(Doc. SEI 0241036).

[14] Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros

permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e

aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou

critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais

segundo o regime de competência.

[15] Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III - fiscalizar a gestão

dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia,

solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e

quaisquer outros atos;

[16] Art. 10. Ao membro do Colegiado que assumir o cargo vago caberá, em

caráter definitivo, ressalvada a hipótese de impedimento ou suspeição, a condição

de relator dos processos atribuídos ao seu antecessor.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, Diretor, em 30/07/2019, às 18:05, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 11 (0809703) SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº

19957.002036/2017-11

Reg. Col. nº 0803/17

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto: Inconsistências nos livros sociais (infração ao art. 100 da Lei nº

6.404/76). Falhas na escrituração contábil (infração ao art. 177 da Lei nº 6.404/76).

Prestação de informações inconsistentes (infração ao art. 14 da ICVM nº 480/09).

Violação aos deveres de diligência e de fiscalização (infração aos arts. 142, inciso

III e 153 da Lei nº 6.404/76).

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

VOTO

I - Objeto

1. O presente processo administrativo sancionador foi instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“SEP” ou “Acusação”)

para apurar responsabilidade de administradores da Ekoparking S.A.

(“Ekoparking” ou “Companhia”) por inconsistências envolvendo os livros

sociais, a escrituração contábil e a prestação de informações da Companhia.

2. A partir de evidências levantadas em inspeção conduzida pela

Superintendência de Fiscalização Externa (“Inspeção” e “SFI”,

respectivamente) junto a 14 (quatorze) companhias abertas vinculadas a

Alexandre de Souza Azambuja (“Alexandre Azambuja”), entre as quais a

Ekoparking, a Acusação concluiu pela existência das seguintes

irregularidades: (i) não manutenção dos livros sociais previstos no art. 100 da

Lei nº 6.404/76, com exceção do Livro de Registro de Ações Nominativas

(inciso I); (ii) não observância das formalidades relativas à escrituração

contábil (infração ao art. 177 da Lei nº 6.404/76); e (iii) inconsistências nas

informações prestadas pela Companhia no que diz respeito à integralização

de seu capital social (infração ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09).

3. Nestes termos, foram acusados no presente processo os diretores da

Companhia, Alexandre Azambuja e Gedeão do Nascimento, aos quais foi

atribuída a responsabilidade pelo descumprimento dos referidos normativos,

bem como os membros do conselho de administração, Doriane Anunciação e

Walid Assad, que, na visão da Acusação, não teriam desempenhado o seu

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dever de diligência e de fiscalizar a atuação dos diretores, nos termos do art.

153 e do art. 142, inciso III, da Lei nº 6.404/76.

4. De antemão, convém destacar que, não obstante regularmente intimados a

prestar esclarecimentos à CVM e a apresentar suas razões de defesa, os

Acusados não apresentaram qualquer manifestação no curso do presente

processo, de modo que os fatos descritos no relatório de inspeção e

reproduzidos na peça acusatória não foram por eles contestados.

5. Dito isto, passo a examinar as supostas infrações suscitadas pela Acusação.

II - Mérito

II.1. Livros Sociais (art. 100 da Lei das S.A.)

6. A primeira acusação imputada aos diretores da Companhia diz respeito à

manutenção dos livros sociais atualizados e revestidos das formalidades

legais, obrigação prevista nos termos do art. 100 da Lei nº 6.404/76. Tais

livros sociais abarcam tanto os livros de registro de valores mobiliários

(incisos I a III) quanto os livros dos órgãos sociais (incisos IV a VII).

7. No presente caso, restou demonstrado a partir da Inspeção conduzida pela

SFI que a Ekoparking não possuía “Livro de Atas das Assembleias Gerais”

(inciso IV) ou “Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração”

(inciso VI), de modo que as atas referentes a tais reuniões eram controladas

manualmente, sem que fossem lavradas nos livros próprios[1].

8. Além disso, conforme registrado no relatório de inspeção, os demais livros

societários apresentados pela Companhia não se revestiam das formalidades

legais mínimas necessárias. O mesmo se verificou em relação aos livros

contábeis da Companhia, entre os quais o Livro Diário, o Livro Razão e o Livro

Caixa, que não se prestavam a comprovar as movimentações ocorridas ou os

saldos de recursos existentes (Doc. SEI 0240219, fls. 1237).

9. Em vista das evidências levantadas pela Acusação, as quais – vale dizer – não

foram, em qualquer momento deste processo, contestadas pelos Acusados,

entendo que restou suficientemente demonstrado o descumprimento da

obrigação prevista no art. 100 da Lei nº 6.404/76.

II.2. Escrituração Contábil (art. 177 da Lei das S.A.)

10. Melhor sorte não assiste aos acusados no que diz respeito à escrituração

contábil da Companhia.

11. Além de ter sido identificado que a Ekoparking não mantinha Livro Caixa apto

a comprovar as suas movimentações financeiras, apurou-se que, até

30.9.2013, 100% dos valores capitalizados teriam sido gastos, sendo que

85,71% corresponderia a pagamentos de serviços prestados por parte

relacionada, os quais seriam realizados em espécie, com recursos oriundos

do caixa da Companhia[2].

12. Ademais, as diligências conduzidas pela SFI identificaram flagrantes

inconsistências nos recibos de integralizações de capital emitidos pela

Ekoparking em favor de O.B.F. e da Templars Trust, sociedade controlada por

Alexandre Azambuja, as quais levantam dúvidas quanto à fidedignidade das

informações atinentes aos aumentos de capital da Companhia.

13. A título de exemplo, destaca-se a subscrição de ações realizada em

30.9.2011, no montante total de R$ 374 mil, visto que, muito embora o

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boletim de subscrição tenha sido firmado em nome de O.B.F., teriam sido

emitidos três recibos de integralização de capital, cada um deles em nome de

um investidor diferente, sendo eles: (i) Templars Trust (R$ 259,99 mil); (ii)

O.B.F. (R$ 74,8 mil); e (iii) Alexandre Azambuja (R$ 39,2 mil).

14. Da mesma forma, em relação à subscrição de ações realizada pela Templars

Trust em 16.8.2010, verificou-se que não obstante ter sido realizada em data

anterior à alteração da razão social desta sociedade, em 21.5.2012, o recibo

apresentado à inspeção indicavam a sua nova razão social.

15. Vale destacar que os recibos – apresentados em cópias digitais e não em sua

versão original – foram todos firmados por Alexandre Azambuja, na qualidade

de representante da Ekoparking, inclusive aqueles recibos emitidos em seu

favor e em favor da Templars Trust.

16. Concordo com a SFI que, de início, tais inconsistências sugerem a hipótese de

que as cópias dos recibos de integralização de capital entregues aos

inspetores tenham sido artificialmente elaboradas. Mas não é só.

17. Em que pesem os altos valores envolvidos nas operações de subscrição de

capital analisadas no curso da Inspeção, de acordo com os recibos

apresentados pela Ekoparking, grande parte das respectivas integralizações

teriam sido realizadas em moeda corrente nacional (88,21%)[3], recursos

supostamente destinados ao caixa da Companhia, conforme indica a sua

escrituração contábil.

18. Nesse sentido, destacam-se as integralizações de capital realizadas em

30.9.2011 e 30.3.2012, todas relativas à subscrição de ações anteriormente

mencionada, registrada em nome de O.B.F., totalizando R$ 374 mil, as quais

supostamente constariam do caixa da Ekoparking.

19. Ocorre que, ao buscar a confirmação da existência física dos ativos indicados

nos registros contábeis da Companhia, os inspetores não conseguiram

encontrar na sede social os recursos financeiros que pudessem validar a

existência do saldo da conta contábil “1.01.01. Caixa e Equivalentes de

Caixa”.

20. Com efeito, ao solicitar acesso ao caixa da Ekoparking com o objetivo de

confirmar a existência do numerário em espécie e confrontá-lo com os saldos

registrados na contabilidade da Companhia, a equipe de inspeção foi

informada por representante de Alexandre Azambuja “que a referida quantia

não se encontra[ria] na sede [social]”, sem que, no entanto, tenha sido

apresentada qualquer justificativa razoável para tanto.

21. Ainda no que diz respeito à validação do saldo do caixa da Companhia,

cumpre ressaltar que a Inspeção teria identificado falhas nos trabalhos de

auditoria conduzidos pela Paraná Auditores Associados em relação às

demonstrações financeiras da Ekoparking, entre as quais justamente a não

realização de contagem do numerário físico do caixa da Companhia, infração

reconhecida em julgamento do Colegiado no âmbito do PAS CVM nº

RJ2016/4453, realizado em 30.10.2018 sob a relatoria do Diretor Henrique

Machado.

22. Tomadas em conjunto, tais evidências revelam não somente a inépcia da

escrituração contábil mantida pela Ekoparking, que, por certo, não observava

os preceitos previstos no art. 177 da Lei nº 6.404/76, como autorizam a

conclusão de que os recursos supostamente aportados a título de

integralização do capital social, na realidade, nunca transitaram no caixa da

Companhia.

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II.3. Prestação de Informações (art. 14 da ICVM 480/09)

23. A terceira acusação imputada aos diretores da Ekoparking está diretamente

relacionada à veracidade do montante do capital social registrado na

escrituração contábil da Companhia.

24. Em vista das inconsistências apontadas acima, os documentos apresentados

à CVM pela Ekoparking, notadamente o seu estatuto social e o formulário de

referência[4], não refletiriam corretamente o capital social da Companhia,

em evidente afronta ao disposto no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09,

segundo o qual “o emissor deve divulgar informações verdadeiras,

completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro”.

25. Também neste ponto entendo assistir razão à Acusação, visto que as

informações divulgadas pela Companhia parecem indicar que as subscrições

particulares de capital social, anteriores ao pedido de registro como

companhia aberta, teriam sido devidamente integralizadas por Templars

Trust e O.B.F., o que, como exposto, não se coaduna com as evidências

levantadas pela Acusação.

26. Por esta razão, entendo restar configurada a infração ao disposto no art. 14

da Instrução CVM nº 480/09.

II.4. Responsabilidade dos Diretores

27. Demonstrada a materialidade dos ilícitos objeto do presente processo, passo

a analisar a responsabilidade de Alexandre Azambuja e Gedeão do

Nascimento pela inobservância das normas previstas nos arts. 100 e 177 da

Lei nº 6.404/76 e no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09, bem como pela

infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76.

28. De acordo com entendimento consolidado em precedentes do Colegiado[5],

havendo previsão estatutária reservando a determinado diretor o exercício

de atribuição específica, somente este responderá por eventual falha em seu

cumprimento, salvo se demonstrado eventual sinal de alerta (red flag) a

impor a atuação dos demais diretores. Ausente qualquer repartição de

atribuições, responderão todos os diretores pela observância das disposições

legais e regulamentares.

29. Examinando o estatuto social da Ekoparking de 26.7.2012[6], verifica-se que

a responsabilidade pelas irregularidades relativas aos livros contábeis e à

escrituração da Companhia recairia sobre o Diretor Financeiro, nos termos da

Cláusula 5.37.3[7]. Ocorre que, à época dos fatos, tal cargo estava vago,

razão pela qual entendo que a responsabilidade deverá ser atribuída a todos

os demais diretores – neste caso, Alexandre Azambuja, diretor presidente e

diretor de relações com investidores, e Gedeão do Nascimento, diretor vicepresidente.

30. Por sua vez, nos termos da Cláusula 5.37.4 do estatuto social de 26.7.2012[8],

a responsabilidade pela prestação de informações relativas à Companhia é

atribuída ao diretor de relações com investidores, cargo que, à época dos

fatos, era ocupado por Alexandre Azambuja.

31. Havendo, portanto, diretor específico a quem é atribuído, por previsão

estatutária, o dever de “cumprir as obrigações periódicas do Emissor, bem

como manter atualizado o registro de emissor em conformidade com a

regulamentação aplicável”, notadamente a Instrução CVM nº 480/09, sobre

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ele deverá recair a responsabilidade por eventual infração à norma.

32. No que diz respeito em especial às informações constantes do formulário de

referência, de acordo com o item 1.1. do Anexo 24 da Instrução CVM nº

480/09[9], caberá ao diretor presidente e ao diretor de relações com

investidores atestar a veracidade das informações divulgadas em tal

documento, bem como a sua adequação às disposições normativas.

33. Por esta razão, em linha com o entendimento consolidado do Colegiado sobre

o tema, entendo não caber a responsabilização de Gedeão do Nascimento, na

qualidade de diretor vice-presidente, em relação à infração ao art. 14 da

Instrução CVM nº 480/09.

34. Identificado o descumprimento das obrigações previstas nos arts. 100 e

177¸caput, da Lei nº 6.404/76 e no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09, há

que se avaliar, por fim, a diligência de tais administradores, visto que a eles

também foi atribuída violação ao art. 153 da Lei nº 6.404/76.

35. Entendo, no entanto, que, neste caso, a imputação quanto à inobservância do

dever de diligência deve vir conjugada às demais irregularidades identificadas

pela área técnica, na medida em que seria o descumprimento de comando

legal ou regulamentar específico, que nos permitiria concluir pela

inadequação da conduta de tais diretores à luz do standard geral de diligência

previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76.

36. Dito de outro modo, as irregularidades identificadas quanto à manutenção

dos livros sociais e à escrituração contábil da Ekoparking, em violação aos

arts. 100 e 177, caput, da Lei nº 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM nº

480/09, revelam, em última análise, a ausência de diligência dos

administradores na gestão social[10].

II.5. Responsabilidade dos membros do conselho de administração

37. Diante de tais irregularidades, propôs-se, ainda, a responsabilização dos

membros do conselho de administração da Ekoparking pela inobservância

aos deveres de fiscalização e diligência, previstos, respectivamente, nos arts.

142, inciso III, e 153 da Lei nº 6.404/76[11]. Na visão da Acusação, os

conselheiros de administração não teriam desempenhado o seu dever de

fiscalizar a atuação dos diretores na gestão dos negócios sociais.

38. Em linha com o entendimento exposto pelo Diretor Gustavo Gonzalez no

âmbito do PAS CVM nº 19957.006972/2017-93, julgado em 19.6.2018, há que

se ter em conta que, se, por um lado, o dever de fiscalização atribuído ao

conselho de administração não deve ser interpretado tão largamente a ponto

de exigir a revisão irrestrita dos atos praticados pela Diretoria – o que,

ressalta-se, seria inviável e indesejável[12] –, por outro, não seria razoável

supor que este órgão, no exercício de sua função de fiscalização, prescindiria

de uma rotina que o permitisse acompanhar a atuação da diretoria.

39. Caso contrário, admitir-se-ia a adoção pelo conselho de administração de

posição passiva em relação ao desempenho de seu dever de fiscalização

frente à atuação da diretoria da Companhia, o que enfraqueceria,

consideravelmente, a previsão normativa do art. 142, inciso III, da Lei nº

6.404/76, segundo o qual:

“Art. 142. Compete ao conselho de administração. (...)

III –fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros

e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados

Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 14

ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (...)” (g.n.)

40. Convém destacar que parte das irregularidades apuradas ao longo do

presente processo diz respeito a inconsistências identificadas nos livros

sociais e nos papéis da Companhia, justamente alguns dos instrumentos

previstos na legislação societária dos quais se valeriam os conselheiros para

fiscalizar os atos praticados pela diretoria, o que, a meu ver, denotaria a

ausência de uma rotina de acompanhamento da gestão social.

41. Nesse sentido, vale reproduzir trecho do voto proferido pelo Diretor Henrique

Machado no julgamento do PAS 19957.001246/2017-84, realizado em

13.3.2018:

“Assim, apesar de não ser esperado que o administrador vigie todos os

atos praticados pela diretoria, exige-se que ele se mantenha informado

acerca do andamento geral da gestão social, o que, no presente caso,

passava necessariamente pelo consulta dos livros sociais, para que fosse

possível o exame da legalidade dos primeiros passos dados pela

Companhia.

A ausência de uma atuação proativa na vigilância geral dos negócios

configura nitidamente uma atuação negligente do conselheiro, que

deveria ter confirmado os atos constitutivos da sociedade e seus primeiros

desdobramentos, o que não ocorreu no presente processo, demonstrando,

portanto, falha em seu dever geral de diligência estabelecido no art. 153

da Lei Societária”.

42. Em se tratando de sociedade não operacional e sem plano de negócios

definido – a exemplo da Ekoparking –, ganha especial destaque, para fins de

fiscalização da gestão da diretoria, o acompanhamento dos registros

contábeis e societários da Companhia, notadamente o aporte de recursos via

subscrição de ações, a sua destinação e o reflexo no capital social.

43. Por estas razões, entendo que os membros do conselho de administração da

Ekoparking, Doriane Anunciação e Walid Assad, descumpriram o dever de

fiscalização previsto no art. 142, inciso III, da Lei nº 6.404/1976. Em relação à

inobservância do dever de diligência, faço referência às considerações

apresentadas anteriormente neste voto (itens 34 e 35).

44. Esclareça-se, por fim, que, à época dos fatos, figurava também como

membro do conselho de administração Alexandre Azambuja, na qualidade de

presidente do órgão, o qual, no entanto, foi acusado no presente processo

tão somente em razão de sua conduta como diretor presidente e diretor de

relações com investidores da Companhia.

III - Conclusão

45. No que diz respeito à dosimetria das penalidades a serem aplicadas aos

Acusados, entendo que deve ser ponderado, de um lado, como atenuante, (i)

o fato de a Companhia, embora registrada junto à CVM, enquadrar-se no

conceito de “shell company” que não possuía autorização para negociação de

suas ações em bolsa de valores, o que limitaria eventuais danos decorrentes

das irregularidades apuradas no presente caso; e, de outro, como

circunstância agravante, (ii) as condenações anteriores dos Acusados[13].

46. Em relação a esta última circunstância, cumpre esclarecer que por se

tratarem de condenações cujo trânsito em julgado ocorreu após os fatos

objeto do presente processo, não poderão ser tomadas para fins de

reincidência, o que não impede que sejam consideradas na valoração

Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 15

negativa da penalidade a ser aplicada aos Acusados. Levarei em conta, ainda,

a dosimetria adotada nos precedentes similares ao presente processo.

47. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, voto

nos seguintes termos:

em relação a Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor

presidente e diretor de relações com investidores da Ekoparking S.A., pela sua:

a)condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), por infração ao art. 100, c/c art. 153, ambos da Lei nº

6.404/1976;

b)condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), por infração ao art. 177, c/c art. 153, ambos da Lei nº

6.404/1976;

c)condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), por infração ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009;

em relação a Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente

da Ekoparking S.A., pela sua:

d)condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), por infração ao art. 100, c/c art. 153, ambos da Lei nº

6.404/1976;

e)condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), por infração ao art. 177, c/c art. 153, ambos da Lei nº

6.404/1976;

f) absolvição da acusação de infração ao art. 14 da Instrução CVM nº

480/2009;

em relação a Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de vicepresidente do conselho de administração da Ekoparking S.A., condenação à

penalidade pecuniária de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), por

infração ao art. 142, inciso III, c/c art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76; e

em relação a Walid Nicolas Assad, na qualidade de vice-presidente do

conselho de administração da Ekoparking S.A., condenação à penalidade

pecuniária de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) , por infração ao art.

142, inciso III, c/c art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76.

48. Finalmente, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao

Ministério Público do Estado do Paraná, em complemento ao Ofício nº

70/2017/CVM/SGE (Doc. SEI nº 0281218), para as providências que julgar

cabíveis no âmbito de sua competência.

É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de julho de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 16

Diretor Relator

[1] Conforme previsto no art. 100, incisos IV e VI, da Lei nº 6.404/76, bem como no

“Manual de Registro – Sociedade Anônima” emitido pelo Departamento de

Registro Empresarial e Integração (DREI), a ser observado nos atos de registro de

sociedades anônimas, as atas de assembleias gerais e as atas de reuniões do

conselho de administração deverão ser lavradas em livro próprio, com a indicação

do número do livro e folhas, bem como em aderência a todas as formalidades

legais.

[2] A respeito, concluiu a Inspeção que “[a] fidedignidade dos registros contábeis

de pagamentos realizados em espécie, como tendo sido feitos com recursos

financeiros mantidos no caixa da companhia, é significativamente duvidosa devido

à sua atipicidade e à falta de evidência sobre a efetiva existência do caixa geral da

companhia, conforme será detalhado mais adiante” (Doc. SEI 0240219, fls. 1304).

[3] Com exceção de integralizações realizadas por Alexandre Azambuja em

14.7.10, no valor de R$ 100,00, e por Templars Trust, em 16.8.2010, no valor de

R$ 50.000,00, ambas via depósito bancário.

[4] Nesse sentido, vide o Formulário de Referência de 2013 (item 17),

disponibilizado no Sistema IPE em 31.5.2013, segundo o qual o capital social

integralizado da Companhia seria de R$ 425 mil, o que consideraria, portanto, as

integralizações em moeda corrente nacional supostamente realizadas por

Templars Trust, O.B.F. e Alexandre Azambuja, relativas à subscrição de ações de

30.9.2011, cujos recursos, no entanto, não foram identificados no Caixa Geral da

Companhia por ocasião da Inspeção. Vale ressaltar, ainda, a existência de

inconsistência entre as informações divulgadas a respeito do capital social da

Ekoparking no estatuto social da Companhia (de 26.7.2012) e em seu Formulário

de Referência de 2012 (divulgado em 28.9.2012), visto que o primeiro indicaria o

montante total do capital social de R$ 425 mil, ao passo que o segundo informava

um capital social emitido de R$ 374 mil.

[5] Nesse sentido, vale mencionar, a título de exemplo, os seguintes precedentes:

(i) PAS CVM nº 19957.001067/2017-47, Rel. Dir. Pablo Renteria, julg. em 24.7.2018;

(ii) PAS CVM nº RJ2015/6280, Rel. Dir. Pablo Renteria, julg. em 30.1.2018; (iii) PAS

CVM nº RJ2014/8017, Rel. Dir. Henrique Machado, julg. em 22.11.2016; e (iv) PAS

CVM nº RJ2013/8695, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julg. em 3.6.2014.

[6] Última versão do estatuto social divulgado pela Companhia no Sistema IPE.

[7] 5.37.3 Compete ao Diretor Financeiro: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas

funções; (ii) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza

financeira da Companhia; (iii) coordenar e supervisionar o desempenho e os

resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iv) gerir

as informações dos resultados econômico-financeiros da Companhia, bem como

fornecer periodicamente informações relativas a este desempenho econômicofinanceiro à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração; (v) administrar e

aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (vi)

controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos

requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das

operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas;

(vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial;

(viii) executar atividades de análise, acompanhamento e avaliação do desempenho

financeiro, além de promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio

econômico-financeiro da Companhia; (ix) coordenar os trabalhos de preparação

Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 17

das demonstrações financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos

auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em

funcionamento; (x) superivisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria

legal, quando necessários; (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia

para atendimento das determinações legais; e (xii) exercer outras funções ou

atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor

Presidente.

[8] 5.37.4 Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) auxiliar o Diretor

Presidente em suas funções; (ii) coordenar e dirigir as atividades relativas às

operações que envolvam relações com investidores; (iii) coordenar e supervisionar

o departamento de atendimento ao acionista; (iv) atuar como representante legal

da Companhia perante o mercado de valores mobiliários, a Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,

nos termos e para os fins previstos na legislação aplicável editada pela CVM e aos

acionistas; (v) cumprir as obrigações periódicas do Emissor, bem como manter

atualizado o registro de emissor em conformidade com a regulamentação

aplicável; (vi) zelar pela política corporativa de divulgação de ato e fato relevante;

e (vii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,

determinadas pelo Diretor Presidente.

[9] 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário. 1.1.

Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

devidamente assinadas, atestando que: a. reviram o formulário de referência b.

todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução

CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele

contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores

mobiliários por ele emitidos

[10] Nesse sentido, vale ressaltar o seguinte trecho da manifestação de voto do

Diretor Gustavo Gonzalez no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM

nº RJ2014/6517, proferida em 25.6.2019: “[e]ntendo que a acusação teria sido

mais precisa se tivesse sido realizada com base no artigo 157, §4º, da Lei nº

6.404/1976 e com o artigo 14 da Instrução CVM nº 480/2009. Eventualmente,

conjugados também com o artigo 153. Contudo, julgo que a omissão desses

dispositivos não tornou insubsistente a acusação nem trouxe qualquer prejuízo à

defesa. Afinal de contas, ainda que incluídos os dispositivos acima referidos – e

mesmo que a acusação não mencionasse, dentre os dispositivos infringidos, o

artigo 153 –, a conduta do acusado deveria, ao fim e ao cabo, ser analisada à luz

do dever de diligência.” (g.n.).

Em sua manifestação, o Diretor fez referência, ainda, ao seguinte excerto

doutrinário: “A LSA não se filiou exclusivamente a um critério sintético ou analítico,

de sorte que ao mesmo tempo em que há deveres genéricos, há condutas e

responsabilidades específicas – ou mesmo implícitas – indicadas ao longo da lei.

Não obstante, a despeito de estar previsto um dever, uma conduta ou uma

responsabilidade específica em algum ponto da LSA, tal fato não afasta a

aplicação dos critérios de aferição de condutas e responsabilidades previstas

genericamente nos artigos 153 a 159 da LSA, que terão inteira aplicação.

Independentemente da descrição constante do corpo da LSA, todas as condutas,

especialmente para fins da responsabilização, devem ser lidas pela lente do dever

de diligência.” (CAMPOS, Luiz Antonio de Sampaio. “Conselho de Administração e

Diretoria”. In: LAMY FILHO, Alfredo e BULHÕES PEDREIRA, José Luiz (Org.). Direito

das Companhias. 1ª Edição. Rio de Janeiro: Forense, 2009, Vol. 1, p. 1087.).

Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 18

[11] Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar

na administração dos seus próprios negócios.

[12] Nesse sentido, Nelson Eizirik ressalta que tal dever de fiscalização não se

confundiria com o controle “diuturno dos atos de gestão ordinária praticados pelos

diretores, o que seria impossível e indesejável, acarretando o ‘engessamento’ da

administração” (EIZIRK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume III – Artigos 138

a 205. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 56).

[13] Alexandre Souza de Azambuja já foi condenado em 18 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2013/11113, julg. em 11.8.2015: condenado à (i) multa de

R$50.000,00, por infração ao art. 170, §3º, c/c art. 8º, ambos da Lei nº 6.404/76;

(ii) multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170, §1º da Lei nº 6.404/1976; e (iii)

multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170, §7º da Lei nº 6.404/1976; (2) PAS

CVM nº RJ2015/9385, julg. em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00, por

infração ao art. 21, inc. V, da Instrução CVM nº 480/2009; (3) PAS CVM nº

RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por

infração ao artigo 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$10.000,00, por

infração ao artigo 21, incisos II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) multa de

R$30.000,00, por infração ao artigo 132, c/c 142, inciso IV da Lei nº 6.404/1976; (4)

PAS CVM nº RJ2015/8186, julg. em 3.11.2016: condenado à (i) multa de

R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de

R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; e

(iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da

Lei nº 6.404/1976; (5) PAS CVM nº RJ2015/8459, julg. em 3.11.2016: condenado à

(i) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa

de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009;

e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos

da Lei nº 6.404/1976; (6) PAS CVM nº RJ2015/3387, julg. em 13.12.2016:

condenado à multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. V, da Instrução

CVM nº 480/2009; (7) PAS CVM nº RJ2015/8456, julg. em 13.12.2016: condenado à

(i) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa

de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009;

e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos

da Lei nº 6.404/1976; (8) PAS CVM nº RJ2015/11258, julg. em 13.12.2016:

condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº

6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da

Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132,

c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº 6.404/1976; (9) PAS CVM nº RJ2017/905, julg.

em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por violação ao art. 100

c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177

c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da

Instrução CVM nº 480/09; (10) PAS CVM nº RJ2016/8914, julg. em 11.12.2017,

condenado à pena de inabilitação temporária de 6 anos para o exercício do cargo

de administrador de companhia aberta, pela violação aos arts. 100 e 177 c/c art.

153 da Lei 6404/76 e pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº480/09; (11) PAS

CVM nº RJ2017/628, julg. em 13.3.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00

por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00

pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00

pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (12) PAS CVM nº

19957.003775/2017-12, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 19

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (13) PAS CVM

nº 19957.006972/2017-93, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (14) PAS CVM

nº 19957.006239/2016-98, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (15) PAS CVM

nº 19957.009535/2016-41, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (16) PAS CVM

nº 19957.000101/2017-66, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (17) PAS CVM

nº 19957.006974/2017-82, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; e (18) PAS CVM

nº 19957.003149/2017-26, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa no valor de

R$ 80.000,00, por infração ao disposto no art. 176 da Lei 6.404/76, combinado

com o art. 21, inciso III, da Instrução CVM 480, (ii) multa no valor de R$ 20.000,00,

por infração ao disposto no art. 21, inciso I, combinado com o parágrafo único do

art. 23 da ICVM 480, (iii) multa no valor de R$ 20.000,00, por infração ao disposto

no art. 21, inciso IV, combinado com o art. 28, inciso II, da ICVM 480, e

(iv) inabilitação temporária para o exercício de cargo de administrador ou de

conselheiro fiscal de companhia aberta, pelo período total de 4 anos, por infração

ao disposto no art. 21, inciso V, da ICVM 480, no art. 21, inciso II, combinado com o

§1º, do art. 24, da ICVM 480 e no art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da

Lei 6.404/76;

Gedeão do Nascimento foi condenado em 14 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3103, julg. em 2.8.2016: condenado à multa de

R$40.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº

6.404/1976; (2) PAS CVM nº RJ2015/9385, julg. em 23.8.2016: condenado à multa

de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inciso V, da Instrução CVM nº 480/2009;

(3) PAS CVM nº RJ2015/3216, julg. em 25.10.2016: condenado à (i) multa de

R$40.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e (ii) multa de

R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; (4)

PAS CVM nº RJ2015/8675, julg. em 25.10.2016: condenado à (i) multa de

R$40.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e (ii) multa de

R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009; (5)

PAS CVM nº RJ2015/3141, julg. em 22.11.2016: condenado à multa de

R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº

6.404/1976; (6) PAS CVM nº RJ2015/8456, julg. em 13.12.2016: condenado à (i)

multa de R$70.000,00, por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e (ii) multa

de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução CVM nº 480/2009;

(7) PAS CVM nº RJ2017/905, julg. em 11.12.2017, condenado à multa de (i)

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 20

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (8) PAS CVM nº

RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação

temporária de 6 anos para o exercício do cargo de administrador de companhia

aberta, pela violação aos arts. 100 e 177 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76 e pela

violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (9) PAS CVM nº

19957.003775/2017-12, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (10) PAS CVM

nº 19957.006972/2017-93, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (11) PAS CVM

nº 19957.006239/2016-98, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (12) PAS CVM

nº 19957.009535/2016-41, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; (13) PAS CVM

nº 19957.000101/2017-66, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09; e (14) PAS CVM

nº 19957.006974/2017-82, julg. em 19.6.2018: condenado à (i) multa de

R$100.000,00 por violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de

R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de

R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09;

Doriane Anunciação Markiewicz foi condenada em 9 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3216, julg. em 25.10.2016, condenada à multa de

R$30.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº

6.404/1976; (2) PAS CVM nº RJ2016/8914, julg. em 11.12.2017, condenada à pena

de inabilitação temporária de 2 anos para o exercício do cargo de administrador

de companhia aberta, pela violação aos arts. 153 e 142, inc. III, ambos da Lei nº

6.404/1976;

(3) PAS CVM nº RJ2017/628, julg. em 13.3.2018: condenada à multa de

R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº

6.404/1976; (4) PAS CVM nº 19957.003775/2017-12, julg. em 19.6.2018:

condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III,

ambos da Lei nº 6.404/1976; (5) PAS CVM nº 19957.006972/2017-93, julg. em

19.6.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art.

142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (6) PAS CVM nº 19957.006239/2016-98,

julg. em 19.6.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153,

c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (7) PAS CVM nº

19957.009535/2016-41, julg. em 19.6.2018: condenada à multa de R$75.000,00,

por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (8) PAS

CVM nº 19957.000101/2017-66, julg. em 19.6.2018: condenada à multa de

R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº

6.404/1976; e (9) PAS CVM nº 19957.006974/2017-82, julg. em 19.6.2018:

condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III,

Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 21

ambos da Lei nº 6.404/1976;

Walid Nicolas Assad foi condenado em 12 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3103, julg. em 2.8.2016: condenado à multa de

R$40.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº

6.404/1976; (2) PAS CVM nº RJ2015/3216, julg. em 25.10.2016: condenado à multa

de R$30.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº

6.404/1976; (3); PAS CVM nº RJ2015/8675, julg. em 25.10.2016: condenado à multa

de R$30.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº

6.404/1976; (4) PAS CVM nº RJ2015/3387, julg. em 13.12.2016: condenado à multa

de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº

6.404/1976; (5) PAS CVM nº RJ2016/8914, julg. em 11.12.2017, condenado à pena

de inabilitação temporária de 2 anos para o exercício do cargo de administrador

de companhia aberta, pela violação aos arts. 153 e 142, inc. III, ambos da Lei nº

6.404/1976; (6) PAS CVM nº RJ2017/628, julg. em 13.3.2018: condenado à multa de

R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº

6.404/1976; (7) PAS CVM nº 19957.003775/2017-12, julg. em 19.6.2018:

condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III,

ambos da Lei nº 6.404/1976; (8) PAS CVM nº 19957.006972/2017-93, julg. em

19.6.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art.

142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (9) PAS CVM nº 19957.006239/2016-98,

julg. em 19.6.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153,

c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (10) PAS CVM nº

19957.009535/2016-41, julg. em 19.6.2018: condenado à multa de R$75.000,00,

por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976; (11) PAS

CVM nº 19957.000101/2017-66, julg. em 19.6.2018: condenado à multa de

R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº

6.404/1976; e (12) PAS CVM nº 19957.006974/2017-82, julg. em 19.6.2018:

condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art. 153, c/c art. 142, inc. III,

ambos da Lei nº 6.404/1976.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, Diretor, em 30/07/2019, às 18:05, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Voto DCR 0809727 SEI 19957.002036/2017-11 / pg. 22