Processo Administrativo Sancionador nº RJ2017/1698

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

CVM nº RJ2017/1698 – SEI nº 19957.003482/2017-35

Acusado: Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho.

Ementa: Descumprimento do dever de diligência. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, considerando, na dosimetria da pena, a primariedade do

acusado, bem como o quadro financeiro e a situação de longa inatividade da

companhia, decidiu APLICAR ao acusado Luis Eulálio de Bueno Vidigal

Filho a penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00, pelo

descumprimento do seu dever de diligência, em infração ao disposto no art. 153

da Lei nº 6.404/76.

O acusado punido poderá interpor, no prazo legal, recurso voluntário ao

Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Ausentes o acusado e o seu representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Borba, Relator,

Gustavo Machado Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira, Pablo Renteria e o

Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2017.

Gustavo Borba

DIRETOR-RELATOR

Marcelo Barbosa

PRESIDENTE DA SESSÃO DE JULGAMENTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2017/1698

SEI nº 19957.003482/2017-35

Acusado: Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho

Assunto: Descumprimento do dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei nº

6.404/76.

Relator: Diretor Gustavo Borba

R E L A T Ó R I O

I. Do Objeto.

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”), instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”), para apurar uma

suposta infração praticada por Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho (“Luis Eulálio” ou

“Acusado”), administrador da Cobrasma S.A (“Cobrasma” ou “Companhia”), pelo

descumprimento do dever de diligência (art. 1531 da Lei n° 6.404/76), em virtude da

omissão na adoção de medidas para prevenir, ou ao menos alertar, os investidores sobre o

descumprimento ao item 5.2.f2 do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à

Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBovespa (“Regulamento”), o que culminou com a

suspensão de negociação dos papeis da Companhia.

II. Da Origem.

2. O presente PAS originou-se a partir do Processo CVM nº SP2016/371, instaurado em

21.09.2016, que teve por objetivo a análise de reclamações3 a respeito da suspensão de

negociação das ações de emissão da Companhia devido ao valor de cotação abaixo de

R$1,00 (um real).

3. Os referidos reclamantes afirmaram que teriam tentado efetuar, sem sucesso,

diversos contatos com os administradores da Companhia, uma vez que a relatada

suspensão não lhes permitiria transacionar as ações por eles detidas e, por conseguinte,

reaver o capital investido.

III. Dos Fatos.

4. Em 22.10.2015, a BM&FBovespa S.A enviou à Cobrasma o Ofício/nº 3161/2015/SAE,

por meio do qual informou que, entre 18.08.2015 e 29.09.2015, as ações de emissão da

Companhia permaneceram cotadas abaixo de R$1,00 (um real) por unidade, em

descumprimento ao item 5.2.f do Regulamento, sujeitando a Companhia à aplicação das

sanções previstas no referido Regulamento.

5. A BM&FBovespa determinou, então, que a Companhia divulgasse ao mercado, por

meio de fatos relevantes: (a) até o dia 23.10.20154, o recebimento do citado Ofício,

esclarecendo o seu teor; (b) até o dia 6.11.2015, os procedimentos e os cronogramas a

serem adotados pela Companhia para enquadrar a cotação das ações de sua emissão acima

de R$1,00 (um real); e (c) tomasse todas as medidas cabíveis para o devido

enquadramento da cotação das ações, até a data da assembleia geral ordinária que

deliberasse sobre as demonstrações financeiras do exercício de 2015.

6. De acordo com as informações divulgadas pela Companhia no sistema IPE, verificouse que somente a determinação constante do item (a) teria sido cumprida, mediante a

divulgação de fato relevante em 23.10.20155.

7. Diante da inércia por parte do Acusado quanto à observância dos demais itens e

após o envio de vários ofícios6 pela BM&FBovespa, esta divulgou aos participantes do

mercado o Ofício-Circular/nº 005/2017/DP, datado de 27.01.2017, informando que, em

vista do descumprimento reiterado de requisitos previstos no Regulamento por

determinadas companhias listadas na BM&FBovespa, haveria a deslistagem em 06.03.2017,

sendo que, a partir de 02.03.2017, as ações de emissão destas companhias já não estariam

mais sujeitas à negociação.

8. Cumpre ressaltar que, em alguns casos, identificados com base em métrica

estabelecida pela BM&Bovespa, foi determinada a realização de oferta pública de aquisição

(“OPA”) até 01.12.2017. Tal determinação, no entanto, não se aplicaria à Cobrasma, posto

que esta não se enquadraria nos critérios fixados pela BM&FBovespa.

9. Diante das reclamações apresentadas por acionistas da Companhia, conforme

descritas anteriormente, em 22.09.2016 e 21.10.2016, a Gerência de Orientação aos

Investidores – GOI solicitou, por e-mail, esclarecimentos à Cobrasma acerca dos fatos

narrados pelos reclamantes, mas não obteve resposta da Companhia.

10. Em 07.03.2017, a SEP enviou ao Acusado o Ofício n° 48/2017/CVM/SEP/GEA-3 (fls.

29-30), reiterando a solicitação de esclarecimentos acerca das medidas tomadas pelo

administrador para impedir a suspensão da negociação dos papeis da Companhia em bolsa.

11. Em 21.03.2017, o Acusado, na qualidade de diretor de relações com investidores,

diretor-presidente e presidente do conselho de administração, encaminhou e-mail em

resposta ao referido Ofício, esclarecendo que a Cobrasma encontra-se inativa desde 1997,

e, que, portanto, não vem gerando os recursos necessários para o pagamento de suas dívidas.

12. Por esta razão, a Companhia “não [teria] nenhum plano de ação para que as suas

atividades operacionais sejam retomadas em um futuro previsível” (fl. 32) e que, mesmo

que fosse realizado o grupamento das ações, logo em seguida estas retornariam a valores

inferiores a R$1,00 (um real).

13. Desta forma, segundo o acusado, teria ficado demonstrada a incapacidade financeira

da Cobrasma em efetuar os procedimentos necessários para que as suas ações passassem

a ser cotadas por valor igual, ou superior, a R$1,00 (um real).

IV. Do Termo de Acusação (Doc. GEA-3 - 262850).

14. A SEP, no Termo de Acusação, afirmou que o Acusado não cumpriu o seu dever de

diligência, dado que, ciente da possibilidade de suspensão da negociação das ações de

emissão da Companhia e, consequentemente, do iminente dano aos seus acionistas,

permaneceu inerte.

15. Mesmo depois dos avisos da BM&FBovespa, o Acusado não providenciou sequer um

comunicado ao mercado, noticiando a iminente e inevitável suspensão de negociação das

ações, o que, na visão da área técnica, não estaria de acordo com o padrão de diligência

mínimo esperado nesta situação.

16. Nesse sentido, a área técnica ressaltou que o Colegiado da CVM já se posicionou

diversas vezes no sentido de que, demonstrada a incapacidade financeira da Companhia, o

diretor de relações com investidores deve manter o mercado informado na medida do

possível, mitigando as deficiências que ocorram.

17. Ainda no que diz respeito à situação financeira da Cobrasma, a SEP argumentou que

companhias em situações similares deliberaram o grupamento de ações, o qual não

demandaria recursos financeiros diretos e que seria medida apta a evitar a suspensão da

negociação, ainda que posteriormente as ações retornassem ao patamar inferior a R$1,00

(um real).

18. Por estas razões, a SEP entendeu “que o Sr. Luis Eulálio, único administrador da

Cobrasma7, infringiu o dever de diligência previsto no art. 153 da Lei Societária, em virtude

da omissão na adoção de medidas para prevenir o descumprimento ao Regulamento (ou ao

menos alertar os investidores a respeito), o que culminou com a suspensão de negociação

dos papéis da Companhia.” (item 17 do Doc./GEA-3/262850)

V. Da Manifestação da PFE (Doc. 0270022).

19. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada - PFE (“PFE”)

entendeu que estariam atendidos os elementos do art. 6º8 e o disposto no caput do art. 11,

todos da Deliberação CVM nº 538, concluindo pela inexistência de óbice ao prosseguimento

regular do processo.

VI. Das Razões de Defesa (Doc. 030849).

20. Preliminarmente, a Defesa ressaltou que, conforme demonstrado em relatórios de

auditores independentes, a Companhia encontra-se inativa desde 1997.

21. A Defesa considerou, ainda, que houve o requerimento de falência da Companhia por

um de seus credores, em função de inadimplemento de obrigações financeiras, ficando

demonstrado, portanto, que a Companhia não gera recursos suficientes para o pagamento

de suas dívidas9.

22. Em vista do acima exposto, a Defesa, salientou que a administração da Companhia

não tem qualquer plano de ação para que as suas atividades operacionais sejam retomadas

em um futuro previsível.

23. Em seu entendimento, a Defesa ainda afirmou que a Companhia envidou os

melhores esforços para realizar o grupamento das ações, conforme requisição da

BM&FBovespa, ainda que entendendo que tal medida seria inócua para fins de proteção dos

investidores.

24. Entretanto, a Defesa expôs que, antes da realização do referido grupamento, a

situação da Companhia se deteriorou ainda mais, culminando no cancelamento da listagem

da sociedade no dia 6.3.2017, sem que fosse necessária a realização da OPA, conforme o

Ofício-Circular nº 005/2017/DP.

25. Ainda assim, a Defesa apresentou a possibilidade de realizar o grupamento das

ações da Cobrasma, cujo fator de grupamento seria de uma ação para cada 120 ações

existentes.

VII. Da Proposta de Termo de Compromisso (Doc. 0322126).

26. Acompanhando as suas razões de defesa, o Acusado propôs a celebração de um

Termo de Compromisso, mediante o pagamento da quantia de R$5.000,00 (cinco mil reais).

27. Analisando os requisitos legais da proposta apresentada, a PFE opinou pela

impossibilidade de celebração do Termo de Compromisso, por entender que a referida proposta não

atenderia o requisito exigido no art. 7º, inciso II, da Deliberação CVM nº 390/0110.

28. Isso porque, conforme ressaltado pela PFE, além da sugestão de grupamento de

ações apresentada pelo Acusado em sua defesa não constar do Termo de Compromisso,

cuida-se de medida a ser tomada em caráter preventivo e não reparatório, principalmente

se considerado que a omissão do Acusado acarretou a suspensão da negociação das ações

da Companhia e, posteriormente, o cancelamento de sua listagem.

29. Adicionalmente, a PFE destacou que “em verdade, o que se observa é que o

proponente, ao invés de promover uma oferta pública de aquisição de ações para

fechamento de capital, dado que a Companhia encontrava-se inoperante desde 1997, optou

por reiteradamente descumprir a regulamentação da BM&FBovespa até que a Cobrasma

tivesse sua listagem cancelada” (fl. 03 do doc. 0322126).

30. Em reunião datada de 08.08.2017, o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”),

“considerando as características do caso concreto, entendeu ser esse vocacionado à

celebração de Termo de Compromisso, razão pela qual solicitou que a área acusadora

verificasse quais os procedimentos passíveis de serem adotados, de modo que o óbice

jurídico apontado pela PFE/CVM pudesse ser superado.” (item 16 do doc. 0364324).

31. Em atendimento aos esclarecimentos solicitados pelo CTC, a SEP informou que, ao

solicitar à B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) um resumo dos procedimentos que culminaram com o

desligamento dos papeis emitidos pela Cobrasma, foi informada que, além da não

manutenção da cotação das ações em valor igual ou superior a R$1,00 (um real), a

Companhia não pagou as anuidades de 2009 a 2015 (Doc. 0358789).

32. A B3 acrescentou ainda que, considerando que a Cobrasma e a sua controlada se

encontram inativas e não têm plano de ação para a retomada de suas atividades, um

eventual novo pedido de listagem da Companhia junto à B3 poderia levar ao acionamento

da Comissão de Listagem da bolsa, ou ao indeferimento do pedido, conforme previsto,

respectivamente, nos itens 4.3 (iv) e 3.2.18.2 (iv) do Manual do Emissor.

33. Diante desse quadro, o CTC opinou pela rejeição do TC, o que foi acatado pelo

Colegiado da CVM, seguindo-se a distribuição do processo para a minha relatoria.

34. É o relatório.

Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2017.

Gustavo Borba

DIRETOR-RELATOR

----------------------1 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência

que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

2 5.2 - O Emissor, seus acionistas controladores e administradores deverão cumprir todas as regras editadas pela

BM&FBOVESPA aplicáveis, bem como a legislação e regulamentação a eles aplicáveis, observando, especialmente,

as seguintes obrigações: (...) f) manter a cotação dos valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação

nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA dentro dos valores mínimos por ela estabelecidos,

comprometendo-se a realizar os atos necessários ao enquadramento em referidos valores mínimos dentro dos

prazos por ela indicados.

3 Reclamações datadas de 21.06.2016, 28.06.2016 e 20.07.2016 (fls. 2 a 4).

4 O item (1), que determinava a divulgação do recebimento do 1º ofício, n°3161/2015 – SAE, até o dia

23.10.2015, foi devidamente cumprido, conforme fato relevante da Companhia datado de 23.10.2015.

5A Cobrasma divulgou fato relevante em 23.10.2015, nos seguintes termos: “COBRASMA S/A comunica ao

Mercado que recebeu notificação da BM&FBOVESPA de que as ações de emissão dessa companhia permanecem

cotadas abaixo de R$ 1,00 por unidade, o que configura descumprimento do item 5.2.f do Regulamento. A

companhia devera divulgar, ao mercado , até 06/11/2015 os procedimentos e o cronograma adotado para

enquadrar as ações de sua emissão. LUIS EULALIO DE BUENO VIDIGAL FILHO Diretor de Relações com

Investidores”.

6 A BM&FBovespa enviou ao Acusado, no dia 13.11.2015, o Ofício nº 3425/2015-SAE, informando que teria sido

identificado o descumprimento do item ”b” do Ofício nº 3161/2015, razão pela qual teria sido aberto o prazo, até

30.11.2015, para apresentação de defesa diante do descumprimento do Regulamento, sob pena de serem

aplicadas sanções. No dia 18.12.2015, conforme o Ofício nº 269/15-DRE, foi constatada a não divulgação da

informação solicitada no item “b” do Ofício nº 3161/2015, bem como a não apresentação de defesa. Diante disso, e

considerando se tratar do primeiro descumprimento da Companhia ao Regulamento, a BM&FBovespa decidiu pela

Aplicação da sanção de advertência à Cobrasma. Ademais, estipulou o prazo de 30 dias para a divulgação do item

”b”, que também não foi cumprido (fls. 35 a 38).

7 Em consulta ao formulário de referência, Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho é indicado como único administrador

da Companhia, acumulando os cargos de diretor de relações com investidores, diretor-presidente e presidente do

conselho de fiscalização. Entretanto, conforme as atas de AGO da Companhia, os Srs. Luis Eulálio de Bueno Vidigal

Neto e Rogerio Carvalhaes também seriam administradores da Cobrasma.

8 “Art. 6º - Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão

constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a

materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização

da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações

apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; V – proposta de comunicação a que se refere o

art. 10, se for o caso; e VI – a indicação do rito a ser observado no processo administrativo sancionador”.

9 Na data de 14.09.2016, a Companhia divulgou, por meio de fato relevante, o pedido de falência requerido pela

Luz Publicidade de São Paulo Ltda. (fls. 20).

10 “Art. 7º - O interessado na celebração de termo de compromisso poderá apresentar proposta escrita à CVM, na

qual se comprometa a: I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e II – corrigir

as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos causados ao mercado, ou à CVM”.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2017/1698

SEI nº 19957.003482/2017-35

Acusado: Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho

Assunto: Descumprimento do dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei nº

6.404/76.

Relator: Diretor Gustavo Borba

V O T O

1. Trata-se de acusação de inobservância do dever de diligência em virtude de o

Acusado, Diretor da Cobrasma, ter ficado inerte diante da queda da cotação das ações da

Companhia, que, após 29.09.2015, permaneceu em patamar inferior a R$ 1,00, o que levou

à deslistagem da Companhia em 06.03.2017, conforme regras previstas no Regulamento da

então BM&FBovespa S.A.

2. A Acusação sugere que o Acusado deveria ter promovido o “grupamento de ações”,

para, com isso, elevar a cotação do ativo e, assim, evitar a deslistagem, embora reconheça

que o valor da ação tenderia – considerado a situação de inatividade da Companhia – a

retornar ao patamar inferior a R$1,00.

3. A SEP faz alusão também à ausência de divulgação de informações ao mercado,

embora não tenha incluído essa acusação no PAS, uma vez que a ela se refere en passant,

colocando-a entre parênteses ao fundamentar o pedido condenatório na “omissão na adoção

de medidas para prevenir o descumprimento ao Regulamento (ou, ao menos, alertar os investidores

a respeito), o que culminou com a suspensão de negociação dos papeis da Companhia”.

4. É importante, para a análise da questão, observar que a Cobrasma estava inativa

desde 1997, de modo que o grupamento das ações poderia não ser uma solução efetiva

para o problema1, uma vez que a cotação seria elevada, ao que parece, artificialmente, sem

que houvesse indicativos de que o valor se sustentaria nesse novo patamar (segundo o

Acusado, o grupamento teria que ser de 1 para 120 ações).

5. O grupamento, portanto, ao que tudo indica, apenas postergaria o problema. Não

vislumbro, portanto, que o Acusado tenha faltado com o seu dever de diligência ao não

realizar o grupamento de ações, ou adotar outra medida que pudesse elevar, sem aparente

substrato econômico e longevidade, a cotação das ações. Receio, inclusive, que essa

medida, diante da situação patrimonial e de inatividade da Cobrasma, poderia ser danosa

para o mercado.

6. Assim, diante das características do caso concreto, que envolve uma companhia

inativa desde 1997/98, e com um patrimônio líquido negativo de aproximadamente R$ 6,7

milhões em 20152, não me parece que a conduta diligente a ser seguida pelo Administrador

consistiria necessariamente na adoção de medidas aparentemente artificiais (como o

grupamento de ações) para aumentar a cotação dos valores mobiliários e, assim, postergar

a deslistagem.

7. Não há, contudo, qualquer elemento nos autos demonstrando que o acusado tenha

refletido e, de forma ponderada e com subsídios adequados, decidido não fazer nada para

aumentar a cotação das ações. Pelo contrário, a própria resposta do acusado demonstra

que sua intenção seria justamente realizar o grupamento de ações:

“4. Relevante também é a informação de que foi requerida falência da

Sociedade por um de seus credores, em função do inadimplemento de

obrigações financeiras, demonstrando, portanto, que há tempos a Sociedade

não gera recursos suficientes para o pagamento de suas dívidas, conforme

informado pela Sociedade em 14.9.2016.

5. Em vista de todo o exposto, é importante salientar que a administração

da Sociedade não tem qualquer plano de ação para que suas atividades

operacionais sejam retomadas em um futuro possível.

6. Não obstante o disposto no item 5 acima, a Sociedade envidou os

melhores esforços para realizar o grupamento das ações requerido

pela BM&FBOVESPA em 22.10.2015, para atender à demanda imposta

pela regra de penny stocks, ainda que com a certeza de que tal medida seria

inócua para fins de proteção dos investidores.”

8. *Desta forma, como se extrai da manifestação supra, a decisão do Acusado teria

sido justamente a de promover o grupamento das ações, com a finalidade de elevar a

cotação. No entanto, mesmo com essa alegada intenção, e apesar dos diversos ofícios

enviados pela BM&FBovespa, o Acusado não prestou qualquer esclarecimento sobre quais

medidas pretendia tomar em relação à delicada situação pela qual passava a Companhia e

nem tampouco tomou alguma medida efetiva para realizar o grupamento (sua alegada

intenção).

9. Esclareça-se que, conforme demonstra o histórico do procedimento conduzido pela

BM&FBovespa, a Companhia foi intimada nos dias 22.10.2015 (fls. 33/34), 13.11.2015 (fls.

35/36) e 18.12.2015 (fls. 37/38) para se posicionar acerca da situação de iminente

deslistagem. A única medida adotada pela Cobrasma foi a divulgação do recebimento do

primeiro ofício (22.10.20153). No mais, ignorando todas as demais orientações e

questionamentos da BMF&Bovespa, o Diretor acusado não prestou qualquer esclarecimento

sobre quais medidas seriam tomadas em relação à situação de iminente deslistagem (o que

efetivamente ocorreu), que seria apta a prejudicar gravemente os investidores (como de

fato prejudicou).

10. Acrescente-se que o Acusado não informou, nem mesmo após a instauração do

presente PAS, quais medidas teria tomado à época, após o recebimento dos referidos

ofícios, para endereçar a delicada situação em análise, afirmando apenas genericamente,

sem apresentação de provas ou mesmo indícios que sustentem a alegação, que “envidou os

melhores esforços para realizar o grupamento”.

11. Nesse contexto, não haveria mesmo como se admitir como diligente (art. 153 da

Lei 6.404/764) a postura adotada pelo Acusado, que se manteve totalmente inerte em se

posicionar, mesmo após diversos ofícios enviados pela BM&FBovespa, sobre as medidas que

seriam adotadas pela Cobrasma em relação às circunstâncias que provavelmente

acarretariam a deslistagem da Companhia.

12. Nesse quadro de reiterada e qualificada5 omissão, configurou-se de forma clara a

violação ao dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei 6.404/76, uma vez que, diante

do grave e iminente risco de deslistagem, o Acusado deveria não apenas ter informado

quais medidas entenderia convenientes para endereçar o problema, como também ter

adotado os procedimentos adequados para efetivá-las.

13. Por fim, anote-se que existiria uma questão diversa, que não foi explorada pela

acusação, mas, apenas tangenciada (como exposto no item 0), relacionada à obrigação

prevista no art. 157, §4º, da Lei 6.404/766, c/c o art. 3º e parágrafos, da ICVM 3587, de

divulgar ao mercado qualquer fato relevante “que possa influir de modo ponderável” na

cotação das ações, ou na decisão de negociação dos investidores. Essa questão, contudo,

não foi incluída na acusação, razão pela qual não está sendo analisada no presente voto.

14. Do exposto, considerando a total desídia do acusado em indicar quais as medidas

que iria tomar diante da iminência da deslistagem, mesmo após o recebimento dos ofícios

da BMF&Bovespa solicitando a divulgação dos “procedimentos e cronogramas das medidas”

sobre a questão, bem como por não ter realizado qualquer ato para efetivar a decisão por

ele indicada como adequada para enfrentar o problema, voto pela condenação de Luis

Eulálio de Bueno Vidigal Filho à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por violação ao dever de diligência (art. 153 da Lei

6.404/76), sendo considerado, na dosimetria da pena, a primariedade do acusado, bem

como o quadro financeiro e a situação de longa inatividade da Companhia.

É como voto.

Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2017.

Gustavo Borba

DIRETOR-RELATOR

-------------------1 Outra opção, essa, sim, aptaa proteger os investidores, seria a realização de oferta pública de aquisição de ações

(“OPA”), mas, parece pouco provável que a Cobrasma, estando inativa por tão longo período, tivesse recursos

disponíveis para tanto (as demonstrações financeiras evidenciam o patrimônio negativo à época).

2 Segundo o Formulário de Referência de 2017 (versão 1), apresentado em 31 de maio de 2017.

3 Nesse 1º ofício, a BM&FBovespa determinou que a Companhia divulgasse ao mercado, por meio de fatos

relevantes: (a) até o dia 23.10.2015, o recebimento do citado Ofício, esclarecendo o seu teor; (b) até o dia

6.11.2015, os procedimentos e cronogramas a serem adotados pela Companhia para enquadrar a cotação das

ações de sua emissão acima de R$1,00 (um real); e (c) tomasse todas as medidas cabíveis para o devido

enquadramento da cotação das ações, até a data da assembleia geral ordinária que deliberasse sobre as

demonstrações financeiras do exercício de 2015.

4 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência

que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

5 Qualificada em virtude de a omissão persistir mesmo após três ofícios enviados pela da BMF&Bovespa.

6 §4º - Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a

divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral, ou dos órgãos de administração da companhia,

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do

mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

7 Art. 3º - Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do

mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à

negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua

ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

§1º - Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar

qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que

promoverá a sua divulgação.

§2º - Caso as pessoas referidas no parágrafo anterior tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e

constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e

divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6º desta Instrução, somente se eximirão de

responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM. (...)